青木股份(301110):兴业证券股份有限公司关于青木数字技术股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见

 时间：2024年04月24日 02:11:43 中财网
原标题:青木股份:兴业证券股份有限公司关于青木数字技术股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见

兴业证券股份有限公司
关于青木数字技术股份有限公司
2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见
兴业证券股份有公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）作为青木数字技术股份有限公司（以下简称“青木股份”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》以及《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，对青木股份 2023年度募集资金实际存放与使用情况进行了审慎核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到位情况
根据中国证券监督管理委员会核发的《关于同意青木数字技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]202号），公司以首次公开发行方式向社会公众发行人民币普通股（A）股 16,666,667股，发行价格为 63.10元/股，募集资金总额为人民币 105,166.67万元，扣除各项不含增值税的发行费用后的募集资金净额为 95,111.24万元。上述募集资金经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证、出具“天健验[2022]3-16号”《验资报告》。

（二）募集资金使用及结余情况
截至 2023年 12月 31日，本报告期公司实际使用募集资金 9,450.93万元，累计使用募集资金 45,457.43万元。期末尚未使用的募集资金账户余额为52,299.12万元，其中闲置募集资金现金管理余额 41,094.76万元，募集资金专户期末活期余额为 11,204.36万元。

截至 2023年 12月 31日，公司募集资金使用及结存情况如下：
单位：万元

项目金额
募集资金净额95,111.24
项目金额
加：银行理财产品投资收益1,129.71
募集资金存款利息扣除手续费净额1,515.60
减：超募资金永久补充流动资金9,000.00
上市后直接投入募集项目总额36,457.43
截止 2023年 12月 31日的募集资金账户余额52,299.12
其中：用于现金管理余额41,094.76
募集资金专户活期余额11,204.36
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理制度情况
公司根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规的有关规定，公司修订了《募集资金管理办法》。报告期内，公司严格按照有关法律法规及《募集资金管理办法》规范公司募集资金的管理和使用，专户存放、专款专用、如实披露，保护投资者权益。

（二）募集资金三方监管协议情况
根据深圳证券交易所有关规定的要求，公司会同保荐机构兴业证券股份有限公司与上海浦东发展银行股份有限公司广州分行、中国民生银行股份有限公司广州分行以及招商银行有限公司广州东风支行签署了《募集资金三方监管协议》；公司及公司全资子公司广州启投电子商务有限公司以及广州允能科技有限公司会同兴业证券与汇丰银行（中国）有限公司广州分行签署了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的存放和使用进行专户管理；公司及公司全资子公司青源（广州）投资有限公司（以下简称“青源投资”）以及青源投资全资子公司浙江青丰科技有限公司会同兴业证券股份有限公司与上海浦东发展银行股份有限公司广州分行签署了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议符合《上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》及其相关规定，三方监管协议得到了切实履行。

截至 2023年 12月 31日，募集资金存放在募集资金专户暂未使用的余额为人民币 11,204.36 万元（含扣除手续费后的相关利息收入和投资收益），募集资金进行现金管理的余额为人民币 41,094.76万元。募集资金具体存放情况如下： 单位：万元

开户主体银行名称银行账号资金用途期末余额
青木数字技术 股份有限公司上海浦东发展银行股份有 限公司广州开发区支行82210078801000001767活期存款1,479.98
青木数字技术 股份有限公司汇丰银行(中国)有限公司广 州分行629227950050活期存款210.35
广州启投电子 商务有限公司汇丰银行(中国)有限公司广 州分行629-291337-050活期存款137.30
广州允能科技 有限公司汇丰银行(中国)有限公司广 州分行629-261058-050活期存款230.61
青木数字技术 股份有限公司中国民生银行股份有限公 司广州滨江东支行634402063活期存款6.51
青木数字技术 股份有限公司招商银行股份有限公司广 州东风支行120906668110112活期存款0.04
青木数字技术 股份有限公司上海浦东发展银行股份有 限公司广州开发区支行82210078801400002247活期存款3,894.07
青源（广州）投 资有限公司上海浦东发展银行股份有 限公司广州开发区支行82210078801200002248活期存款0.10
浙江青丰科技 有限公司上海浦东发展银行股份有 限公司广州开发区支行82210078801900002249活期存款144.93
青木数字技术 股份有限公司招商银行股份有限公司广 州东风支行120906668110109活期存款5,100.46
小计11,204.36　　　
现金管理余额41,094.76　　　
合计52,299.12　　　
注：上表系根据募集资金专户存放银行 2023年 12月 31日记载的账户情况填写。部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

三、2023年年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目资金使用情况
公司 2023年年度募集资金实际使用情况详见附表 1：《募集资金使用情况对照表》。

1
（二）募投项目的实施地点、实施方式变更情况
公司于 2023年 3月 6日召开第二届董事会第十七次会议及第二届监事会第十三次会议，2023年 3月 22日召开的 2023年第一次临时股东大会，审议通过《关于变更部分募投项目投资金额和实施方式并使用节余募集资金及部分超募资金投资建设新项目的议案》，同意公司变更“电商综合服务运营中心建设项目”及“代理品牌推广与渠道建设项目”的实施方式，终止前述两个项目中“场地费用”项目建设，并将节余募集资金 23,095.50万元和部分超募资金 17,863.17万元合计40,958.67万元用于投资建设“仓储物流中心项目”。

变更募集资金投资项目情况详见附表 2：《变更募集资金投资项目情况表》。

（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况
本报告期内，公司未发生募集资金投资项目先期投入及置换情况。

（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
截至 2023年 12月 31日，公司未使用闲置募集资金临时补充流动资金。

（五）节余募集资金使用情况
截至 2023年 12月 31日，公司节余募集资金使用情况详见“三、2023 年年度募集资金的实际使用情况”之“（二）募投项目的实施地点、实施方式变更情况”。

（六）超募资金使用情况
截至 2023年 12月 31日，公司超募资金使用情况详见“三、2023 年年度募集资金的实际使用情况”之“（二）募投项目的实施地点、实施方式变更情况”。

（七）尚未使用的募集资金用途及去向
2023年 4月 14日召开的第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十四次会议，2023年 5月 5日召开的 2022年年度股东大会，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影
1
公司于 2024年01月10日召开第三届董事会第四次会议及第三届监事会第四次会议，及2024年1月26日召开2024年第一次临时股东大会，审议通过《关于变更部分募投项目实施方式、调整募投项目内部投资结构并进行部分募投项目延期的议案》，同意公司变更“消费者数据中台及信息化能力升级建设项目”的实施方式，调整“代理品牌推广与渠道建设项目”及“消费者数据中台及信息化能力升级建设项目”的内部投资结构及将“代理品牌推广与渠道建设项目”及“消费者数据中台及信息化能力升级建设项目”达到预计可使用状态日期延期至2025年03月31日。详情请参见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于变更部分募投项目实施方式、调整募投项目内部投资结构并进响募集资金投资项目建设和募集资金使用，并有效控制风险的前提下，使用不超过人民币 50,000万元（含本数）的暂时闲置募集资金和不超过 40,000万元（含本数）的自有资金进行现金管理，上述额度自股东大会审议通过之日起 12个月内有效，在前述额度和期限范围内，可循环滚动使用。

截至 2023年 12月 31日，尚未使用的募集资金余额为 52,299.12万元，其中11,204.36万元存放在公司募集资金专户中，41,094.76万元用于现金管理。

（八）募集资金使用的其他情况
截至 2023年 12月 31日，公司不存在募集资金使用的其他情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
截至 2023年 12月 31日，公司变更募集资金投资项目的资金使用情况详见“三、2023 年年度募集资金的实际使用情况”之“（二）募投项目的实施地点、实施方式变更情况”。

五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司 2023年度募集资金的存放与使用符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规章的规定，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在损害公司和股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。公司 2023年存在变更“电商综合服务运营中心建设项目”及“代理品牌推广与渠道建设项目”实施方式的情况；2024年 1月公司再次变更“消费者数据中台及信息化能力升级建设项目”的实施方式，同时对“代理品牌推广与渠道建设项目”及“消费者数据中台及信息化能力升级建设项目”的内部投资结构进行调整并将上述两个项目达到预定可使用状态日期延期一年至 2025年 3月 31日。公司募集资金整体使用进度较为缓慢，保荐机构督促上市公司加快募投项目的实施进度，密切跟踪市场环境变化、持续评估论证市场外部环境变化及公司内部情况对募投项目可行性的影响，及时履行相关决策程序及信息披露义务。


（以下无正文）

（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于青木数字技术股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签字盖章页）





保荐代表人： ______________ ______________
林 悦 王 贤






兴业证券股份有限公司

年 月 日








附表1：
募集资金使用情况对照表
单位：万元

募集资金总额95,111.24本年度投入 募集资金总 额9,450.93　　　　　　　
报告期内变更用途的募集资金总额40,958.67已累计投入 募集资金总 额45,457.43　　　　　　　
累计变更用途的募集资金总额40,958.67　　　　　　　　　
累计变更用途的募集资金总额比例　　43.06%　　　　　　　
承诺投资项目和超募资金投 向是否已变更 项目（含部 分变更）募集资金承 诺投资总额调整后投资 总额（1）本年度投 入金额截至期末 累计投入 金额(2)截至期末投 % 资进度（ ） (3)＝(2)/(1)项目达到预定 可使用状态日 期本年 度实 现的 效益是否达到 预计效益项目可行 性是否发 生重大变 化
承诺投资项目　　　　　　　　　　
1.电商综合服务运营中心建 设项目是29,099.909,085.10116.188,410.5292.572024年 3月 12 日/否否
2.代理品牌推广与渠道建设 项目是14,988.0511,907.351,080.067,183.2860.332025年 3月 31 日/否否
3. 消费者数据中台及信息化 能力升级建设项目否9,880.059,880.05906.443,527.5835.702025 3 31 年 月 日/否否
4. 补充流动资金否10,000.0010,000.001.3810,069.37100.69//不适用否
5. 仓储物流中心项目是-40,958.677,266.687,266.6817.742026年 3月 22 日　否否
承诺投资项目小计　63,968.0081,831.179,370.7436,457.43　　　　　
超募资金投向　　　　　　　　　　
永久补充流动资金不适用9,000.009,000.0080.199,000.00100.00/-//
尚未确定用途的超募资金/22,143.244,280.07--/////
超募资金投向小计/31,143.2413,280.0780.199,000.00/////
合计　95,111.2495,111.249,450.9345,457.43　　　　　
未达到计划进度或预计收益 的情况和原因（分具体项目）不适用　　　　　　　　　
项目可行性发生重大变化的 情况说明不适用　　　　　　　　　
超募资金的金额、用途及使 用进展情况2022 4 22 2022 5 16 2021 公司于 年 月 日召开了第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第九次会议，于 年 月 日召开了 年年度 股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司本着股东利益最大化的原则，为了提高募 集资金使用效率，降低财务成本，满足公司业务发展对流动资金的需求，提高公司盈利能力，在保证募投项目建设资金需求的前 90,000,000.00 80.19 提下，使用超募资金人民币 元用于永久补充流动资金。本期使用超募资金 万元用于永久补充流动资金，截至 2023年 12月 31日，累计已使用 9,000万元用于永久补充流动资金。 2023 3 6 2023 3 22 2023 公司于 年 月 日召开第二届董事会第十七次会议及第二届监事会第十三次会议，于 年 月 日召开了 年第一 次临时股东大会，审议通过《关于变更部分募投项目投资金额和实施方式并使用节余募集资金及部分超募资金投资建设新项目的 议案》，同意公司变更“电商综合服务运营中心建设项目”及“代理品牌推广与渠道建设项目”的实施方式，终止前述两个项目 23,095.50 17,863.17 40,958.67 中“场地费用”项目建设，并将节余募集资金 万元和部分超募资金 万元合计 万元用于投资建设“仓 储物流中心项目”。　　　　　　　　　
募集资金投资项目实施地点 变更情况不适用　　　　　　　　　
募集资金投资项目实施方式 调整情况公司于 2023年 3月 6日召开第二届董事会第十七次会议及第二届监事会第十三次会议，2023年 3月 22日召开的 2023年第一次临 时股东大会，审议通过《关于变更部分募投项目投资金额和实施方式并使用节余募集资金及部分超募资金投资建设新项目的议案》，　　　　　　　　　

　同意公司变更“电商综合服务运营中心建设项目”及“代理品牌推广与渠道建设项目”的实施方式，终止前述两个项目中“场地费用”项 23,095.50 17,863.17 40,958.67 “ ” 目建设，并将节余募集资金 万元和部分超募资金 万元合计 万元用于投资建设仓储物流中心项目（以 下简称“新项目”），并于 2023年 3月 7日发布《 关于变更部分募投项目投资金额和实施方式并使用节余募集资金及部分超募资金 投资建设新项目》的公告。
募集资金投资项目先期投入 及置换情况公司于 2022年 06年 10日召开第二届董事会第十四次会议及第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先 投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换先期投入募集资金投资项目和已支付发行费用 的自筹资金，置换先期投入募集资金投资项目金额为人民币 12,024.50万元，置换募集资金已支付发行费用金额为 663.83万元，合 计 12,688.33万元。公司已完成了置换。
用闲置募集资金暂时补充流 动资金情况公司第二届董事会第十三次会议及第二届监事会第九次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》， 同意公司在不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用计划的前提下，本着遵循全体股东利益最大化的原则，使用不超过人民 币 100,000,000.00元的首次公开发行股票闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过 12个月， 到期前将归还至募集资金专户。本报告期内，公司未使用闲置募集资金暂时补充流动资金。
项目实施出现募集资金节余 的金额及原因公司于 2023年 3月 6日召开第二届董事会第十七次会议及第二届监事会第十三次会议，2023年 3月 22日召开的 2023年第一次临 时股东大会，审议通过《关于变更部分募投项目投资金额和实施方式并使用节余募集资金及部分超募资金投资建设新项目的议案》， 同意公司变更“电商综合服务运营中心建设项目”及“代理品牌推广与渠道建设项目”的实施方式，终止前述两个项目中“场地费用”项 23,095.50 17,863.17 40,958.67 “ ” 目建设，并将节余募集资金 万元和部分超募资金 万元合计 万元用于投资建设仓储物流中心项目。
尚未使用的募集资金用途及 去向尚未使用的募集资金存放于募集资金账户。截至 2023年 12月 31日，募集资金专用账户余额为人民币 52,299.12万元（包括累计 收到的募集资金专用账户利息收入扣除银行手续费等的净额），其中以现金管理形式存放的金额为 41,094.77万元，以活期存款形 式存放的金额为 11,204.35万元。
募集资金使用及披露中存在 的问题或其他情况公司及时、真实、准确、完整地披露了募集资金存放与使用情况的相关信息，不存在募集资金管理违规情形。
注：上表系根据募集资金专户存放银行 2023年 12月 31日记载的账户情况填写。部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。







附表2：
变更募集资金投资项目情况表
单位：万元

变更后的项目对应的原承诺项 目变更后项 目拟投入 募集资金 总额(1)本年度实 际投入金 额截至期末 实际累计 投入金额 (2)截至期末 投资进 度 (3)=(2)/(1)项目达到预定可 使用状态日期本年度实 现的效益是否达 到预计 效益变更后的项目可行 性是否发生重大变 化
电商综合服务运营中心建设 项目电商综合服务运 营中心建设项目9,085.10116.188,410.5292.57%2024年 3月 12日/否否
代理品牌推广与渠道建设项 目代理品牌推广与 渠道建设项目11,907.351,080.067,183.2860.33%2025年 3月 31日/否否
仓储物流中心项目电商综合服务运 营中心建设项 目、代理品牌推 广与渠道建设项 目及超募资金40,958.677,266.687,266.6817.74%2026年 3月 22日/否否
合计-61,951.128,462.9222,860.48-----
变更原因、决策程序及信息 披露情况说明 (分具体项目)“ ” “ ” 公司原计划购置场地作为电商综合服务运营中心建设项目及代理品牌推广与渠道建设项目的实施场所，为不影响项目建设进 度，在实施初期公司先以现有租赁场地供项目实施之用，同步开展场地购置的物色与谈判工作。　　　　　　　　

　2022年因宏观环境因素影响，人员出行受限，公司推行办公楼宇选址计划进度未达预期，并且 2022 年受宏观经济下行、宏观环 境因素变化对市场传导作用的滞后显现等因素影响，土地供给萎缩。以上原因共同作用，导致场地相关的建设进度缓慢。截至目 前相关场地谈判工作未能顺利完成。 另外，针对募集资金投资项目，公司也在根据目前的国内外环境，结合公司自身经营情况、战略规划和布局，以及未来经营资金 使用需求和资金使用效率，进行不断评估，以股东利益最大化为目标，谨慎决策，合理使用募集资金。随着市场的快速发展以及 移动办公便利性的提高，购置办公楼对公司电子商务业务运营建设的优先性不如以往突出，如继续按原计划实施募投项目购置办 公场所将具有较大的不确定性，将增加募集资金风险，降低募集资金的使用效率，不符合股东利益。 基于上述原因，公司决定调整“电商综合服务运营中心建设项目”及“代理品牌推广与渠道建设项目”的实施方式及投资金额，由建设 自有场地改为租赁场地实施，将结余的“场地费用”募集资金金额合计 23,095.50万元人民币用于建设新项目——仓储物流中心项目， “ ” “ ” 提高募集资金的使用效率，使公司募集资金发挥更大效用。电商综合服务运营中心建设项目及代理品牌推广与渠道建设项目 所需建设场地将通过现有租赁场所方式实现。 2023 3 6 2023 3 22 青木数字技术股份有限公司于 年 月 日召开第二届董事会第十七次会议及第二届监事会第十三次会议， 年 月 日 召开的 2023年第一次临时股东大会，审议通过《关于变更部分募投项目投资金额和实施方式并使用节余募集资金及部分超募资金 投资建设新项目的议案》，同意公司变更“电商综合服务运营中心建设项目”及“代理品牌推广与渠道建设项目”的实施方式，终止前 “ ” 23,095.50 17,863.17 40,958.67 述两个项目中场地费用项目建设，并将节余募集资金 万元和部分超募资金 万元合计 万元用于投资 建设“仓储物流中心项目”，并于 2023年 3月 7日在指定网站披露《关于变更部分募投项目投资金额和实施方式并使用节余募集资 金及部分超募资金投资建设新项目的公告》。
未达到计划进度或预计收益 ( ) 的情况和原因分具体项目不适用
变更后的项目可行性发生重 大变化的情况说明不适用
注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、 计算方法一致。部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入
所致。


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