紫建电子(301121):国金证券股份有限公司关于重庆市紫建电子股份有限公司2023年度内部控制评价报告的核查意见
关于重庆市紫建电子股份有限公司 2023年度内部控制评价报告的核查意见 国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）作为重庆市紫 建电子股份有限公司（以下简称“紫建电子”或“公司”）首次公开发行股票并在创 业板上市持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引 第 2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对紫建电子董事会出具的《重庆市紫建电子股份有限公司 2023年度内部控制自我评价报告》进行了核查，并发表如下核查意见： 一、保荐机构进行的核查工作 国金证券保荐代表人通过查阅各项业务和管理规章制度，股东大会、董事会、监事会相关会议记录、年度内部控制评价报告，并与公司董事、监事、高级管理人员、内部审计人员、审计会计师等相关人员交流，对公司内部控制的完整性、合理性及有效性进行核查。 二、紫建电子内部控制评价工作情况 （一） 内部控制评价范围 本次内部控制评价的范围涵盖了公司及其全资子公司的各项经营业务和事项，重点关注重大业务事项和高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括合并报表范围内各级子公司，纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%。 纳入评价范围的主要业务和事项包括: 组织架构、人力资源、企业文化、资金管理、销售与收款、采购与付款、担保业务、关联交易、投资及子公司管理、信息披露等业务。 1、组织架构 本公司已经按《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司治理准则》及中国证监会的有关法规的要求建立了股东大会、董事会、监事会，同时制定了“三会”议事规则并有效运作。公司建立了《独立董事工作制度》，并逐步发挥独立董事的作用。 公司还建立了《总经理工作细则》，规定了总经理的职责，形成了由研发、采购、生产、销售、财务等管理部门组成的完整、有效的经营管理框架。各部门的职责权限明确、各司其职且相互协调制约，在充分发挥公司各部门职能作用、提升内部运营效率的同时，有效提升和优化了公司的组织资源配置，为公司规范运作、长期健康发展打下了坚实的基础。 2、人力资源 公司建立了完整的人力资源管理制度体系，内容涵盖人员聘用、工资薪酬、绩效、考核、福利保障与员工培训等方面，为公司建立高素质的人员团队提供健全的制度保障。公司实行劳动合同制，同公司员工订立劳动合同，并依法为员工提供各项劳动和社会保障措施，保证了公司员工的合法权益。公司建立了选聘人员试用期和岗前培训制度、在职期间员工培训的长效机制，为公司长续发展提供充足的人才储备和组织保障。 3、企业文化 公司秉持“让人类生活更低碳、更智能、更美好”的企业使命，积极培育“心怀梦想、恪守本分、追求极致”的企业文化，积极践行“为员工创造机会、为股东创造价值、为社会创造财富”的企业价值观。 公司赋予每位员工强烈的使命感和危机感，公司员工以学习、创新和开拓的精神迎接工作中的各种挑战。公司为促进员工之间的沟通与交流，开展了丰富的业余活动，从而使广大员工在忙碌的工作之余身体及精神获得了放松和调整，同时提高了员工整体的文化素养及体能素质，也有利于增强全体员工凝聚力。 4、资金管理 公司始终坚持资金集中归口管理的原则，强化资金统一控制和调配机制，全面提升资金营运效率，降低财务风险。公司通过制定《资金管理制度》等制度加强对营运资金的会计系统控制，严格规范资金的收支条件、程序和审批权限；通过制定《资金审批与费用报销规定》，对公司的费用报销流程、报销标准、审批权限等进行了明确规定，进一步规范了公司的财经纪律。总体而言，资金管理的内部控制设计健全、合理。 5、销售与收款 公司制定了《销售控制制度》《销售退货控制制度》等控制程序，明确了销售谈判、销售价格的确定、销售合同签订、销售发货指令、销售数量、金额的确认与控制、合同审批、销售退回、销售收款控制；销售人员管理、销售业绩的考核及奖惩等。 公司与客户签署的销售合同和采购订单，双方权利和义务明确，便于双方更好地履行和遵守；同时，公司注重售后服务保障体系，及时反馈和解决客户问题，提升客户服务质量和满意度。 6、采购与付款 公司制定了《采购及存货管理控制制度》等采购制度，加强采购与付款的内部控制，规范采购与付款行为，防范采购与付款过程中的差错和舞弊。公司从事采购业务的相关岗位均制定了岗位责任制，在请购与审批、询价与确定供应商、采购合同的谈判与核准、采购验收与相关会计记录、付款申请、审批与执行等环节明确了各自的岗位职责，相互制约与监督。 7、担保业务 公司在《公司章程》《对外担保管理制度》中规定了对外担保的审批权限及程序。公司对外担保须先由公司总经办等部门对被担保对象进行资信等方面审查，对资信状况良好、符合相关规定的担保对象才可以提交董事会或股东大会审议，表决程序按相关制度进行明确。 8、关联交易 公司制定了《公司章程》《关联交易决策制度》，在制度中对关联交易需遵循的原则、关联交易的审批权限以及关联交易认定、审查和决策程序、回避表决等作了明确规定。 9、投资及子公司管理 公司对外投资的内部控制遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。公司由总经办会同专业的中介机构，在做好周密、详尽的尽职调查基础上，对投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事项进行专门研究和评估，监督投资项目的执行进展情况，及时向公司董事会报告，并按审议程序进行审议、及时对外披露信息。 公司按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件等相关规定以及公司章程的相关要求，已建立健全《信息披露管理制度》《重大信息内部报告制度》《投资者关系管理制度》《内幕信息知情人管理制度》等系列信息披露制度，以加强内部控制，规范信息披露行为。公司秉承真实、准确、 完整、及时、风险揭示、保护商业秘密的原则披露公司的信息，接受股东和社会的监督维 护股东的合法权益。 重点关注的高风险领域主要包括：资金管理、销售与收款、采购与付款、投资及子公司管理、人力资源管理、关联交易、信息披露。 上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。 （二） 内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准 公司依据企业内部控制规范体系及其配套指引等相关规定，结合公司相关制度、流程、指引等文件规定，组织开展内部控制评价工作。 公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下： 1、财务报告内部控制缺陷认定标准 公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下： 内部控制缺陷可能导致或导致的损失与利润表相关的，以营业收入衡量。 重大缺陷：错报金额≥营业收入的5.0% 重要缺陷：营业收入的1%≤错报金额为＜营业收入的5.0% 一般缺陷：错报金额＜营业收入的1% 内部控制缺陷可能导致或导致的损失与资产管理相关的，以资产总额指标衡量。 重大缺陷：直接损失金额﹥资产总额的5.0% 重要缺陷：资产总额的1%﹤直接损失金额≤资产总额的5.0% 一般缺陷：直接损失金额≤资产总额的1% 公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下： 财务报告重大缺陷的迹象包括： ①公司董事、监事和高级管理人员的舞弊行为； ②注册会计师发现的却未被公司内部控制识别的当期财务报告中存在重大错报； ③审计委员会和内部审计部门对公司的对外财务报告和财务报告内部控制监督无效。 财务报告重要缺陷的迹象包括： ①未按照公认会计准则选择和应用会计政策； ②未建立反舞弊程序和控制措施； ③对于非常规或特殊交易的财务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应补偿性控制； ④对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、完整的目标。 一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷以外的其他控制缺陷。 2、非财务报告内部控制缺陷认定标准 公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下： 非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准参照财务报告内部控制缺陷评价的定量标准执行。 公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下： 出现以下情形的，认定为重大缺陷，重大缺陷主要包括： ①违反国家法律法规或规范性文件； ②重大决策程序不科学； ③制度缺失可能导致系统性失效； ④重大或重要缺陷不能得到整改； ⑤其他对公司负面影响重大的情形及其他对公司负面影响重大的情形。 其他情形按影响程度分别确定为重要缺陷或一般缺陷。 （三） 内部控制缺陷认定及整改情况 1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况 根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。 2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况 根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。 三、其他内部控制相关重大事项说明 公司无其他内部控制相关重大事项说明。 四、紫建电子对内部控制的评价结论 根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。 根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。 自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。 五、保荐机构对紫建电子内部控制自我评价的核查意见 保荐机构通过查阅公司三会会议资料、各项管理制度等内部控制相关文件；查阅相关信息披露文件；与公司董事、监事、高级管理人员以及会计师事务所相关人员进行沟通等途径，从内部控制的环境、内部控制制度的建立和实施、内部控制的监督等多方面对紫建电子内部控制的合规性和有效性进行了核查。经核查，国金证券认为：紫建电子公司法人治理结构较为完善，现有的内部控制制度符合有关法规和证券监管部门的要求，在所有重大方面保持了与企业经营管理相关的有效的内部控制，公司董事会出具的《重庆市紫建电子股份有限公司 2023年度内部控制自我评价报告》基本反映了其内部控制制度的建设及运行情况。 （本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于重庆市紫建电子股份有限公司 2023年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签字盖章页） 保荐代表人： 余烯键 谢丰峰 国金证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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