高盟新材(300200):泰和泰（北京）律师事务所关于北京高盟新材料股份有限公司2023年度股东大会的法律意见书
泰和泰（北京）律师事务所 关于北京高盟新材料股份有限公司 2023年度股东大会的 法律意见书 泰和泰（北京）律师事务所 地址：北京市朝阳区东四环中路56号远洋国际中心A座12层 电话：010-85865151 传真：010-85861922 泰和泰（北京）律师事务所 关于北京高盟新材料股份有限公司 2023年度股东大会的法律意见书 致：北京高盟新材料股份有限公司 泰和泰（北京）律师事务所（以下简称“本所”）接受北京高盟新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》(以下简称《网络投票实施细则》)等有关法律、法规、规范性文件以及《北京高盟新材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，就本次股东大会的相关事项出具法律意见。 本所律师声明事项 一、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 二、为了出具本法律意见书，本所律师出席了公司 2023年度股东大会并审阅了公司提供的与本次股东大会相关的文件，包括但不限于： 1、《公司章程》； 2、《北京高盟新材料股份有限公司第五届董事会第十二次会议决议公告》； 3、《北京高盟新材料股份有限公司第五届监事会第十一次会议决议公告》； 4、《北京高盟新材料股份有限公司关于召开2023年度股东大会的通知》； 5、 会议议案等本次股东大会相关的会议资料。 公司保证其向本所提供的上述文件均真实、准确、完整、有效，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本的，与正本内容一致，文件材料为复印件的，与原件内容一致。 三、本所律师同意公司董事会将本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料，随其他须公告的文件一并公告。 四、本法律意见书仅就公司本次股东大会所涉及的相关法律事项出具。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。 基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神就会议的召集、召开程序是否符合有关规定、出席会议人员及召集人的资格是否合法有效、会议的表决程序及表决结果是否合法有效等事项发表法律意见如下： 第一部分 正 文 一、本次股东大会的召集、召开程序 （一）公司第五届董事会第十二次会议于 2024年 3月 28日做出了关于召开本次股东大会的决议，并于 2024年 3月 30日在巨潮资讯网、深圳证券交易所网站（www.szse.cn）上刊登了《高盟新材：关于召开2023年度股东大会的通知》（以下简称“《通知》”）。《通知》载明了本次股东大会会议召开的时间、地点、审议事项及出席会议对象等事项。 （二）本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。现场会议于2024年4月23日14:30在北京市房山区燕山东流水工业区14号，北京高盟新材料股份有限公司会议室召开，并在现场会议基础上增加视频通讯会议方式。会议由公司董事长曹学先生主持。网络投票采用深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统和深交所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），通过深交所交易系统的投票时间为2024年4月23日上午09:15-09:25，09:30—11:30，下午13:00—15:00；通过深交所 经核查，公司发出会议通知的时间、方式及通知的内容符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《证券法》、《公司章程》、《北京高盟新材料股份有限公司股东大会议事规则》的有关规定，本次大会召开的实际时间、地点、方式、内容与《通知》一致。 本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。 二、本次股东大会召集人及出席本次会议人员的资格 （一）本次股东大会召集人的资格 本次股东大会的召集人为公司董事会。 经核查，本所律师认为，本次股东大会召集人的资格符合《公司法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，合法、有效。 （二）出席本次会议人员的资格 1、大会主持人宣布北京高盟新材料股份有限公司2023年度股东大会开始，并介绍出席本次大会的股东、董事、监事、董事会秘书以及列席人员。 出席会议的股东（股东代理人）共26名，所持股份175,133,806股，占公司有表决权股份总数的42.0556%。其中：出席本次股东大会现场会议并现场投票表决的股东（股东代理人）共4名，所持股份4,921,835股，占公司有表决权股份总数的1.1819%；通过深交所交易系统和互联网投票系统进行有效表决的股东及股东代理人共计22人，所持股份170,211,971股，占公司有表决权股份总数的40.8737%。符合《中华人民共和国公司法》以及有关法律、法规的规定。 2、除本所律师、公司股东之外，出席本次股东大会的人员还包括公司的董事、监事、董事会秘书、高级管理人员。 经核查，本所律师认为，出席本次会议人员的资格符合《公司法》、《上市公司股互联网投票系统参加网络投票。网络投票股东资格已由深交所交易系统和互联网投票系统进行认证，在参与网络投票的股东资格均符合法律、法规、规章及公司现行章程的前提下，本所律师认为，本次股东大会的网络投票符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《网络投票实施细则》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定，网络投票的通知公告、表决方式和表决结果的统计均合法有效。 四、本次股东大会的表决程序和表决结果 （一）表决程序 本次股东大会采取现场记名投票和网络投票结合的方式，对《通知》载明的议案进行了表决。未以任何理由搁置或不予表决。 参加本次股东大会现场会议的股东推举了股东代表，与本所律师、监事代表共同对现场会议的投票表决情况进行计票、监票。参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过深交所交易系统和互联网投票系统对有关议案进行了投票表决。网络投票结束后，深交所向公司提供了网络投票的统计数据文件。本次股东大会投票结束后，计票人、监票人及本所律师合并统计了本次股东大会现场投票和网络投票的表决结果。 （二）表决结果 1、审议通过了《关于公司<2023年度董事会工作报告>的议案》 总表决结果：同意 175,110,806股，占出席会议有效表决权股份数的99.9869%；反对23,000股，占出席会议有效表决权股份数的0.0131%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份数的0.0000%。 其中中小投资者的表决情况如下：同意12,285,563股，占出席会议中小投资者有效表决权股份数的99.8131%；反对23,000股，占出席会议中小投资者有效表决权股份数的0.1869%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小投资者有效表决权股份数的0.0000%。 2、审议通过了《关于公司<2023年度监事会工作报告>的议案》。 效表决权股份数的99.8131%；反对23,000股，占出席会议中小投资者有效表决权股份数的0.1869%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小投资者有效表决权股份数的0.0000%。 3、审议通过了《关于公司<2023年年度报告及年报摘要>的议案》。 总表决结果：同意 175,110,806股，占出席会议有效表决权股份数的99.9869%；反对23,000股，占出席会议有效表决权股份数的0.0131%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份数的0.0000%。 其中中小投资者的表决情况如下：同意12,285,563股，占出席会议中小投资者有效表决权股份数的99.8131%；反对23,000股，占出席会议中小投资者有效表决权股份数的0.1869%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小投资者有效表决权股份数的0.0000%。 4、审议通过了《关于公司<2023年度财务决算报告>的议案》。 总表决结果：同意 175,110,806股，占出席会议有效表决权股份数的99.9869%；反对23,000股，占出席会议有效表决权股份数的0.0131%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份数的0.0000%。 其中中小投资者的表决情况如下：同意12,285,563股，占出席会议中小投资者有效表决权股份数的99.8131%；反对23,000股，占出席会议中小投资者有效表决权股份数的0.1869%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小投资者有效表决权股份数的0.0000%。 5、审议通过了《关于公司<2023年度利润分配预案>的议案》。 总表决结果：同意 175,110,806股，占出席会议有效表决权股份数的99.9869%；反对23,000股，占出席会议有效表决权股份数的0.0131%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份数的0.0000%。 其中中小投资者的表决情况如下：同意12,285,563股，占出席会议中小投资者有效表决权股份数的99.8131%；反对23,000股，占出席会议中小投资者有效表决权股份数的0.1869%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小投资者有反对23,000股，占出席会议有效表决权股份数的0.0131%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份数的0.0000%。 其中中小投资者的表决情况如下：同意12,285,563股，占出席会议中小投资者有效表决权股份数的99.8131%；反对23,000股，占出席会议中小投资者有效表决权股份数的0.1869%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小投资者有效表决权股份数的0.0000%。 7、审议通过了《关于使用自有资金进行委托理财的议案》。 总表决结果：同意 175,110,806股，占出席会议有效表决权股份数的99.9869%；反对23,000股，占出席会议有效表决权股份数的0.0131%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份数的0.0000%。 其中中小投资者的表决情况如下：同意12,285,563股，占出席会议中小投资者有效表决权股份数的99.8131%；反对23,000股，占出席会议中小投资者有效表决权股份数的0.1869%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小投资者有效表决权股份数的0.0000%。 8、审议通过了《关于向银行申请综合授信额度的议案》。 总表决结果：同意 175,110,806股，占出席会议有效表决权股份数的99.9869%；反对23,000股，占出席会议有效表决权股份数的0.0131%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份数的0.0000%。 其中中小投资者的表决情况如下：同意12,285,563股，占出席会议中小投资者有效表决权股份数的99.8131%；反对23,000股，占出席会议中小投资者有效表决权股份数的0.1869%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小投资者有效表决权股份数的0.0000%。 9、审议通过了《关于开展票据池业务的议案》。 总表决结果：同意 175,110,806股，占出席会议有效表决权股份数的99.9869%；反对23,000股，占出席会议有效表决权股份数的0.0131%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份数的0.0000%。 10、审议通过了《关于董事和高级管理人员2023年度薪酬绩效情况及2024年度薪酬调整的议案》。 总表决结果：同意166,188,834股，占出席会议有效表决权股份数的99.9777％；反对37,000股，占出席会议有效表决权股份数的0.0223%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份数的0%。关联股东陈登雨、史向前现场投票回避表决；关联股东王子平、丛斌、李德宇、陈兴华应回避表决，通过网络投票所投的同意票表决无效。 其中中小投资者的表决情况如下：同意11,657,919股，占出席会议中小投资者有效表决权股份数的99.6836％；反对37,000股，占出席会议中小投资者有效表决权股份数的0.3164％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小投资者有效表决权股份数的0%。 11、审议通过了《关于监事2023年度薪酬绩效情况及2024年度薪酬调整的议案》。 总表决结果：同意175,069,606股，占出席会议有效表决权股份数的99.9869%；反对23,000股，占出席会议有效表决权股份数的0.0131%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份数的0%。关联股东许艺强、刘伟、陈利丽应回避表决，通过网络投票所投的同意票表决无效。 其中中小投资者的表决情况如下：同意12,285,563股，占出席会议中小投资者有效表决权股份数的99.8131％；反对23,000股，占出席会议中小投资者有效表决权股份数的0.1869％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小投资者有效表决权股份数的0%。 12、审议通过了《关于购买董监高责任险的议案》。 总表决结果：同意43,668,731股，占出席会议有效表决权股份数的99.9474%；反对23,000股，占出席会议有效表决权股份数的0.0526%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份数的0%。关联股东陈登雨、史向前现场投票回避表决；关联股东高金技术产业集团有限公司、广州诚信投资控股有限公司、王子平、熊表决权股份数的99.8131％；反对23,000股，占出席会议中小投资者有效表决权股份数的0.1869％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小投资者有效表决权股份数的0%。 13、审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件未成就暨作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。 总表决结果：同意42,066,253股，占出席会议有效表决权股份数的99.9454%；反对23,000股，占出席会议有效表决权股份数的0.0546%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份数的0%。关联股东陈登雨、史向前、邓娜学现场投票回避表决；关联股东高金技术产业集团有限公司、广州诚信投资控股有限公司、王子平、熊海涛、宁红涛、李德宇、陈兴华、丛斌、张洋应回避表决，通过网络投票所投的同意票表决无效。 其中中小投资者的表决情况如下：同意10,641,885股，占出席会议中小投资者有效表决权股份数的99.7843％；反对23,000股，占出席会议中小投资者有效表决权股份数的0.2157％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小投资者有效表决权股份数的0%。 14、审议通过了《关于公司2023年度计提资产减值准备的议案》。 总表决结果：同意174,749,806股，占出席会议有效表决权股份数的99.7807%；反对384,000股，占出席会议有效表决权股份数的0.2193％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份数的0%。 其中中小投资者的表决情况如下：同意11,924,563股，占出席会议中小投资者有效表决权股份数的96.8802％；反对384,000股，占出席会议中小投资者有效表决权股份数的3.1198％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小投资者有效表决权股份数的0%。 15、审议通过了《关于修订<独立董事工作规则>的议案》。 其中中小投资者的表决情况如下：同意12,285,563股，占出席会议中小投资者有效表决权股份数的99.8131％；反对23,000股，占出席会议中小投资者有效表决权股份数的0.1869％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小投资者有效表决权股份数的0%。 （三）签名方式 本次股东大会中，现场及以视频通讯方式参加会议的股东、董事、董事会秘书、监事、高级管理人员均通过“易董”平台的电子签工具在会议签到册、会议决议、会议记录上以电子签名的方式完成签名。 经核查，本次股东大会对上述议案进行表决时，有权表决的股东同意票数符合《公司法》、《公司章程》等相关规定。会议未对《通知》中未列明或不符合《公司章程》的提案进行表决，出席本次会议的股东对表决结果未提出异议。 本所律师认为，本次会议的表决程序和表决结果符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《中华人民共和国电子签名法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，表决程序和表决结果合法、有效。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为，公司2023年度股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件的有关规定，会议召集人和出席会议人员均具有合法资格，会议的表决程序和表决结果均合法、有效。 第二部分 结 尾 一、本法律意见书出具的日期及签字盖章 本法律意见书于二〇二四年四月二十三日由泰和泰（北京）律师事务所出具，经办律师为邹家杰、蒋睿。 二、本法律意见书的正本、副本份数 本法律意见书正本一式二份，无副本。 （以下无正文，下接签章页） （此页无正文，为《泰和泰（北京）律师事务所关于北京高盟新材料股份有限公司2023年度股东大会的法律意见书》签章页） 泰和泰（北京）律师事务所 经办律师： 邹家杰 经办律师： 蒋睿 中财网
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