贝隆精密(301567):贝隆精密：关于2023年年度股东大会的法律意见书
Room 01, 30/F, Area A, China Resources Tower, No.1366, Qianjiang Road, Hangzhou 311500, China T: (86-571) 8992 6500 F: (86-571) 8992 6501 北京竞天公诚（杭州）律师事务所 关于贝隆精密科技股份有限公司 2023年年度股东大会的法律意见书 致：贝隆精密科技股份有限公司 北京竞天公诚（杭州）律师事务所（以下简称“本所”）接受贝隆精密科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师列席并见证了公司于2024年4月23日（星期二）14:30在公司2楼会议室召开的2023年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），现依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》等中国现行法律、法规和相关规范性文件（以下简称“中国法律法规”）及《贝隆精密科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《贝隆精密科技股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）的规定，就本次股东大会的召集和召开程序、出席人员资格、召集人资格、会议表决程序和表决结果等事宜（以下简称“程序事宜”）出具《北京竞天公诚（杭州）律师事务所关于贝隆精密科技股份有限公司2023年年度股东大会的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。 为出具本法律意见书，本所律师依据中国法律法规的有关规定以及本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实，本着审慎性及重要性原则对本次股东大会有关的文件资料和事实进行了核查和验证，听取了公司就有关事实的陈述和说明，列席了本次股东大会，并得到了公司如下承诺与保证，即其已提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的文件和材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料均符合真实、准确、完整的要求，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，有关副本、复印件材料与正本、原始材料一致。 在本法律意见书中，本所及本所律师仅就本次股东大会程序事宜所涉及的相关中国法律问题发表法律意见（以本法律意见书内容为准及为限），保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本法律意见书仅供见证本次股东大会程序事宜的合法性之目的使用，未经本所及本所律师事先书面同意，不得用作任何其他目的。本所及本所律师同意公司将本法律意见书作为本次股东大会必需文件予以公告。 基于上述，本所及本所律师根据中国法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，谨出具法律意见如下： 一、本次股东大会的召集程序 公司于2024年3月29日召开了第一届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于提议召开公司2023年年度股东大会的议案》，并于2024年4月2日在符合中国证监会规定条件的巨潮资讯网披露了《贝隆精密科技股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》及相关会议文件。 上述通知公告的披露日期距本次股东大会的召开日期已满20日，载明了本次股东大会的届次、召集人、现场会议时间和网络投票时间、会议召开方式、股权登记日、会议出席对象、会议地点、会议审议事项和提案、会议登记时间和地点、会议登记方式、会议联系方式、参加网络投票的具体操作流程等必要内容，并以文字说明“公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东”。 经验证，本所律师认为，本次股东大会的召集程序符合中国法律法规和《公司章程》《股东大会议事规则》的规定。 本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。 本次股东大会的现场会议于2024年4月23日（星期二）14:30在浙江省余姚市舜宇西路184号公司2楼会议室召开；本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2024年4月23日上午9:15-9:25和9:30-11:30、下午13:00-15:00；本次股东大会通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2024年4月23日9:15-15:00。 本次股东大会审议的事项包括《<2023年年度报告>及其摘要》《2023年度董事会工作报告》《2023年度监事会工作报告》《2023年度财务决算报告》《关于续聘会计师事务所的议案》《2023年度利润分配方案》《关于确定公司2024年度董事、高级管理人员薪酬的议案》《关于确定公司2024年度监事薪酬的议案》《关于公司向银行等金融机构申请2024年度综合授信额度的议案》《关于公司董事会换届选举暨提名第二届董事会非独立董事候选人的议案》《关于公司董事会换届选举暨提名第二届董事会独立董事候选人的议案》《关于公司监事会换届选举暨提名第二届监事会非职工代表监事候选人的议案》。 因此，本次股东大会的召开方式、现场会议召开时间和地点、网络投票时间以及会议审议事项均符合上述通知公告的内容，不存在会议现场修改议案、提出临时提案并对该等提案进行表决的情形。 经验证，本所律师认为，本次股东大会的召开程序符合中国法律法规和《公司章程》《股东大会议事规则》的规定。 三、本次股东大会出席人员的资格 1．出席本次股东大会的股东及股东代理人 经查验，出席本次股东大会的股东及股东代理人共计10人，代表股份共计47,521,400股，占公司有表决权股份总额72,000,000股的66.0019%，均为股权登记日在册股东。具体情况如下： （1）经本所律师验证，现场出席本次股东大会的股东及股东代理人共计764.8754%。经本所律师核查确认，现场出席会议的股东、股东代理人的身份资料及股东登记的相关资料合法、有效。 （2）根据深圳证券信息有限公司统计并经公司核查确认，在网络投票时间内通过网络投票系统进行表决的股东及股东代理人共3人，代表股份共计811,100股，占公司有表决权股份总额72,000,000股的1.1265%。网络投票股东资格系在其进行网络投票时，由深圳证券交易所网络投票系统进行验证。 2．出席及列席本次股东大会的其他人员 出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和董事会秘书，列席本次股东大会的其他人员为公司总经理和其他高级管理人员，本所律师列席并见证了本次股东大会。 经验证，本所律师认为，本次股东大会出席人员的资格符合中国法律法规和《公司章程》《股东大会议事规则》的规定。 四、本次股东大会召集人的资格 本次股东大会的召集人为公司第一届董事会。 经验证，本所律师认为，本次股东大会召集人的资格符合中国法律法规和《公司章程》《股东大会议事规则》的规定。 五、本次股东大会的表决程序和表决结果 出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人以记名投票方式对本次股东大会的议案进行了书面投票表决，按照《公司章程》的规定进行了计票、监票和验票，并当场公布现场表决结果。出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人没有对表决程序和表决结果提出异议。 公司通过深圳证券交易所交易系统及深圳证券交易所互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票的表决权总数和统计数据。 的方式选举，第二届董事会非独立董事4人，应选4人；独立董事3人，应选3人；第二届监事会非职工代表监事2人，应选2人。股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。其中独立董事候选人的任职资格和独立性尚须经深交所备案审核无异议，股东大会方可进行表决。 本次股东大会投票结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，审议通过了如下议案： 1．《<2023年年度报告>及其摘要》 表决结果：同意 47,521,400股，占出席会议所有股东所持有效表决权的100.0000%；反对0股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0.0000%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0.0000%。表决结果为通过。 2．《2023年度董事会工作报告》 表决结果：同意 47,521,400股，占出席会议所有股东所持有效表决权的100.0000%；反对0股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0.0000%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0.0000%。表决结果为通过。 3．《2023年度监事会工作报告》 表决结果：同意 47,521,400股，占出席会议所有股东所持有效表决权的100.0000%；反对0股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0.0000%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0.0000%。表决结果为通过。 4．《2023年度财务决算报告》 表决结果：同意 47,521,400股，占出席会议所有股东所持有效表决权的100.0000%；反对0股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0.0000%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0.0000%。表决结果为通过。 5．《关于续聘会计师事务所的议案》 表决结果：同意 47,521,400股，占出席会议所有股东所持有效表决权的100.0000%；反对0股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0.0000%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0.0000%。表决结果为通过。 中小投资者表决结果：同意1,891,400股，占出席会议中小投资者所持有效表决权的 100.0000%；反对 0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权的0.0000%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权的0.0000%。 6．《2023年度利润分配方案》 表决结果：同意 47,521,400股，占出席会议所有股东所持有效表决权的100.0000%；反对0股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0.0000%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0.0000%。表决结果为通过。 中小投资者表决结果：同意1,891,400股，占出席会议中小投资者所持有效表决权的 100.0000%；反对 0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权的0.0000%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权的0.0000%。 7．《关于确定公司 2024年度董事、高级管理人员薪酬的议案》 表决结果：同意 2,971,400股，占出席会议所有股东所持有效表决权的100.0000%；反对0股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0.0000%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0.0000%。表决结果为通过。董事长兼总经理杨炯及其关联方宁波贝宇投资合伙企业（有限合伙）、王冬峰回避表决。 中小投资者表决结果：同意1,891,400股，占出席会议中小投资者所持有效表决权的 100.0000%；反对 0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权的0.0000%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权的0.0000%。 8．《关于确定公司 2024年度监事薪酬的议案》 表决结果：同意 47,521,400股，占出席会议所有股东所持有效表决权的100.0000%；反对0股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0.0000%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0.0000%。表决结果为通过。 中小投资者表决结果：同意1,891,400股，占出席会议中小投资者所持有效表决权的 100.0000%；反对 0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权的0.0000%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权的0.0000%。 9．《关于公司向银行等金融机构申请 2024年度综合授信额度的议案》 表决结果：同意 47,521,400股，占出席会议所有股东所持有效表决权的100.0000%；反对0股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0.0000%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0.0000%。表决结果为通过。 中小投资者表决结果：同意1,891,400股，占出席会议中小投资者所持有效表决权的 100.0000%；反对 0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权的0.0000%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权的0.0000%。 10.00《关于公司董事会换届选举暨提名第二届董事会非独立董事候选人的议案》 10.01 《提名杨炯先生为第二届董事会非独立董事候选人》 表决结果：同意46,711,400股。表决结果为通过。 中小投资者表决结果：同意1,081,400股。 10.02 《提名蒋飞先生为第二届董事会非独立董事候选人》 表决结果：同意46,711,400股。表决结果为通过。 中小投资者表决结果：同意1,081,400股。 10.03 《提名周蔡立先生为第二届董事会非独立董事候选人》 表决结果：同意46,711,400股。表决结果为通过。 中小投资者表决结果：同意1,081,400股。 10.04 《提名高炎康先生为第二届董事会非独立董事候选人》 表决结果：同意46,711,400股。表决结果为通过。 中小投资者表决结果：同意1,081,400股。 11.00《关于公司董事会换届选举暨提名第二届董事会独立董事候选人的议案》 11.01 《提名白剑先生为第二届董事会独立董事候选人》 表决结果：同意46,711,400股。表决结果为通过。 中小投资者表决结果：同意1,081,400股。 11.02 《提名陈勇先生为第二届董事会独立董事候选人》 表决结果：同意46,711,400股。表决结果为通过。 中小投资者表决结果：同意1,081,400股。 11.03 《提名刘云女士为第二届董事会独立董事候选人》 表决结果：同意46,711,400股。表决结果为通过。 中小投资者表决结果：同意1,081,400股。 12.00《关于公司监事会换届选举暨提名第二届监事会非职工代表监事候选人的议案》 12.01 《提名陆正列先生为第二届监事会非职工代表监事候选人》 表决结果：同意46,711,400股。表决结果为通过。 12.02 《提名熊海锦先生为第二届监事会非职工代表监事候选人》 表决结果：同意46,711,400股。表决结果为通过。 经验证，本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合中国法律法规和《公司章程》《股东大会议事规则》的规定，表决结果合法有效。 六、结论意见 综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合中国法律法规和《公司章程》《股东大会议事规则》的规定；本次股东大会出席人员的资格及召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。 本法律意见书正本一式叁份，无副本，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。 （以下无正文） （此页无正文，为《北京竞天公诚（杭州）律师事务所关于贝隆精密科技股份有限公司2023年年度股东大会的法律意见书》签字盖章页） 北京竞天公诚（杭州）律师事务所（盖章） 负责人： 经办律师： 项振华 黄伟祥 经办律师： 赵秋婵 年 月 日 中财网
 |