苏州规划(301505):长江证券承销保荐有限公司关于苏州规划设计研究院股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见

时间：2024年04月24日 02:56:25 中财网

原标题:苏州规划:长江证券承销保荐有限公司关于苏州规划设计研究院股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见

长江证券承销保荐有限公司
关于苏州规划设计研究院股份有限公司
2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见
长江证券承销保荐有限公司（以下简称“保荐机构”、“长江保荐”）作为苏州规划设计研究院股份有限公司（以下简称“公司”、“苏州规划”）首次公开发行股票并在创业板上市及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对苏州规划募集资金年度存放与使用情况进行了审慎核查，核查的具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金金额及到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于同意苏州规划设计研究院股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1025 号）同意，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）2,200.00万股，每股面值为人民币 1.00 元，发行价格为 26.35元/股，募集资金总额为人民币 579,700,000.00元，扣除相关发行费用（不含税）人民币 80,737,205.85元后，实际募集资金净额为人民币498,962,794.15元。2023年 7月 14日，长江证券承销保荐有限公司将扣除承销保荐费（不含税 54,059,792.45元）后的余额 525,640,207.55元汇入公司的募集资金专户。上述募集资金实收情况已经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审验，并出具了“中天运【2023】验字第 90034号”《验资报告》。

（二）募集资金使用及结余情况
截至2023年12月31日，募集资金余额为人民币426,553,553.85元，其中募集资金专户存款余额为人民币 96,453,553.85元，理财产品余额为人民币145,000,000.00元，定期存款余额为人民币185,100,000.00元。募集资金使用和结余情况如下：
单位：人民币元

项目	金额
2023年 7月 14日募集资金专户初始存入金额	525,640,207.55
减：支付除承销保荐费用外的不含税发行费用（含置换已支付的发行费用）	26,552,673.59
募投项目投入使用金额（含置换预先已投入募集资金投资项目的自筹 资金）	75,150,126.47
累计支出募集资金专户手续费	1,240.73
加：闲置募集资金现金管理收益金额	849,159.82
累计收到募集资金专户利息收入	1,768,227.27
截至 2023年 12月 31日募集资金余额	426,553,553.85
其中：募集资金专户余额	96,453,553.85
理财产品	145,000,000.00
定期存款	185,100,000.00

二、募集资金的存放和管理情况
为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定，经公司董事会审议通过，公司设立了募集资金专户，公司已分别与募集资金专户开户银行：中国民生银行股份有限公司苏州分行、招商银行股份有限公司苏州分行、中国农业银行股份有限公司苏州姑苏支行、浙商银行股份有限公司苏州分行、宁波银行股份有限公司苏州东吴支行以及保荐机构长江证券承销保荐有限公司签署了《募集资金三方监管协议》。监管协议与三方监管协议范本无重大差异，监管协议的履行不存在问题。

截至 2023年 12月 31日，募集资金专用账户活期银行存款余额如下： 单位：人民币元

开户银行名称	银行账号	初始存放 日	初始存放金额	截止日余额	存储方 式
中国民生银行股 份有限公司苏州 吴中支行	640392512	2023-7-14	90,154,000.00	46,208,632.53	活期存款
招商银行股份有 限公司苏州干将 路支行	999011863410806	2023-7-14	95,534,600.00	25,724,808.77	活期存款
中国农业银行股 份有限公司苏州 东吴支行	10555501040031748	2023-7-14	125,693,000.00	21,259,093.65	活期存款
中国农业银行股 份有限公司苏州 东吴支行	10555501040031755	2023-7-14	107,496,807.55	479,825.67	活期存款
浙商银行股份有 限公司苏州分行	3050020010120100477333	2023-7-14	46,761,800.00	2,172,814.16	活期存款
宁波银行股份有 限公司苏州东吴 支行	75270122000438243	2023-7-14	60,000,000.00	608,379.07	活期存款
合计			525,640,207.55	96,453,553.85

截至 2023年 12月 31日，募集资金专用账户银行理财产品和定期存款余额如下：
单位：人民币元

开户银行名称	产品名称	金额	到期日	期限/天
招商银行股份有限公司苏州干将路支 行	结构性存款	10,000,000.00	2024-1-17	92
	结构性存款	35,000,000.00	2024-3-19	91
宁波银行股份有限公司苏州东吴支行	结构性存款	60,000,000.00	2024-3-26	89
中国农业银行股份有限公司苏州东吴 支行	定期存款	86,600,000.00	2024-1-18	184
	定期存款	18,000,000.00	7天通知	7天通知
中国农业银行股份有限公司苏州东吴 支行	定期存款	80,500,000.00	2024-1-18	184
浙商银行股份有限公司苏州分行	结构性存款	30,000,000.00	2024-3-22	182
	结构性存款	10,000,000.00	2024-1-31	33
合计		330,100,000.00

三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况 截至2023年12月31日，公司募集资金实际使用情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。

（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
公司于2023年9月28日召开第四届董事会第九次会议和第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》和《关于增加部分募集资金投资项目实施地点的议案》，同意在满足公司业务布局的需要，结合公司自身发展战略、行业地位、管理能力等因素，提高募集资金使用效率，在不改变募投项目总投资额、实施主体及内容的前提下，调整“智慧城市综合管理平台建设项目”、“区域营销中心建设及设计专业化扩建项目”达到预定可使用状态日期，增加募投项目“区域营销中心建设及设计专业化扩建项目”的实施地点。具体内容详见公司于2023年9月28日在巨潮资讯网上披露的《关于部分募集资金投资项目延期的公告》（公告编号：2023-015）和《关于增加部分募集资金投资项目实施地点的公告》（公告编号：2023-016）。

上述变更是公司根据募投项目实施的实际情况所做出的审慎、合理决定，未改变募投项目的投资总额、实施主体及内容，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，也不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。

（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况
根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于苏州规划设计研究院股份有限公司以募集资金置换预先投入自筹资金的鉴证报告》（中天运【2023】核字第90287号），截至2023年8月31日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的资金为人民币6,098.25万元、已使用自筹资金支付的不含税发行费用为人民币466.89万元。公司于2023年9月28日召开了第四届董事会第九次会议和第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司分别使用募投资金人民币6,098.25万元、人民币466.89万元置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。具体内容详见公司于2023年9月28日在巨潮资讯网上披露的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告》（公告编号：2023-017）。公司监事会、独立董事、保荐机构均发表了明确的同意意见。截至2023年12月31日，公司预先投入募投项目的自筹资金人民币6,098.25万元、预先支付发行费用的自筹资金人民币466.89万元已全部置换完毕。

（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
截至2023年12月31日，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

（五）节余募集资金使用情况
截至2023年12月31日，公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

（六）超募资金使用情况
截至2023年12月31日，公司不存在超募资金使用情况。

（七）尚未使用的募集资金用途及去向
公司于2023年8月28日召开第四届董事会第八次会议、第四届监事会第六次会议，分别审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理及使用自有资金开展委托理财的议案》，并提请股东大会审议。公司于2023年9月15日召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理及使用自有资金开展委托理财的议案》，同意在不影响募集资金投资项目正常进行及公司正常生产经营并确保资金安全的前提下，使用额度不超过人民币45,000万元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，使用期限自股东大会审议通过之日起12个月。在前述额度及决议有效期内，可循环使用。

截至2023年12月31日，公司尚未使用的募集资金余额426,553,553.85元，其中用于购买银行理财产品 145,000,000.00元，用于购买银行定期存款185,100,000.00元，其余96,453,553.85元存放于募集资金专户，并将按计划投入募投项目的建设。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
截至2023年12月31日，公司不存在变更募投项目的情况、不存在募投项目对外转让或置换的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题
2023年度，公司严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及公司《募集资金管理制度》等规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整地对相关信息进行披露，不存在募集资金使用及披露违规的情况。

公司已披露的募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整，募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

六、会计师对募集资金年度存放与使用情况专项报告的鉴证意见
经核查，会计师认为公司募集资金存放与使用专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告[2022]15号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年12月修订）》（深证上〔2023〕1146号）及《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第2号——公告格式（2023年12月修订）》（深证上〔2023〕1144号）编制，在所有重大方面公允反映了公司2023年度募集资金存放与实际使用情况。

七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，公司2023年度募集资金的存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度，对募集资金进行了专户存储和使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情况。保荐机构对苏州规划2023年度募集资金存放与使用情况无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于苏州规划设计研究院股份有限公司 2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签字盖章页）


保荐代表人（签字）： 章 睿 王 骞





长江证券承销保荐有限公司
年 月 日



附表 1：募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表
单位：万元

募集资金总额	49,896.28	本年度 投入募 集资金 总额	7,515.01
报告期内变更用途的募 集资金总额	-	已累计 投入募 集资金 总额	7,515.01
累计变更用途的募集资 金总额	-
累计变更用途的募集资 金总额比例			-
承诺 投资 项目 和超 募资 金投 向	是否 已变 更项 目 （含 部分 变 更）	募集资金 承诺投资 总额	调整后投 资总额 （1）	本年度 投入金 额	截至期 末累计 投入金 额(2)	截至期 末投资 进度 （ %） (3) ＝ (2)/(1)	项目 达到 预定 可使 用状 态日 期	本 年 度 实 现 的 效 益	是 否 达 到 预 计 效 益	项 目 可 行 性 是 否 发 生 重 大 变 化
承诺 投资 项目
智慧 城市 综合 管理 平台 建设 项目	否	9,553.46	9,553.46	2,546.10	2,546.10	26.65%	2025 年 12 月	不 适 用	不 适 用	否
信息 化系 统建 设项 目	否	4,676.18	4,676.18	486.40	486.40	10.40%	2024 年 12 月	不 适 用	不 适 用	否
城乡 规划 创意 设计 与研 究中 心建 设项 目	否	12,569.30	12,569.30	0.00	0.00	0.00%	2025 年 6 月	不 适 用	不 适 用	否
区域 营销 中心 建设 及设 计专 业化 扩建 项目	否	15,015.40	15,015.40	4,482.51	4,482.51	29.85%	2025 年 12 月	不 适 用	不 适 用	否
承诺 投资 项目 小计		41,814.34	41,814.34	7,515.01	7,515.01	-	-	-	-	-
超募 资金 投向	不适用
合计		41,814.34	41,814.34	7,515.01	7,515.01	-	-	-	-	-

未达 到计 划进 度或 预计 收益 的情 况和 原因 （分 具体 项 目）	1、关于“智慧城市综合管理平台建设项目”、“区域营销中心建设及设计专业化扩 建项目”，由于宏观经济、市场环境等因素发生表面变化，同时结合自身发展战略、 行业地位、管理能力等因素，为保证公司的募集资金项目管理、组织实施和效益实 现，经公司审慎研究后，经审议同意将上述两个项目达到预定可使用状态日期由 2023年 12月调整至 2025年 12月。2、关于“城乡规划创意设计与研究中心建设项 目”，公司总部目前位于苏州市姑苏区，近年来当地政府对姑苏区企业的发展持续 加大力度。公司 2023年 10月底，通过土地竞拍取得了位于姑苏区吴门桥街道解放 西路南、福星路西（03-13）苏国土 2023-WG-9号科研用地地块，并于 2023年 11 月取得该地块的《不动产权证书》。该地块位于姑苏中心地段，紧邻地铁站点和城 市公园，交通便捷，环境宜人，配套齐全，浸润于苏州传统文化的熏陶之中，与本 公司致力于历史文化名城保护与更新的业务特色和技术特长相契合。在该地块上建 设城乡规划创意设计与研究中心可以更好的表达历史文化保护与现代经济发展兼容 并蓄的理念，从而更有效的提升公司形象和品牌效应。综合上述因素，经公司内部 重新论证，董事会拟变更本项目的实施地点至该地块并调整预定可使用状态日期。3、 关于“信息化系统建设项目”，本项目原计划利用上述“城乡规划创意设计与研究 中心建设项目”的部分办公用房面积进行建设。鉴于上述“城乡规划创意设计与研 究中心建设项目”拟变更实施地点并调整预定可使用状态日期，董事会拟将本项目 也相应变更实施地点至同一地块并调整预定可使用状态日期。
项目 可行 性发 生重 大变 化的 情况 说明	不适用
超募 资金 的金 额、 用途 及使 用进 展情 况	截至 2023年 12月 31日，尚未使用的超募资金余额为 80,979,825.67元（含净利息 收入），公司不存在超募资金使用情况。
募集 资金 投资 项目 实施 地点 变更 情况	公司于 2023年 9月 28日召开第四届董事会第九次会议和第四届监事会第七次会议， 审议通过了《关于增加部分募集资金投资项目实施地点的议案》，增加募投项目”区 域营销中心建设及设计专业化扩建项目“的实施地点。具体地点包括：1、长三角区 域，一是围绕公司本部进一步扩建苏州大市范围内的分支机构，包括但不限于昆山、 太仓、常熟、园区、张家港等，二是在苏州之外的长三角重要城市布局，包括但不 限于合肥、盐城、徐州等；2、大湾区，在该区域内的重要节点城市布局，包括但不 限于深圳、惠州、佛山等地。公司将根据具体布点的场地获取方式、人员规模、设 备投资、业务开展情况，审慎投入，在不改变总投资额的前提下，优化项目投资结 构。
募集 资金 投资 项目 实施 方式 调整 情况	不适用
募集 资金 投资 项目 先期 投入 及置 换情 况	公司于 2023年 9月 28日召开了第四届董事会第九次会议和第四届监事会第七次会 议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自 筹资金的议案》，同意公司使用募投资金人民币 6,098.25万元、人民币 466.89万元 置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。中天运会计师事务所（特殊普 通合伙）对公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用情况进行了 验证，并出具了《关于苏州规划设计研究院股份有限公司以募集资金置换预先投入 自筹资金的鉴证报告》（中天运【2023】核字第 90287号）。保荐机构长江证券承 销保荐有限公司同意该事项，并对该事项出具了专项核查意见，本公司独立董事对 该事项发表了同意意见。截至 2023年 12月 31日，公司以自筹资金预先投入募投项 目及已支付发行费用的人民币 6,098.25万元、人民币 466.89万元已全部置换完毕。
用闲 置募 集资 金暂 时补 充流 动资 金情 况	不适用
项目 实施 出现 募集 资金 节余 的金 额及 原因	不适用
尚未 使用 的募 集资 金用 途及 去向	公司于 2023年 8月 28日召开第四届董事会第八次会议、第四届监事会第六次会议， 分别审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理及使用自有资金开展委托理 财的议案》，并提请股东大会审议。公司于 2023年 9月 15日召开 2023年第二次临 时股东大会，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理及使用自有资金开 展委托理财的议案》，同意在不影响募集资金投资项目正常进行及公司正常生产经 营并确保资金安全的前提下，使用额度不超过人民币 45,000万元（含本数）的闲置 募集资金进行现金管理，使用期限自股东大会审议通过之日起 12个月。在前述额度 及决议有效期内，可循环使用。截至 2023年 12月 31日，公司使用闲置募集资金进 行现金管理的余额为 33,010.00万元。尚未使用的募集资金将继续存储于专户，用于 募投项目后续资金支付。
募集 资金 使用 及披 露中 存在 的问 题或 其他 情况	不适用