天华新能(300390):天风证券股份有限公司关于苏州天华新能源科技股份有限公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的核查意见
关于苏州天华新能源科技股份有限公司 使用银行承兑汇票等票据方式支付募投项目所需资金并以 募集资金等额置换的核查意见 天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”、“保荐机构”）作为苏州天华新能源科技股份有限公司（以下简称“天华新能”或者“公司”）持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对天华新能使用银行承兑汇票等票据方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的事项进行了审慎核查，核查情况如下： 一、募集资金概述 （一）募集资金金额、募集资金净额 经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2022年9月20日出具的《关于同意苏州天华超净科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2022]2209号）核准，公司通过向特定对象发行股票方式发行52,297,210股人民币普通股，发行价格为 52.89元 /股，募集资金总额为2,765,999,436.90元，扣除与募集资金相关的发行费用24,531,128.10元（不含增值税），实际募集资金净额为2,741,468,308.80元。 （二）募集资金到账时间及存入管理 本次募集资金已于2022年12月6日全部到账，公司已对募集资金进行专户管理。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对认购资金到账情况进行了审验，并于2022年12月6日出具了《验资报告》（容诚验字[2022]230Z0343号）。 二、募集资金投资项目情况 公司于 2022年 12月 9日召开第五届董事会第三十三次会议和第五届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整向特定对象发行股票募投项目实际募集资金投入金额及实施进度的议案》。因公司向特定对象发行股票的实际募集资金净额低于拟投入募集资金金额，为保证募投项目的顺利进行，结合公司实际情况，公司调整了募集资金使用安排。调整后的募集资金使用计划如下：
（一）根据募集资金投资项目的相关设备、材料采购等计划进度，由经办部门在签订合同之前征求财务部的意见，确认可采取银行票据进行支付的款项，履行相应审批程序，签订合同。 （二）支付款项时，由经办部门提交付款申请，根据合同条款注明付款方式，按照公司《募集资金管理制度》履行相应的审批程序。 （三）财务部对募集资金投资项目合同审核付款金额无误后，根据经办部门提供的注明付款方式办理银行承兑汇票等票据支付，并建立使用银行承兑汇票等票据方式支付募投项目的台账。 （四）募投项目建成后，公司统计以银行票据方式支付募集资金投资项目的款项并建立明细台账，经会计师事务所审核无异议后，按照募集资金支付的有关审批程序，将银行票据方式支付的募集资金投资项目所使用的款项，从募集资金账户中等额转入公司一般账户，并将相关资料报送保荐机构及保荐代表人。 （五）保荐机构和保荐代表人有权采取现场检查、书面问询等方式对公司使用银行票据支付募集资金投资项目资金的情况进行监督，公司与募集资金存储银行应当配合保荐机构的调查与查询。 四、对公司经营的影响 公司及子公司四川天华使用银行票据方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换，有利于提高资金使用效率，降低公司财务成本，符合公司及股东利益，不影响公司募集资金的投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。 五、履行的审议程序及相关意见 （一）董事会审议 公司于 2024年 4月 23日召开的第六届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用银行承兑汇票等票据方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司及子公司四川天华在募集资金投资项目实施期间，根据实际情况使用银行承兑汇票等票据方式等票据方式支付募集资金投资项目所需资金，并在项目建成后从募集资金专户划转等额资金至公司一般账户。 （二）监事会意见 经公司第六届监事会第十一次会议审核，监事会认为本次使用银行承兑汇票等票据方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换符合公司未来发展的需要和全体股东的利益，有利于公司生产经营和发展需要，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。同意公司及子公司四川天华使用银行承兑汇票等票据方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换。 六、保荐机构意见 经核查，保荐机构认为：公司及子公司四川天华在募投项目实施期间，根据实际情况使用银行承兑汇票等票据方式支付募投项目所需资金，并从募集资金专户划转等额资金至公司自有资金账户的决策程序符合相关规定。该事项基于募投项目建设及降低资金使用成本的需要，未影响公司募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途的行为，不存在损害公司和股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定。 综上，保荐机构对公司使用银行承兑汇票等票据方式等票据方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换事项无异议。 （此页无正文，为《天风证券股份有限公司关于苏州天华新能源科技股份有限公司使用银行承兑汇票等票据方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的核查意见》之签字盖章页） 保荐代表人： _____________ _______________ 汪寅生 徐云涛 天风证券股份有限公司 2024年 4月 23日 中财网
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