天华新能(300390):天风证券股份有限公司关于苏州天华新能源科技股份有限公司开展外汇衍生品交易业务的核查意见
关于苏州天华新能源科技股份有限公司 开展外汇衍生品交易业务的核查意见 天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”、“保荐机构”）作为苏州天华新能源科技股份有限公司（以下简称“天华新能”或者“公司”）持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对天华新能开展外汇衍生品交易业务的事项进行了审慎核查，核查情况如下： 一、开展外汇衍生品交易业务的原因和目的 为有效规避外汇市场的风险，防范汇率大幅波动对公司业绩造成不良影响，提高外汇资金使用效率，达到合理降低财务费用、增加汇兑收益、锁定汇兑成本的目的。 二、开展外汇衍生品交易业务的品种 公司及控股子公司开展的外汇衍生品业务的币种仅限于公司日常经营所使用的主要结算货币。本次开展的外汇衍生品业务的品种为远期锁汇、掉期、外币互换。 三、开展外汇衍生品交易业务的额度和期限、资金来源及授权 公司及控股子公司开展总额度不超过 5亿美元的外汇衍生品交易业务，期限为该额度内自董事会审议通过后 12个月内有效，期间可循环滚动使用。 公司及控股子公司从事外汇衍生品交易业务仅限于从事与公司生产经营所使用的结算外币，不做投机性、套利性的交易操作，且资金来源均为自有资金。 不存在直接或间接使用募集资金从事该投资的情况，不存在关联交易。 外汇衍生品产品必须以公司或控股子公司的名义进行购买，公司董事会授权公司董事长或其指定代理人在上述额度范围内，行使投资决策权并签署相关文件，由财务部负责具体购买事宜。 四、开展外汇衍生品交易业务的风险分析及公司采取的风险控制措施 （一）外汇衍生品交易业务的风险分析 外汇衍生品交易可以在汇率发生大幅波动时，降低汇率波动对公司的影响，但是也可能存在一定的风险： 1、市场风险：因外汇行情变动较大，可能产生因标的利率、汇率等市场价格波动引起外汇金融衍生品价格变动，造成亏损的市场风险。 2、内部控制风险：外汇衍生品交易专业性较强，属于内控风险较高的业务，可能会由于内控制度不完善而造成风险。 3、客户违约风险：客户应收账款发生逾期，货款无法在预测的回收期内收回，会造成延期交割并导致公司损失。 4、回款预测风险：业务部门根据客户订单和预计订单进行回款预测，实际执行过程中，客户可能会调整自身订单和预测，造成公司回款预测不准，导致外汇衍生品延期交割风险。 （二）公司采取的风险控制措施 1、公司开展的外汇衍生品交易以锁定成本、规避和防范汇率、利率风险为目的，禁止任何风险投机行为。 2、公司制定严格的《外汇衍生品交易业务管理制度》，对外汇衍生品交易的操作原则、审批权限、内部操作流程、信息隔离措施、内部风险控制处理程序、信息披露等作了明确规定，控制交易风险。 3、公司将审慎审查与银行签订的合约条款，严格执行风险管理制度，以防范法律风险。 4、公司财务部门将持续跟踪外汇衍生品公开市场价格或公允价值变动，及时评估外汇衍生品交易的风险敞口变化情况，并定期向公司管理层报告，发现异常情况及时上报，提示风险并执行应急措施。 5、公司审计部门对外汇衍生品交易的决策、管理、执行等工作的合规性进行监督检查。 五、外汇衍生品交易业务的会计政策及核算原则 公司根据《企业会计准则第 22号-金融工具确认和计量》、《企业会计准则第 24号-套期保值》、《企业会计准则第 37号-金融工具列报》相关规定及其指南，对拟开展的外汇衍生品交易业务进行相应的核算处理，反映资产负债表及损益表相关项目。 六、审批程序 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等有关法律法规的相关规定，本事项在公司董事会的审批权限内，不需提交公司股东大会审议。 七、董事会意见 公司第六届董事会第十四次会议审议通过了《关于开展外汇衍生品交易业务的议案》，同意公司及控股子公司开展总额度不超过 5亿美元的外汇衍生品交易业务，期限为该额度内自董事会审议通过后 12个月内有效，期间可循环滚动使用。 八、监事会意见 监事会认为：公司及控股子公司开展外汇衍生品交易业务能够有效规避外汇市场的风险、提高外汇资金使用效率，合理降低财务费用，增加汇兑收益，锁定汇兑成本。开展外汇衍生品交易业务，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形，该事项决策和审议程序合法合规。同意公司开展外汇衍生品交易业务。 九、保荐机构的核查意见 经核查，保荐机构认为：天华新能及控股子公司开展外汇衍生品交易业务能够有效规避外汇市场的风险、提高外汇资金使用效率，合理降低财务费用，增加汇兑收益，锁定汇兑成本。开展外汇衍生品交易业务，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，该事项决策和审议程序合法合规。 因此，同意天华新能及控股子公司开展外汇衍生品交易业务。 （此页无正文，为《天风证券股份有限公司关于苏州天华新能源科技股份有限公司开展外汇衍生品交易业务的核查意见》之签字盖章页） 保荐代表人： _____________ _______________ 汪寅生 徐云涛 天风证券股份有限公司 2024年 4月 23日 中财网
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