三友联众(300932):公司注册资本、经营范围变更并修订《公司章程》

时间：2024年04月24日 03:55:48 中财网

原标题:三友联众:关于公司注册资本、经营范围变更并修订《公司章程》的公告

证券代码：300932 证券简称：三友联众 公告编号：2024-021
三友联众集团股份有限公司
关于公司注册资本、经营范围变更
并修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

三友联众集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月22日召开第三届董事会第五次会议，会议审议通过了《关于公司注册资本、经营范围变更并修订<公司章程>的议案》，现将具体情况公告如下：
一、公司注册资本、经营范围变更情况
根据《证券法》《公司法》等法律、法规及规范性文件的规定，结合公司利润分配及资本公积金转增股本预案，以及业务发展规划，公司拟对注册资本、经营范围进行变更及对《公司章程》相关条款进行修订并办理相关工商变更登记，同时提请股东大会授权董事会及其指定人员办理后续变更登记、章程备案等相关事宜。上述工商事项的变更、备案最终以工商登记主管部门核准为准。

二、《公司章程》的修订情况
根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规及规范性文件的规定，公司拟对《三友联众集团股份有限公司章程》中的相关条款进行修订，章程修订内容对照如下：

修订前	修订后
第二条三友联众集团股份有限公司 系依照《公司法》和其他有关规定 成立的股份有限公司（以下简称“公 司”）。	第二条 三友联众集团股份有限公司系依照《公 司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以 下简称“公司”）。 公司系东莞市三友联众电器有限公司按账面净
公司系东莞市三友联众电器有限公 司按账面净资产值折股整体变更设 立的股份有限公司，在东莞市工商 行政管理局注册登记并取得营业执 照。	资产值折股整体变更设立的股份有限公司，在东 莞市工商行政管理局注册登记并取得营业执照 （统一社会信用代码为 914403005538802391）。
第三条 公司经深圳证券交易所审 核并经中国证券监督管理委员会 （以下简称“中国证监会”）同意注 册，首次向社会公众发行人民币普 通股 3,150 万股，于 2021 年 1 月 22 日在深 圳证券交易所创业 板上市。	第三条 公司于 2020年 12月 4日经深圳证券交 易所审核并经中国证券监督管理委员会（以下简 称“中国证监会”）同意注册，首次向社会公众 发行人民币普通股 3,150万股，于 2021年 1月 22日在深圳证券交易所创业板上市。
第六条 公司注册资本为人民币 17,588.1318 万元。	第六条 公司注册资本为人民币 22,864.5713 万 元。
第十条本公司章程自生效之日起， 即成为规范公司的组织与行为、公 司与股东、股东与股东之间权利义 务关系的具有法律约束力的文件， 对公司、股东、董事、监事、高级 管理人员具有法律约束力的文件。 公司、股东、董事、监事、高级管 理人员之间涉及章程规定的纠纷， 应当先行通过协商解决。协商不成 的，任何一方均有权向公司所在地 人民法院提起诉讼。	第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范 公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之 间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公 司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律 约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东， 股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级 管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股 东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。
	第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公 司的副总经理、董事会秘书、财务负责人和其他 依本章程规定被公司董事会聘任为高级管理人 员的公司雇员。
第十三条 公司的经营范围：一般项 目：电力电子元器件制造；电力电 子元器件销售；变压器、整流器和 电感器制造；电子元器件制造；电 子元器件批发；磁性材料生产；软 磁复合材料销售；配电开关控制设 备制造；配电开关控制设备销售； 五金产品制造；五金产品批发；机 械电气设备制造；机械电气设备销 售；模具制造；模具销售；工业机 器人制造；智能机器人的研发；工 业机器人安装、维修；电气信号设 备装置制造；物料搬运装备制造； 家用电器销售；软件开发；软件销	第十四条 公司的经营范围：一般项目：电力电 子元器件制造；电力电子元器件销售；变压器、 整流器和电感器制造；电子元器件制造；电子元 器件批发；磁性材料生产；软磁复合材料销售； 配电开关控制设备制造；配电开关控制设备销 售；五金产品制造；五金产品批发；机械电气设 备制造；机械电气设备销售；模具制造；模具销 售；工业机器人制造；智能机器人的研发；工业 机器人安装、维修；电气信号设备装置制造；物 料搬运装备制造；家用电器销售；软件开发；软 件销售；信息系统集成服务；物联网技术研发； 物联网技术服务；技术服务、技术开发、技术咨 询、技术交流、技术转让、技术推广；以自有资 金从事投资活动；货物进出口；技术进出口。非
售；信息系统集成服务；物联网技 术研发；物联网技术服务；技术服 务、技术开发、技术咨询、技术交 流、技术转让、技术推广；以自有 资金从事投资活动；货物进出口； 技术进出口。（除依法须经批准的 项目外，凭营业执照依法自主开展 经营活动） 前款所指的公司经营范围以公司登 记机关核准登记的为准。 公司可以按照市场导向，根据经营 发展的需要和自身能力，调整经营 范围，并按规定办理有关变更登记 手续。	居住房地产租赁、机械设备租赁、物业管理。（除 依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开 展经营活动） 前款所指的公司经营范围以公司登记机关核准 登记的为准。 公司可以按照市场导向，根据经营发展的需要和 自身能力，调整经营范围，并按规定办理有关变 更登记手续。
第二十三条 公司在下列情况下，可 以依照法律、行政法规、部门规章 和本章程的规定，收购本公司的股 份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公 司合并； （三）将股份用于员工持股计划或 者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公 司合并、分立决议持异议，要求公 司收购其股份； （五）将股份用于转换上市公司发 行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及 股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公 司股份。	第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是， 有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立 决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为 股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必 需。
第二十九条 公司董事、监事、高级 管理人员、持有本公司股份 5%以 上的股东，将其持有的本公司股票 或者其他具有股权性质的证券在买 入后六个月内卖出，或者在卖出后 六个月内又买入，由此所得收益归 本公司所有，本公司董事会将收回 其所得收益。但是，证券公司因包 销购入售后剩余股票而持有 5%以 上股份的，卖出该股票不受六个月 时间限制。	第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持 有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公 司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入， 由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收 回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后 剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证 监会规定的其他情形的除外。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要 求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述 期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己
公司董事会不按照前款规定执行 的，股东有权要求董事会在三十日 内执行。公司董事会未在上述期限 内执行的，股东有权为了公司的利 益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执 行的，负有责任的董事依法承担连 带责任。 本条第一款所称董事、监事、高级 管理人员、自然人股东持有的股票 或者其他具有股权性质的证券，包 括其配偶、父母、子女持有的及利 用他人账户持有的股票或者其他具 有股权性质的证券。	的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责 任的董事依法承担连带责任。 本条第一款所称董事、监事、高级管理人员、自 然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的 证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他 人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证 券。
第五十二条 监事会或股东决定自 行召集股东大会的，须书面通知董 事会，同时向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东 持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及 股东大会决议公告时，向证券交易 所提交有关证明材料。	第五十三条 监事会或股东决定自行召集股东大 会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备 案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得 低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股 东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明 材料。
第八十五条 董事、非职工代表监事 候选人名单以提案的方式提请股东 大会表决，股东大会审议选举董事、 非职工代表监事的议案，应当对每 位候选人逐个进行表决。 董事、监事提名的方式和程序为： （一）发生董事变更的，非独立董 事候选人由董事会以书面形式提 名，由股东大会选举产生或变更。 （二）发生监事变更的，非职工代 表监事候选人由监事会一致同意 后，以书面形式提名，由股东大会 选举产生或变更。 （三）发生职工代表监事变更的， 职工代表监事候选人由公司职工通 过职工代表大会、职工大会或者其 他形式民主选举产生后，直接进入 监事会。 （四）发生独立董事变更的，独立 董事候选人由公司董事会、监事会、	第八十六条 董事、非职工代表监事候选人名单 以提案的方式提请股东大会表决，股东大会审议 选举董事、非职工代表监事的议案，应当对每位 候选人逐个进行表决。 董事、监事提名的方式和程序为： （一）发生董事变更的，非独立董事候选人由董 事会以书面形式提名，由股东大会选举产生或变 更。 （二）发生监事变更的，非职工代表监事候选人 由监事会一致同意后，以书面形式提名，由股东 大会选举产生或变更。 （三）发生职工代表监事变更的，职工代表监事 候选人由公司职工通过职工代表大会、职工大会 或者其他形式民主选举产生后，直接进入监事 会。 （四）发生独立董事变更的，独立董事候选人由 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已 发行股份 1%以上的股东提名，由股东大会选举 产生或变更。 股东提名董事（含独立董事）或非职工代表监事
单独或者合并持有公司已发行在外 有表决权股份 1%以上的股东提 名，由股东大会选举产生或变更。 股东提名董事（含独立董事）或非 职工代表监事时，应当在股东大会 召开前，将提案、提名候选人的详 细资料、候选人的申明和承诺提交 董事会、监事会，董事（含独立董 事）、非职工代表监事的最终候选 人由董事会、监事会确定，董事会 及监事会负责对候选人资格进行审 查。股东大会不得选举未经任职资 格审查的候选人出任董事、非职工 代表监事。 公司单一股东及其一致行动人拥有 权益的股份比例在 30%及以上的， 应当采用累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会 选举两名以上董事或者监事时，每 一股份拥有与应选董事或者监事人 数相同的表决权，股东拥有的表决 权可以集中使用。董事会应当向股 东公告候选董事、监事的简历和基 本情况。 股东大会以累积投票方式选举董事 的，独立董事和非独立董事的表决 应当分别进行。 在累积投票制下，选举董事、非职 工代表监事时，按以下程序进行： （一）出席会议的每一个股东均享 有与本次股东大会拟选举董事或非 职工代表监事席位数相等的表决 权，每一个股东享有的表决权总数 计算公式为：股东享有的表决权总 数＝股东持股总数×拟选举董事或 非职工代表监事人数。 （二）股东在投票时具有完全的自 主权，既可以将全部表决权集中投 于一个候选人，也可以分散投于数 个候选人，既可以将其全部表决权 用于投票表决，也可以将其部分表 决权用于投票表决。 （三）董事或非职工代表担任的监 事候选人的当选按其所获同意票的	时，应当在股东大会召开前，将提案、提名候选 人的详细资料、候选人的申明和承诺提交董事 会、监事会，董事（含独立董事）、非职工代表 监事的最终候选人由董事会、监事会确定，董事 会及监事会负责对候选人资格进行审查。股东大 会不得选举未经任职资格审查的候选人出任董 事、非职工代表监事。 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份 比例在 30%及以上的，或选举两名以上独立董 事的，应当采用累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或 者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人 数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使 用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简 历和基本情况。 股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事 和非独立董事的表决应当分别进行。 在累积投票制下，选举董事、非职工代表监事时， 按以下程序进行： （一）出席会议的每一个股东均享有与本次股东 大会拟选举董事或非职工代表监事席位数相等 的表决权，每一个股东享有的表决权总数计算公 式为：股东享有的表决权总数＝股东持股总数× 拟选举董事或非职工代表监事人数。 （二）股东在投票时具有完全的自主权，既可以 将全部表决权集中投于一个候选人，也可以分散 投于数个候选人，既可以将其全部表决权用于投 票表决，也可以将其部分表决权用于投票表决。 （三）董事或非职工代表担任的监事候选人的当 选按其所获同意票的多少最终确定，但是每一个 当选董事或非职工代表担任的监事所获得的同 意票应不低于（含本数）按下述公式计算出的最 低得票数。最低得票数＝出席会议所有股东所代 表股份总数的二分之一。 （四）若首次投票结果显示，获得同意票数不低 于最低得票数的候选董事、非职工代表担任的监 事候选人数不足本次股东大会拟选举的董事人 数时，则应该就差额董事或非职工代表监事进行 第二轮选举，第二轮选举程序按照本条上述各款 的规定进行。在累积投票制下，如拟提名的董事、 非职工代表监事候选人人数多于拟选出的董事、 非职工代表监事人数时，则董事、非职工代表监 事的选举实行差额选举。
多少最终确定，但是每一个当选董 事或非职工代表担任的监事所获得 的同意票应不低于（含本数）按下 述公式计算出的最低得票数。最低 得票数＝出席会议所有股东所代表 股份总数的二分之一。 （四）若首次投票结果显示，获得 同意票数不低于最低得票数的候选 董事、非职工代表担任的监事候选 人数不足本次股东大会拟选举的董 事人数时，则应该就差额董事或非 职工代表监事进行第二轮选举，第 二轮选举程序按照本条上述各款的 规定进行。在累积投票制下，如拟 提名的董事、非职工代表监事候选 人人数多于拟选出的董事、非职工 代表监事人数时，则董事、非职工 代表监事的选举实行差额选举。
第九十条 股东大会对提案进行表 决前，应当推举两名股东代表参加 计票和监票。审议事项与股东有利 害关系的，相关股东及代理人不得 参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当 由律师、股东代表与监事代表共同 负责计票、监票，并当场公布表决 结果，决议的表决结果载入会议记 录。 通过网络或其他方式投票的公司股 东或其代理人，有权通过相应的投 票系统查验自己的投票结果。	第九十一条 股东大会对提案进行表决前，应当 推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与 股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加 计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东 代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公 布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理 人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结 果。
第九十四条 股东大会决议应当及 时向股东公告，决议中应列明出席 会议的股东和代理人人数、所持有 表决权的股份总数及占公司有表决 权股份总数的比例、表决方式、每 项提案的表决结果和通过的各项决 议的详细内容。	第九十五条 股东大会决议应当及时向股东公 告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权 股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结 果和通过的各项决议的详细内容。
第九十九条 董事由股东大会选举 或更换，每届任期三年。董事任期 届满，可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本 届董事会任期届满时为止。董事任	第一百条 董事由股东大会选举或更换，并可在 任期届满前由股东大会解除其职务。董事每届任 期三年。董事任期届满，可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期 届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选
期届满未及时改选，在改选出的董 事就任前，原董事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章和本章程的规 定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管 理人员兼任，但兼任总经理或者其 他高级管理人员职务的董事以及由 职工代表担任的董事，总计不得超 过公司董事总数的二分之一。	出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政 法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任， 但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董 事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公 司董事总数的二分之一。
第一百〇九条 公司董事会由七名 董事组成，设董事长一名。 董事会设立审计委员会、提名委员 会、薪酬与考核委员会等专门委员 会。专门委员会对董事会负责，依 照本章程和董事会授权履行职责， 提案应当提交董事会审议决定。专 门委员会成员全部由董事组成，其 中审计委员会、提名委员会、薪酬 与考核委员会中独立董事应占多数 并担任召集人，审计委员会中至少 应有一名独立董事是会计专业人士 并担任召集人。	第一百一十条 公司董事会由七名董事组成，设 董事长一名。公司独立董事占董事会成员的比例 不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人 士。 董事会设立审计委员会、提名委员会、薪酬与考 核委员会等专门委员会。专门委员会对董事会负 责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应 当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由 董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬 与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集 人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计 专业人士并担任召集人。
第一百一十条 董事会行使下列职 权： （一）召集股东大会，并向股东大 会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资 方案； （四）制订公司的年度财务预算方 案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和 弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册 资本、发行债券或其他证券及上市 方案； （七）拟订公司重大收购、收购本 公司股票或者合并、分立、解散及 变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决 定公司对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、委托理 财、关联交易等事项；	第一百一十一条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债 券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者 合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘 书；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司 副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定 其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度；
（九）决定公司内部管理机构的设 置； （十）聘任或者解聘公司总经理、 董事会秘书；根据总经理的提名， 聘任或者解聘公司副总经理、财务 负责人等高级管理人员，并决定其 报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更 换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇 报并检查总经理的工作； （十六）制定公司的股权激励计划 方案； （十七）法律、行政法规、部门规 章、本章程授予及股东大会及总经 理法定职权以外的其他职权。	（十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计 的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经 理的工作； （十六）制定公司的股权激励计划方案； （十七）法律、行政法规、部门规章、本章程授 予及股东大会及总经理法定职权以外的其他职 权。
第一百三十条 在公司控股股东单 位担任除董事、监事以外的其他职 务的人员，不得担任公司的高级管 理人员。	第一百三十一条 在公司控股股东单位担任除 董事、监事以外的其他行政职务的人员，不得担 任公司的高级管理人员。
第一百五十八条 公司股东大会对 利润分配方案作出决议后，公司董 事会须在股东大会召开后二个月内 完成股利（或股份）的派发事项。	第一百五十九条 公司股东大会对利润分配方案 作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审 议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体 方案后，须在二个月内完成股利（或股份）的派 发事项。
第一百五十九条 公司利润分配政 策如下： （一）利润分配的原则 公司以重视对投资者的合理投资回 报并兼顾公司的可持续发展为原 则，结合公司的盈利情况和业务未 来发展战略的实际需要，建立对投 资者持续、稳定和多样化的回报机 制。 （二）利润分配的形式 公司将采取现金、或者股票、或者 现金与股票相结合、或者法律法规 允许的其他方式分配利润。在符合 现金分红的条件下，公司应当优先	第一百六十条 公司利润分配政策如下： （一）利润分配的原则 公司以重视对投资者的合理投资回报并兼顾公 司的可持续发展为原则，结合公司的盈利情况和 业务未来发展战略的实际需要，建立对投资者持 续、稳定和多样化的回报机制。 （二）利润分配的形式 公司将采取现金、或者股票、或者现金与股票相 结合、或者法律法规允许的其他方式分配利润。 在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现 金分红的方式进行利润分配。在有条件的情况 下，公司可以进行中期现金分红。 （三）利润分配的具体实施 1、在同时满足以下条件时，公司可实施现金分
采取现金分红的方式进行利润分 配。在有条件的情况下，公司可以 进行中期现金分红。 （三）利润分配的具体实施 1、在同时满足以下条件时，公司可 实施现金分红： （1）公司该年度实现的可分配利润 （即公司弥补亏损、提取公积金后 所余的税后利润）为正值； （2）审计机构对公司该年度财务报 告出具标准无保留意见的审计报 告。 2、公司董事会应当综合考虑所处行 业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平以及是否有重大资金支出 安排等因素，区分下列情形，并按 照公司章程规定的程序，提出差异 化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重 大资金支出安排的，进行利润分配 时，现金分红在本次利润分配中所 占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重 大资金支出安排的，进行利润分配 时，现金分红在本次利润分配中所 占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重 大资金支出安排的，进行利润分配 时，现金分红在本次利润分配中所 占比例最低应达到 20%； （4）公司发展阶段不易区分但有重 大资金支出安排的，可以按照前款 规定处理。公司应当每年度采取现 金方式分配股利，以现金方式分配 的股利不少于当年实现的可分配利 润的 10%重大资金支出是指：公司 未来十二个月内拟对外投资、收购 资产或购买设备的累计支出超过公 司最近一期经审计总资产的 30%； 或公司未来十二个月内拟对外投 资、收购资产或购买设备的累计支 出达到或超过公司最近一期经审计 净资产 50%，且绝对金额超过	红： （1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥 补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值； （2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准 无保留意见的审计报告； （3）公司现金流可以满足公司正常经营和持续 发展的需求。 股票股利分配条件： 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司具有 公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因 素，且发放股票股利有利于公司全体股东整体利 益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出 股票股利分配预案，具体分红比例由公司董事会 审议通过后，提交股东大会审议决定。 2、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发 展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能 力、投资者回报以及是否有重大资金支出安排等 因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程 序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润 分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润 分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润 分配中所占比例最低应达到 20%； （4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出 安排的，可以按照前款第三项规定处理。 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股 利除以现金股利与股票股利之和。 公司应当每年度采取现金方式分配股利，以现金 方式分配的股利不少于当年实现的可分配利润 的 10%重大资金支出是指：公司未来十二个月 内拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出 超过公司最近一期经审计总资产的 30%；或公司 未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设 备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计 净资产 50%，且绝对金额超过 3,000万元。该交 易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的， 以较高者作为计算数据。 3、公司业绩增长快速、经营情况良好且董事会
3,000 万元。该交易涉及的资产总 额同时存在账面值和评估值的，以 较高者作为计算数据。 3、公司业绩增长快速、经营情况良 好且董事会认为公司股票价格与公 司股本规模不匹配、发放股票股利 有利于公司全体股东整体利益时， 可以在满足现金分红的条件下，由 公司董事会综合考虑公司成长性、 每股净资产的摊薄等因素提出并实 施股票股利分配方案。 4、公司利润分配不得超过累计可分 配利润的范围，不得损害公司持续 经营能力。 5、存在股东违规占用资金情况的， 公司有权扣减该股东所分配的现金 红利，以偿还其占用的资金。 （四）公司利润分配的决策机制 公司每年利润分配预案由公司董事 会结合法律、行政法规和本章程的 规定、公司盈利情况、资金状况提 出和拟定，经董事会审议通过并经 半数以上独立董事同意后提请股东 大会审议。独立董事对提请股东大 会审议的利润分配预案发表独立意 见。 董事会审议现金分红具体方案时， 应当认真研究和论证公司现金分红 的时机、条件和最低比例、调整的 条件及其决策程序要求等事宜，独 立董事应当发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意 见，提出分红提案，并直接提交董 事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行 审议时，应当通过多种渠道主动与 股东特别是中小股东进行沟通和交 流（包括但不限于提供网络投票表 决、邀请中小股东参会等），充分 听取中小股东的意见和诉求，并及 时答复中小股东关心的问题。 在当年满足现金分红条件情况下， 董事会未提出以现金方式进行利润	认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放 股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以 在满足现金分红的条件下，由公司董事会综合考 虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素提出并 实施股票股利分配方案。 4、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范 围，不得损害公司持续经营能力。 5、存在股东违规占用资金情况的，公司有权扣 减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资 金。 （四）公司利润分配的决策程序及机制 公司每年利润分配预案由公司董事会结合法律、 行政法规和本章程的规定、公司盈利情况、资金 状况提出和拟定，经董事会审议通过并经半数以 上独立董事同意后提请股东大会审议。独立董事 对提请股东大会审议的利润分配预案发表独立 意见。 董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究 和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、 调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事 认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者 中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对 独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当 在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳 的具体理由，并披露。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提 案，并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当 通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行 沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、 邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意 见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 在当年满足现金分红条件情况下，董事会未提出 以现金方式进行利润分配预案的，还应说明原因 并在年度报告中披露，独立董事应当对此发表独 立意见；在召开股东大会时，公司还应当提供网 络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表 决。 股东大会应根据法律、行政法规和本章程的规定 对董事会提出的利润分配预案进行表决。 公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案 时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比 例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一
分配预案的，还应说明原因并在年 度报告中披露，独立董事应当对此 发表独立意见；在召开股东大会时， 公司还应当提供网络投票等方式以 方便中小股东参与股东大会表决。 股东大会应根据法律、行政法规和 本章程的规定对董事会提出的利润 分配预案进行表决。	年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市 公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在 符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方 案。
第一百六十条 公司利润分配政策 调整机制： 如遇战争、自然灾害等不可抗力， 或者公司生产经营情况、投资规划 和长期发展或因外部经营环境、自 身经营状况发生较大变化，或者有 权部门下发利润分配相关新规定的 情况，需要调整或变更利润分配政 策和股东回报规划的，调整或变更 后的利润分配政策和股东回报规划 不得违反相关法律、行政法规、部 门规章及本章程的有关规定。 公司有关调整或变更利润分配政策 和股东回报规划的议案需经董事会 详细论证并充分考虑监事会和公众 投资者的意见，独立董事应发表独 立意见。该议案经公司董事会审议 通过、独立董事发表独立意见后提 交股东大会特别决议审议通过。在 股东大会审议该议案时，应当提供 网络投票表决等方式为社会公众股 东参加股东大会提供便利。	第一百六十一条 公司利润分配政策的调整的具 体条件、决策程序及机制如下： 如遇战争、自然灾害等不可抗力，或者公司生产 经营情况、投资规划和长期发展或因外部经营环 境、自身经营状况发生较大变化，或者有权部门 下发利润分配相关新规定的情况，需要调整或变 更利润分配政策和股东回报规划的，调整或变更 后的利润分配政策和股东回报规划不得违反相 关法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规 定。 公司有关调整或变更利润分配政策和股东回报 规划的议案需经董事会详细论证并充分考虑监 事会和公众投资者的意见，独立董事应发表独立 意见。该议案经公司董事会审议通过、独立董事 发表独立意见后提交股东大会特别决议审议通 过。在股东大会审议该议案时，应当提供网络投 票表决等方式为社会公众股东参加股东大会提 供便利。

除上述修订的条款外，《公司章程》中其他条款保持不变，因增减条款导致原《公司章程》章节、条款序号所发生的变化，将按照修改后的《公司章程》章节、条款序号加以顺延。

本次修改《公司章程》事项尚需提交公司股东大会审议，同时提请股东大会授权董事会及其指定人员办理修订《公司章程》有关的工商登记及备案等相关事宜，上述工商事项的登记、备案最终以工商登记主管部门核准为准，具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司章程》。

三、备查文件
2、《公司章程》。


特此公告。


三友联众集团股份有限公司董事会
2024年 4月 24日