[年报]中亚股份(300512):2023年年度报告摘要
一、重要提示 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指 定媒体仔细阅读年度报告全文。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本年度公司财务报告的审计意见为：标准的无保留意见。 本报告期会计师事务所变更情况：公司本年度会计师事务所由变更为天健会计师事务所（特殊普通合伙）。 非标准审计意见提示 □适用 ?不适用 公司上市时未盈利且目前未实现盈利 □适用 ?不适用 董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 ?适用 □不适用 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以公司未来实施分配方案时股权登记日的总股本扣减公司回购专用证券 账户中股份总数为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体 股东每10股转增0股。 董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案 □适用 ?不适用 二、公司基本情况 1、公司简介
1、公司所从事的主要业务、主要产品及其用途 公司是一家集研发、制造和销售于一体的智能包装机械制造商，主要定位于设计、制造中高端的智能包装设备。公 司主营业务属于通用设备制造行业，主营产品包括各类灌装封口设备、后道智能包装设备、中空容器吹塑设备，并为客 户提供智能包装生产线设计规划、工程安装、设备生命周期维护、塑料包装制品配套供应等全面解决方案。公司还在逐 步拓展无人零售领域，从事无人零售设备的研发、生产和销售。 公司生产的灌装封口设备、后道包装设备及中空容器吹塑设备主要用于乳品、饮料、医疗健康、食用油脂、日化、 调味品等生产的核心环节，包括吹瓶/成型、灌装封口、后道包装等。公司生产的塑料包装制品主要用于乳品、饮料的包 装。公司生产的无人零售设备主要面向零售行业运营商、消费品品牌厂商及经销商等客户，根据客户的商业应用需求， 提供智能零售设备及应用解决方案。 报告期内，公司通过控股子公司高迪食品在浙江省杭州市开立了“YOGBOX酸奶集盒”品牌酸奶饮品门店，主要从事 奶昔及酸奶产品的销售以及品牌运营管理。公司通过开立酸奶饮品门店将公司的业务领域拓展到现制饮品赛道，既扩大 了公司的业务领域，与已有的智能包装机械业务具有关联和协同效应，又与消费者建立起深度链接和紧密互动。 2、公司的经营模式 （1）采购模式 销售合同签署后，计划编制人员结合销售订单和库存情况，安排采购计划，制作申购单，经审核后由供应部执行。 公司主要金属原材料通过批发商进行采购，定价采取随行就市的方式，根据现货市场的实际价格确定。对于机械、电气 零部件、塑料粒子等原材料，公司一般会选择若干家供应商，通过比价方式进行采购。采购的结算方式一般为月结，通 常在 30-90天内完成付款，塑料粒子等部分原材料须在发货前支付货款。 （2）生产模式 公司主要产品为非标定制设备，生产模式主要为以销定产，即以市场需求为导向，根据订单情况及市场预测制订合 理的生产计划。生产制造方面，公司采用 ERP系统对产品的生产、采购进行统一管理。 销售合同签署后，销售部门制定内部订单并下发至生产部计划室，同时抄送研发部门。计划室编制总生产计划并下 发相关部门；研发部门根据总生产计划设计出图（如需），并下达物料清单及图纸；计划室根据研发部门相关资料分别 编制并下达原材料采购、外购件采购以及零件加工计划。 零部件购入或制备后，装配车间根据总生产计划进行部件装配和整机装配，公司技术人员将自主编写的控制程序写 入控制部件，并开始设备调试，调试结束并验收合格后，公司再将设备发运，并根据客户的要求，进行设备的安装、调 试、验收等相关工作。由于设备的定制化程度较高，每台设备的功能和复杂程度不同，交货周期也不尽相同。一般而言， 一台设备从签订销售合同到交货需要 2-8个月。 （3）销售模式 公司的销售分境内和境外两部分，境内主要采用直销模式，而境外则采用直销、代理相结合的方式。在签订合同前， 公司生产部门、技术部门和供应部门对产品的技术需求及交货期作出评估，然后由销售部门签订销售合同。 公司产品为非标定制设备，公司主要依据设备制造成本、市场竞争程度、竞争对手定价、管理及销售费用等来确定 产品价格。 售后服务中心专职负责产品的售后服务工作，包括：安装、调试、维修以及现场操作培训；客户相关信息的收集、 统计、分析；客户满意度、产品质量的调查、统计；产品保修期内免费配件更换的审核、领取、发放、统计、回收和跟 踪。 （4）增值服务 公司在保持和发展核心研发技术优势的同时，还根据客户需要向产业链下游适当延伸，以中亚瑞程为平台，主要以 围绕客户生产基地的地理布局，配套建设“卫星工厂”，“门对门”地提供塑料包装制品。公司提供的塑料包装制品主要使 用公司研制的各类吹瓶设备，产品包括 PE瓶、PET瓶、瓶盖、PS瓶、PET管胚等。 3、公司产品市场地位 公司部分设备已经达到或者接近国际同行业企业的技术水平，并已逐步具备与国际主导企业竞争的实力。凭借良好 的性价比优势，在国内市场实现进口替代。随着公司研发能力的持续提升及市场的不断拓展，公司将在巩固乳品行业的 4、主要的业绩驱动因素 公司业绩驱动因素主要为收入及毛利率水平。 公司未来的市场增长空间较大，主要体现在以下方面：（1）与发达国家相比，国内乳品人均消费水平还处于较低水 平，还有较大的提升空间，整体市场容量还会增长，设备投资还会持续增加。产品包装形式的不断变化，也带来了新的 设备采购需求。（2）乳品以外其他行业的市场不断拓展。随着中国经济的发展，食品、饮料、食用油脂、调味品、日化、 医疗健康等行业的高端包装设备需求在不断上升。公司有乳品行业的成功经验，提供的设备技术含量高，在灌装精度、 运行稳定性等方面有优势，具备向其他行业拓展的有利条件。（3）后道智能包装设备市场空间持续扩大。随着劳动力人 口下降、劳动力成本上升，各行业对机器换人、实现自动化生产的后道智能包装设备市场需求增加很快。依托公司良好 的技术基础，公司开发的智能后道包装设备，可以较好地满足相关行业自动化生产需求。（4）国际乳品市场空间较大， 公司将结合“一带一路”的国家战略，积极拓展一带一路周边国家的市场。公司的设备技术指标已经达到或接近国际先进 设备技术指标，且性价比优势明显，有较好的市场机会。 经过多年的发展，公司的创新能力和技术优势积累使得公司产品达到或接近国际先进水平，具有较强的市场竞争优 势，逐步实现进口产品替代。同时，质量稳定性、技术领先性和功能集成性使公司主要产品的综合附加值高，拥有较高 的毛利率水平。 3、主要会计数据和财务指标 （1） 近三年主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 □是 ?否 元
单位：元
4、股本及股东情况 （1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表 单位：股
□适用 ?不适用 三、重要事项 1、2023年1月19日，公司召开第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十八次会议。2023年2月6日，公司召开 2023年第一次临时股东大会，审议通过《关于变更公司经营范围的议案》。同意公司结合实际经营情况，对 公司经营范围进行变更，具体如下： 原经营范围：食品加工机械、包装机械、化工设备的生产、销售。自动售货机、智能设备的研发、生产、销售、租 赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 变更后的经营范围：机械设备销售、机械设备研发、机械设备租赁、包装专用设备制造、包装专用设备销售、专用设备制造、自动售货机销售、货物进出口、技术进出口、道路货物运输（不含危险货物）、智能机器人销售。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 截至报告期末，公司已完成工商变更登记手续。 上述事项的具体情况详见公司分别于 2023年 1月20日于巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）披露的《第四届董事会第二十次会议决议公告》、《第四届监事会第十八次会议决议公告》、《关于变更公司经营范围的 公告》，2023年 2月 7日于巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）披露的《2023年第一次临时股东大会决议公告》，及 2023年 2月 11日于巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）披露的《关于完成工商变更登记的公告》。 2、2023年3月20日，公司召开第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第二十次会议，审议通过《关于受让控股子公司部分股权并放弃部分股权优先购买权的议案》，公司控股子公司南京格瑞股东孔诗尧转让其所持南京格瑞 9% 股权（其中认缴出资额 90万元，实缴出资 15万元），同意公司受让孔诗尧所持南京格瑞 4%股权（其中认缴出资额 40 万元，实缴出资额 6.67万元），受让价格为 6.67万元；并同意放弃剩余 5%股权（其中认缴出资额 50万元，实缴出资 额8.33万元）的优先购买权，放弃金额为8.33万元。 本次交易完成后，南京格瑞注册资本为人民币 1,000万元，其中本公司出资 770万元，占注册资本总额的 77%；孔 祥玉出资230万元，占注册资本总额的23%。 截至报告期末，南京格瑞已完成工商变更登记手续。 上述事项的具体情况详见公司分别于 2023年 3月21日于巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）披露的《第四届董事会第二十二次会议决议公告》、《第四届监事会第二十次会议决议公告》、《关于受让控股子公司部 分股权并放弃部分股权优先购买权的公告》，及2023年4月19日于巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）披露的《关于受让控股子公司部分股权并放弃部分股权优先购买权的进展公告》。 3、2023年 8月 28日，魏永明与杭州海瑞尔、本公司、深圳麦格米特电气股份有限公司及公司控股子公司中麦智能签署了《股权转让协议》。同日，公司召开第四届董事会第二十六次会议，关联董事史中伟、徐满花、史正 回避表决，以 6票同意、0票弃权、0票反对审议通过《关于放弃控股子公司少数股权转让优先购买权暨与关联方共同投资的议案》。魏永明将其持有中麦智能未实缴的 150万元出资额（占中麦智能总出资额 15.00%）及对应的所有股东权利和权益以 0元转让给杭州海瑞尔，转让后杭州海瑞尔在中麦智能认缴出资 150万元，占中麦智能总出 资额15.00%。同意公司放弃对上述出资额的优先购买权。 截至报告期末，中麦智能已完成工商变更登记手续。 上述事项的具体情况详见公司分别于 2023年 8月 30日于巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）披露的《第四届董事会第二十六次会议决议公告》、《第四届监事会第二十四次会议决议公告》、《关于放弃控股子公司 少数股权转让优先购买权暨与关联方共同投资的公告》，及 2023 年 9 月 19 日于巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）披露的《关于放弃控股子公司少数股权转让优先购买权暨与关联方共同投资的进展公告》。 4、2023年12月1日，公司召开第四届董事会第二十九次会议和第四届监事会第二十七次会议。2023年12月18日，公司召开 2023年第二次临时股东大会，审议通过《关于变更公司经营范围的议案》。同意公司结合实际经营 情况，对公司经营范围进行变更，具体如下： 原经营范围：一般项目：包装专用设备制造；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；机械设备销售；机械设 备研发；机械设备租赁；包装专用设备销售；自动售货机销售；货物进出口；技术进出口；智能机器人销售（除依法须 经 批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：道路货物运输 （不含危险货物）（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动， 具体经营项目以审批结果为准）。 变更后的经营范围：一般项目：包装专用设备制造；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；机械设备销售； 机械设备研发；机械设备租赁；包装专用设备销售；自动售货机销售；货物进出口；技术进出口；智能机器人销售；预 包装食品批发、零售；酒类经营；食品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项 目：道路货物运输（不含危险货物）（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审 批结果为准）。 截至本报告披露日，公司已完成工商变更登记手续。 上述事项的具体情况详见公司分别于 2023年12月 2日于巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）披露的《第四届董事会第二十九次会议决议公告》、《第四届监事会第二十七次会议决议公告》、《关于变更公司经营范 围的公告》，2023年 12月 19日于巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）披露的《2023年第二次临时股东大会决议公告》，及 2024年 1月 25日于巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）披露的《关于完成工商变更登记的公告》。 5、2023年 12月 4日，公司使用自有资金在中国香港设立全资子公司，基本信息如下： 名称：麦杰思智能科技控股有限公司 公司编号：3344725 类型：私人股份有限公司 股本：10,000港元 成立日期：2023年 12月 04日 住所：RM 702 KOWLOON BLDG 555 NATHAN RD KL 业务性质：贸易、商业服务、控股公司 截至报告期末，香港子公司已完成工商设立登记手续，公司尚未实缴出资。 6、上海哟嗖噗注册资本原为200万元，其原始股东为叶蔚和王洁琦，其中叶蔚持有99%的股权，王洁琦持有1%的 股权。上海哟嗖噗主要从事糕点类食品及现制饮品（茶、咖啡、植物饮料、冷冻饮料）的销售。 2022年12月5日，公司控股子公司高迪食品与叶蔚、王洁琦及上海哟嗖噗签署《增资协议》。高迪食品同意单方 面对上海哟嗖噗进行增资，新增加的注册资本金额为107.6923万元，增资价格为4.6429元/每股注册资本金额 ，增资 款为500万元。本次增资完成后，上海哟嗖噗的注册资本增加为307.6923万元，其中高迪食品将持有107.6923万元出 资额（对应本次增资完成后35.00%股权）、叶蔚将持有198万元出资额（对应本次增资完成后64.35%股权）、王洁琦将 持有2万元出资额（对应本次增资完成后0.65%股权）。 截至报告期末，上海哟嗖噗已完成工商变更登记手续。 7、2019年2月15日，公司全资子公司中亚科创与北京栖港投资有限公司（以下简称“栖港投资”）签署《栖港先进制造一期产业投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》。中亚科创与栖港投资共同发起设立嘉兴栖港。基金规模 为人民币 10,030万元，其中中亚科创作为有限合伙人出资人民币 1亿元、栖港投资作为普通合伙人出资人民币 30万元。 2019年2月18日，公司召开第三届董事会第十二次会议及第三届监事会第十一次会议，审议通过《关于全资子公司对 外投资设立产业投资基金的议案》，同意上述事项。具体内容详见公司2019年2月16日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于全资子公司对外投资设立产业投资基金的公告》，2019年2月19日于巨 潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《第三届董事会第十二次会议决议公告》、《第三届监事会第十一次会 议决议公告》，2019年4月16日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于全资子公司对外投资设立 产业投资基金的进展公告》及2019年8月27日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于全资子公司 对外投资设立产业投资基金的进展公告》。 中亚科创自产业投资基金设立以来，借助专业投资机构的管理团队、项目资源和平台优势，致力于寻找符合公司战 略发展的标的或项目。但由于近年来宏观经济及投资环境发生变化，资本市场整体投资环境趋紧，在经过产业投资基金 投资决策委员会决策后，一直未能寻找到合适的投资项目，产业投资基金自设立后一直未实际投资。经公司审慎评估， 为优化资源配置，降低管理成本，根据公司的整体业务发展战略，中亚科创对投资产业投资基金的规模进行调整。2023 年 3月 25日，公司召开第四届董事会第二十三次会议及第四届监事会第二十一次会议，审议通过《关于全资子公司转让 产业投资基金部分份额的议案》。同意中亚科创将其所合法持有嘉兴栖港未实缴的 7,771.33万元出资额（占嘉兴栖港总 出资额 77.48%）以 0元转让，其中淄博栖港余香创业投资合伙企业（有限合伙）受让嘉兴栖港 3,344.00万元未实缴出资 额（占嘉兴栖港总认缴出资额 33.34%），成都美富通科技有限公司受让嘉兴栖港 2,228.67万元未实缴出资额（占嘉兴栖 港总认缴出资额 22.22%）, 栖港投资受让嘉兴栖港 1,084.33万元未实缴出资额（占嘉兴栖港总认缴出资额 10.81%），陈 燕受让嘉兴栖港 1,114.33万元未实缴出资额（占嘉兴栖港总认缴出资额 11.11%）。同意嘉兴栖港总认缴出资额从 10,030 万元变更为 4,500万元。 本次交易完成后，嘉兴栖港将不再纳入公司合并报表范围。嘉兴栖港总认缴出资额为 4,500.00万元，其中中亚科创 出资 1,000.00万元，占嘉兴栖港总认缴出资额的 22.22%；淄博栖港余香创业投资合伙企业（有限合伙）出资 1,500.00万 元，占嘉兴栖港总认缴出资额的 33.34%；成都美富通科技有限公司出资 1,000.00万元，占嘉兴栖港总认缴出资额的 22.22%, 栖港投资出资 500.00万元，占嘉兴栖港总认缴出资额的 11.11%，陈燕出资 500.00万元，占嘉兴栖港总认缴出资 额的 11.11%。 截至报告期末，嘉兴栖港已完成工商变更登记手续。 上述事项的具体情况详见公司 2023年3月 27日于巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）披露的《第四届董事 会第二十三次会议决议公告》、《第四届监事会第二十一次会议决议公告》、《关于全资子公司转让产业投资基金部分 份额的公告》，及2023年4月19日于巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）披露的《关于全资子公司转让产业投 资基金部分份额的进展公告》。 8、中亚瑞程因业务发展需要，对其经营范围进行了变更，具体如下： 原经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；塑料包装箱及容器制 造(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：货物进出口；技术进出口；道路货物运 输（不含危险货物）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。 变更后的经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；塑料包装箱及 容器制造；货物进出口；技术进出口(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：道路 货物运输（不含危险货物）；包装装潢印刷品印刷；文件、资料等其他印刷品印刷(依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。 截至报告期末，中亚瑞程已完成工商变更登记手续。 上述事项的具体情况详见公司 2023年 5月23日于巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）披露的《关于全资子公司变更经营范围并完成工商变更登记的公告》。 9、南京格瑞因经营管理需要，对其法定代表人进行了变更，法定代表人由史正变更为王柳莹。 截至报告期末，南京格瑞已完成工商变更登记手续。 上述事项的具体情况详见公司2023年 5月26日于巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）披露的《关于控股子公司变更法定代表人并完成工商变更登记的公告》。 10、公司于2021年7月29日召开第四届董事会第三次会议和第四届监事会第二次会议，审议通过《关于全资子公司对其境外全资子公司增资的议案》，同意公司全资子公司中亚科创以自有资金向其全资子公司 Magex SRL公 司增资60万欧元，全部计入 Magex SRL公司注册资本。具体内容详见公司于2021年 7月30日在巨潮资讯网披露的《关于全资子公司对其境外全资子公司增资的公告》。 受宏观经济、市场环境和行业发展等客观因素的影响，若继续推进该项交易，是否能够取得预期效果存在一定的不确定性。公司根据目前实际情况，为维护公司与广大股东利益，经慎重考虑后与中亚科创协商一致，拟终止本 次交易事项。公司于2023年8月28日召开第四届董事会第二十六次会议和第四届监事会第二十四次会议，审议通过《关于全资子公司终止对其境外全资子公司增资的议案》。同意中亚科创终止以自有资金向其全资子公司 Magex SRL公司增资60万欧元事项。 上述事项的具体情况详见公司2023年 8月30日于巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）披露的《第四届董事会第二十六次会议决议公告》、《第三届监事会第二十四次会议决议公告》及《关于全资子公司终止对其境 外全资子公司增资的公告》。 杭州中亚机械股份有限公司 法定代表人：史中伟 2024年4月24日 中财网
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