海融科技(300915):东方证券承销保荐有限公司关于上海海融食品科技股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见

时间：2024年04月24日 04:42:59 中财网

原标题:海融科技:东方证券承销保荐有限公司关于上海海融食品科技股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见

东方证券承销保荐有限公司
关于上海海融食品科技股份有限公司
2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见
东方证券承销保荐有限公司（以下简称“本保荐机构”或“东方投行”）作为上海海融食品科技股份有限公司（以下简称“海融科技”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规和规范性文件的规定，对海融科技2023年度募集资金存放与使用情况进行了专项核查，核查情况如下：
一、保荐机构进行的核查工作
东方投行保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员、注册会计师等人员交谈，查询了募集资金专户，查阅了年度募集资金存放与使用的专项说明、会计师募集资金年度使用情况鉴证报告、以及各项业务和管理规章制度，从公司募集资金的管理、募集资金的用途、募集资金的信息披露情况等方面对其募集资金制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。

二、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
根据公司股东会决议和中国证券监督管理委员会《关于同意上海海融食品科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可［2020］2766号）的核准，同意公司公开发行不超过1,500万股人民币普通股。公司首次本次公开发行股票实际发行1,500万股人民币普通股，每股面值人民币1.00元，每股发行价人民币70.03元，募集资金总额为人民币1,050,450,000.00元，增加注册资本人民币15,000,000.00元，变更后的注册资本为人民币60,000,000.00元。

截至2020年11月25日，公司募集资金总额人民币1,050,450,000.00元，扣除直接支付的承销费用66,880,150.00元，实际募集资金专户收到募集资金金额为983,569,850.00元，募集资金专户收到资金包括公司已通过自有资金账户支付的发行费用合计不含税金额12,531,336.67元以及尚未支付的发行费用（不含税）3,292,264.15元，募集资金净额为967,746,249.18元。

此次公开发行股票募集资金净额为人民币967,746,249.18元，其中：新增股本人民币15,000,000.00元；出资额溢价部分为人民币952,746,249.18元，全部计入资本公积（股本溢价）。上述到位资金已经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了众会字（2020）第09037号的验资报告。

（二）募集资金本年度使用金额及当前余额
1、2023年募集资金专户使用情况及2023年12月31日余额如下：
单位: 人民币元

2022年 12月 31日专户余额	802,816,708.36
1、加：募集资金专户的利息收入及理财收益	19,731,164.40
2、减：对募集资金投资项目的投入	116,364,632.83
3、减：超募资金永久补充流动资金	-
4、减：募集资金专户的手续费	3,169.15
5、减：上市发行费用支出	-
2023年 12月 31日专户余额	706,180,070.78

注：募集资金结余资金706,180,070.78元。其中购买理财产品366,000,000.00元，银行账户余额340,180,070.78元。

2、募集资金累计使用情况及余额：
单位：人民币元

1、募集资金到位	983,569,850.00
2、加：募集资金专户的利息收入及现金管理收益	63,719,878.02
3、减：对募集资金投资项目的投入	175,279,632.83
4、减：募集资金专户的手续费支出	6,423.59
5、减：上市发行费用支出	15,823,600.82
6、减：超募资金永久性补充流动资金	150,000,000.00
2023年 12月 31日专户余额	706,180,070.78

3、详细情况说明如下：
(1) 2023年度，募集资金专户利息收入及理财收益 19,731,164.40元。其中利息收入 1,591,822.22元、理财投资收益 18,139,342.18元。

(2) 2023年度，对募集资金项目支出合计 116,364,632.83元。

(3) 2023年度，募集资金专户手续费支出 3,169.15元。

(4) 截止至 2023年 12月 31日，募集资金结余资金 706,180,070.78元。其中购买理财产品 366,000,000.00元，银行账户余额 340,180,070.78元。

三、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金在各银行账户存储情况
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定制定了《上海海融食品科技股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金实行专户存储制度。

截至2023年12月31日，募集资金的存储情况列示如下：

募集资金存放银行	银行账号	初始存放金额	截止日余额	备注
招商银行股份有限 公司上海奉贤支行	121939015010207	603,159,850.00		已销户
招商银行股份有限 公司上海奉贤支行	121939015010301	167,920,000.00		已销户
上海浦东发展银行 股份有限公司奉贤 支行	98740078801400002284	212,490,000.00	12,041,793.07
			230,000,000.00	结构性存 款
工商银行股份有限 公司上海奉贤支行	1001780429300652660		8,205,208.14
			0.00	结构性存 款
工商银行股份有限 公司上海奉贤支行	1001780429300652784			已销户
北京银行股份有限 公司上海奉贤支行	20000045974931101051838		4,723,158.78
			48,000,000.00	结构性存 款
浙商银行股份有限 公司上海分行	2900000010121800533878		5,694,053.44
			88,000,000.00	结构性存 款
江苏银行股份有限 公司上海奉贤支行	18300188000118212		104,798,604.66
			0.00	结构性存 款
中国银行股份有限 公司上海市奉贤支 行	440383843451		204,717,252.69
			0.00	结构性存 款
募集资金存放银行	银行账号	初始存放金额	截止日余额	备注
中国农业银行股份 有限公司上海金汇 支行	03879620040066762			已销户
合计		983,569,850.00	706,180,070.78

2023年度，募集资金专用账户利息收入及理财收益19,731,164.40元，扣除银行手续费3,169.15元，对募集资金投资项目的投入116,364,632.83元，截至2023年12月31日余额共计为706,180,070.78元。

（二）募集资金的管理和使用
公司为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件规定，公司分别同保荐机构、募集专户银行签订《募集资金三方监管协议》，具体如下：
2020年11月25日，公司会同本保荐机构同招商银行股份有限公司上海奉贤支行签订《募集资金三方监管协议》；
2020年11月25日，公司会同本保荐机构同上海浦东发展银行股份有限公司奉贤支行签订《募集资金三方监管协议》。

2021年5月20日，公司会同本保荐机构同上海工商银行股份有限公司上海奉贤支行签订《募集资金三方监管协议》，并于2021年5月21日注销了招商银行股份有限公司上海奉贤支行专项账户（账号：121939015010207），此账户原签订的《募集资金三方监管协议》失效。

2021年5月26日，公司会同本保荐机构同上海工商银行股份有限公司上海奉贤支行签订《募集资金三方监管协议》，并注销了招商银行股份有限公司上海奉贤支行专项账户（账号：121939015010301），此账户原签订的《募集资金三方监管协议》失效。

2021年7月28日，公司、海象食品与本保荐机构同中国农业银行股份有限公司上海奉贤支行共同签订了《募集资金三方监管协议》。因海象食品已吸收合并入海融科技，截至本报告披露日，海象食品相关募集资金账户（账号：03879620040066762）已完成注销，账户原签订的《募集资金三方监管协议》失效。

2021年12月17日，公司会同本保荐机构同北京银行股份有限公司上海分行签订《募集资金三方监管协议》，并注销了上海工商银行股份有限公司上海奉贤支行专项账户（账号：1001780429300652784），此账户原签订的《募集资金三方监管协议》失效。

2022年12月8日，公司会同本保荐机构同中国银行股份有限公司上海市奉贤支行签订《募集资金三方监管协议》
2022年12月8日，公司会同本保荐机构同浙商银行股份有限公司上海分行签订《募集资金三方监管协议》。

2022年12月8日，公司会同本保荐机构同江苏银行股份有限公司上海分行签订《募集资金三方监管协议》。

上述协议与深圳证券交易所《募集资金三方监管协议（范本）》均不存在重大差异。截至2023年12月31日，协议各方均按照上述募集资金监管协议的规定行使权利，履行义务。

四、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况
截至2023年12月31日，募集资金使用情况具体如下：
募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元

募集资金总额	96,774.62	本年度投入募集资金总额	11,636.46
报告期内变更用途的募集资金总额	0.00
累计变更用途的募集资金总额	42,348.53	已累计投入募集资金总额	32,527.96
累计变更用途的募集资金总额比例			43.76%
承诺投资项目和超募资金 投向	是否已变更 项目（含部分 变更）	募集资金承 诺投资总额	调整后投资 总额(1)	报告期投入 金额	截至期末累计 投入金额(2)	截至期末投资进 度(%)(3)＝(2)/(1)	项目达到预定可使 用状态日期	本年度实 现的效益	是否达到 预计效益	项目可行性是否 发生重大变化
承诺投资项目
奶油扩产和升级建设	是	6,263.00	32,816.00	8,299.73	9,118.33	27.79%	2024年 12月 31日	-	不适用	否
冷冻烘焙工厂建设	是	9,960.00	10,906.00	812.48	830.37	7.61%	2024年 12月 31日	-	不适用	否
科技研发中心建设	是	5,026.00	20,730.00	817.61	835.61	4.03%	2024年 12月 31日	-	不适用	否
果酱扩产和升级建设项目	是	7,839.00	9,919.00	812.48	830.37	8.37%	2024年 12月 31日	-	不适用	否
冷藏库建设项目	是	8,953.00	6,018.53	894.16	913.28	15.17%	2024年 12月 31日	-	不适用	否
补充流动资金项目	否	5,000.00	5,000.00	-	5,000.00	100.00%	2020年 12月 25日	-	不适用	否
承诺投资项目小计	-	43,041.00	85,389.53	11,636.46	17,527.96	20.53%		-	-	-
超募资金投向
归还银行贷款（如有）	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
补充流动资金（如有）	否	-	-	-	15,000.00	-	-	-	不适用	否
募集资金专户非项目结余 资金补充流动资金	否	-	-	-	-	-	-	-	-	-
超募资金投向小计	-	-	-	-	15,000.00	-	-	-	-	-
合计	-	43,041.00	85,389.53	-	32,527.96	-	-	-	-	-
未达到计划进度或预计收 益的情况和原因（分具体项 目）	无
项目可行性发生重大变化 的情况说明	随着烘焙、茶饮、餐饮行业快速发展以及消费者食品健康意识和产品创新需求的不断加强，为顺应市场需求，发展并巩固核心业务优势，进一步增 强市场竞争力，公司决定对原募投项目的部分建设内容进行升级、优化，丰富产品结构，提升产品品质，积极布局健康食品并抢占高端奶油市场。 项目变更后，上海投资咨询集团有限公司于 2022年 9月 28日出具了《上海海融食品科技股份有限公司未来食品智能工厂及研发中心建设项目可行 性报告》。 公司于 2022年 9月 30日、2022年 10月 31日召开的第三届董事会第六次会议、第三届监事会第五次会议和 2022年第一次临时股东大会审议通过了 《关于变更部分募集资金用途、调整投资总额及使用剩余超募资金增加投资的议案》，同意变更部分募集资金用途、调整投资总额及使用剩余超募 资金增加投资事项。本次募集资金投资项目调整后，项目投资金额为 87,762.00万元，较原募集资金投资项目增加 49,721.00万元。其中，拟使用募 集资金 80,389.53万元（其中超募资金 40,602.44万元），剩余差额不足部分将通过自有资金补足。
超募资金的金额、用途及使 用进展情况	公司超募资金总金额为53,733.62万元。 公司于2021年10月20日、2021年11月5日召开的第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十三次会议和2021年第二次临时股东大会审议通过了《关 于使用部分募集超募资金永久补充流动资金的议案》，同意使用部分超募资金15,000.00万元用于永久补充流动资金。 公司于2022年9月30日、2022年10月31日召开的第三届董事会第六次会议、第三届监事会第五次会议和2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于 变更部分募集资金用途、调整投资总额及使用剩余超募资金增加投资的议案》，同意变更部分募集资金用途、调整投资总额及使用剩余超募资金增 加投资事项。本次募集资金投资项目调整后，公司拟使用超募资金40,602.44万元，补充募集资金建设投资。
募集资金投资项目实施地 点变更情况	不适用
募集资金投资项目实施方 式调整情况	不适用
募集资金置换情况	公司于 2020年 12月 21日、2021年 1月 6日召开的第二届董事会第九次会议、第二届监事会第七次会议和 2021年第一次临时股东大会审议通过了 《关于使用募集资金置换已支付发行费用的议案》，同意公司以募集资金置换已支付发行费用 12,531,336.67元（不含税），该数据已经众华会计师事 务所（特殊普通合伙）出具的众会字（2020）第 09184号《募集资金置换专项鉴证报告》鉴证确认，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，保 荐机构东方证券承销保荐有限公司经核查也发表了同意的意见。截至 2021年 12月 31日，该笔发行费用已从募集资金专户中转入公司自有资金账户
用闲置募集资金暂时补充 流动资金情况	不适用

项目实施出现募集资金结 余的金额及原因	不适用
尚未使用的募集资金用途 及去向	截至 2023年 12月 31日，本公司募集资金专户账户余额为 70,618.01万元，本公司将根据自身发展规划及实际生产经营需求，按照中国证券监督管 理委员会和深圳证券交易所的有关规定，围绕主营业务合理规划资金用途，积极开展项目调研和论证，谨慎、认真地制订超募资金的使用计划。尚 未使用的募集资金均存放于公司募集资金专项账户中。
募集资金使用及披露中存 在的问题或其他情况	公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。
备注	表中“调整后投资总额(1)”、“报告期投入金额”、“截至期末累计投入金额(2)”均系指募集资金金额。

（二）变更募投项目的资金使用情况
公司于 2022年 9月 30日、2022年 10月 31日召开的第三届董事会第六次会议、第三届监事会第五次会议和 2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用途、调整投资总额及使用剩余超募资金增加投资的议案》，同意变更部分募集资金用途、调整投资总额及使用剩余超募资金增加投资事项。本次募集资金投资项目调整后，项目投资金额为 87,762.00万元，较原募集资金投资项目增加 49,721.00万元。其中，拟使用募集资金 80,389.53万元（其中超募资金 40,602.44万元），剩余差额不足部分将通过自有资金补足。具体情况如下：

变更后项 目名称	变更后建设内容	原计划使用募 集资金金额 （万元）	调整后项目建 设投资总额 （万元）	调整后拟使 用募集资金 （万元）	其中：拟使用 超募资金 （万元）
未来食品 智能工厂 及研发中 心建设项 目	奶油扩产和升级建设项目	6,263.00	32,816.00	32,816.00	26,247.21
	果酱扩产和升级建设项目	7,839.00	9,919.00	9,919.00	1,749.20
	冷冻烘焙工厂建设项目	9,960.00	10,906.00	10,906.00	459.70
	科技研发中心建设项目	5,026.00	20,730.00	20,730.00	12,146.33
	冷藏库建设项目	8,953.00	13,391.00	6,018.53
合计	38,041.00	87,762.00	80,389.53	40,602.44

变更募集资金投资项目情况表如下：
单位：人民币万元

变更后的项目	对应的原承诺项目	变更后项目拟投入 募集资金总额（1	本年度实际 投入金额	截至期末实际累 计投入金额(2)	截至期末投资进度 （%）(3)=(2)/(1)	项目达到预定可 使用状态日期	本年度实 现的效益	是否达到 预计效益	变更后的项目可行性 是否发生重大变化
奶油扩产和升级建 设项目	植脂奶油扩产建设	32,816.00	8,299.73	9,118.33	27.79%	2024年 12月 31日	-	不适用	否
冷冻烘焙工厂建设 项目	冷冻甜点工厂建设	10,906.00	812.48	830.37	7.61%	2024年 12月 31日	-	不适用	否
科技研发中心建设 项目	科技研发中心建设	20,730.00	817.61	835.61	4.03%	2024年 12月 31日	-	不适用	否
果酱扩产和升级建 设项目	果酱巧克力扩产建设 项目	9,919.00	812.48	830.37	8.37%	2024年 12月 31日	-	不适用	否
冷藏库建设项目	冷藏库建设项目	6,018.53	894.16	913.28	15.17%	2024年 12月 31日	-	不适用	否
合计		80,389.53	11,636.46	12,527.96	15.58%		-	-
变更原因、决策程序及信息披露情况说明 （分具体项目）	公司根据市场变化需求，将原募投项目中的植脂奶油项目调整为奶油项目，丰富了奶油产品品类，在原先植脂奶油产品基础上新增稀奶 油、植物蛋白饮品等品类。针对近年来消费升级的加速，市场对代可可脂巧克力的需求有所变化，公司拟决定终止原募投项目果酱、巧 克力扩产建设项目中的巧克力相关建设内容。同时，受宏观经济、国际形势及通货膨胀等因素影响，原材料价格持续上涨，生产设备也 向数字化、智能化方向发展，导致公司募投项目的土建、人工等成本以及设备的购置成本均出现一定增长。 公司于 2022年 9月 30日、2022年 10月 31日召开第三届董事会第六次会议、第三届监事会第五次会议和 2022年第一次临时股东大会 审议通过了《关于变更部分募集资金用途、调整投资总额及使用剩余超募资金增加投资的议案》同意公司变更部分募集资金用途、调整 投资总额及使用剩余超募资金增加投资事项。 公司于 2022年 9月 30日在巨潮资讯网披露了《关于变更部分募集资金用途、调整投资总额及使用剩余超募资金增加投资的公告》（公 告编号：2022-053）
未达到计划进度或预计收益的情况和原因 （分具体项目）	不适用
变更后的项目可行性发生重大变化的情况 说明	不适用

五、募集资金使用及披露中存在的问题
2023年度，公司已按《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和公司《募集资金管理办法》的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的使用与存放情况，募集资金管理不存在违规情形。

六、审计机构对公司2023年度募集资金存放与使用合规情况的核查意见 众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《上海海融食品科技股份有限公司2023年度募集资金年度存放与使用情况的鉴证报告》（众会字（2024）第04259号），认为：海融科技公司的专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及相关格式指引等规定编制，反映了海融科技公司2023年度的募集资金存放与实际使用情况。

七、保荐机构对公司2023年度募集资金存放与使用合规情况的核查意见 2023年度，海融科技能够按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关法规和制度要求管理和使用首次公开发行股票募集资金，并履行相关信息披露义务，本保荐机构对海融科技董事会披露的 2023年度《上海海融食品科技股份有限公司 2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》无异议。

（本页无正文，为东方证券承销保荐有限公司关于《上海海融食品科技股份有限公司 2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签章页）



保荐代表人：
于 力 李 鹏



东方证券承销保荐有限公司
年 月 日