熵基科技(301330):独立董事年度述职报告-卓淑燕
2023年度独立董事述职报告 各位股东： 本人作为熵基科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2023年严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《熵基科技股份有限公司章程》《熵基科技股份有限公司独立董事制度》的规定和要求，本着对全体股东负责的态度，勤勉、忠实地履行独立董事职责，对公司重大事项发表客观、审慎、公正的意见，积极维护公司利益和股东特别是中小股东的合法权益。现将本人 2023年度履行独立董事职责情况作汇报如下： 一、独立董事的基本情况 （一）工作履历、专业背景及兼职情况 本人卓淑燕，1980年 11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。 于 2004年 6月至 2009年 3月在广东华商律师事务所担任律师助理/律师，2009年 3月至 2015年 7月在广东高睿律师事务所担任律师，2017年 11月至 2020年10月任深圳兰大投资发展有限公司监事，现任公司独立董事、上海市广发（深圳）律师事务所合伙人、广州市艾己食品有限公司监事、自在众行养生文化（深圳）有限公司监事。2020年 4月至今担任公司独立董事。 （二）独立性说明 作为公司的独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东处担任任何职务，与公司以及公司主要股东之间不存在妨碍本人进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况。 二、独立董事年度履职概况 （一）出席董事会及股东大会情况 报告期内，公司共召开 10次董事会会议和 5次股东大会，本人会前认真审阅各项议案，会上认真听取并审议每一项议案的情况，并谨慎地投票表决，本人出席公司董事会会议和列席股东大会的具体情况如下： 1、公司共召开了 10次董事会会议，本人均亲自出席，无提出异议的事项，也无反对、弃权的情形； 2、公司共召开了 5次股东大会，本人均亲自出席； 3、报告期内，公司董事会的召集、召开均符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关的审批程序，合法有效。 （二）出席董事会专门委员会及独立董事专门会议情况 本人担任第三届董事会薪酬与考核委员会主任委员，审计委员会、提名委员会委员。2023年度公司共召开了 1次薪酬与考核委员会会议，5次审计委员会会议，2次提名委员会会议，1次独立董事专门会议，具体履职情况如下： 1、薪酬与考核委员会 报告期内，本人严格按照《熵基科技股份有限公司独立董事制度》《熵基科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细则》等相关制度的规定，对公司的薪酬与考核制度执行情况进行监督。报告期内，本人共计召集召开 1次薪酬与考核委员会会议，对 2023年度董事及高级管理人员薪酬进行审议。同时，本人在报告期内监督公司严格执行董事会、股东大会审议通过的薪酬方案。 2、审计委员会 报告期内，本人根据《熵基科技股份有限公司董事会审计委员会实施细则》等相关规定，主要对公司定期报告、利润分配预案、内部控制自我评价报告、募集资金存放与使用情况、聘请年度审计机构等事项进行了审议。 3、提名委员会 报告期内，本人本人出席 2次提名委员会，严格按照《熵基科技股份有限公司独立董事制度》《熵基科技股份有限公司董事会提名委员会实施细则》等相关制度的规定，对新一届董事会成员及公司高级管理人员任职资格进行核查，关注董事、高级管理人员的选择标准和程序，切实维护中小投资者利益。 4、独立董事专门会议 报告期内，公司召开 1次独立董事专门会议，本人审议了《关于 2024年度日常关联交易预计的议案》，并投赞成票。 （三）与内部审计机构及年审会计师事务所的沟通情况 报告期内，本人和公司财务负责人、公司内审部、会计师交流研讨，及时了解财务报告的编制工作、年度审计工作的进展情况及公司定期财务状况；本人积极听取公司内审部的工作汇报，对定期报告、内部审计等相关工作进行审核并提出合理建议；向公司管理层了解本年度的经营情况和重大事项的进展情况；与注册会计师沟通审计情况，督促会计师事务所在认真审计的情况下及时提交审计报告。 （四）维护投资者合法权益情况 报告期内，本人持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件和《信息披露管理办法》的要求不断完善公司信息披露管理制度；要求公司严格执行信息披露的有关规定，保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时和公平。 2023年 3月，本人参加了深圳证券交易所举办的第 133期上市公司独立董事培训（后续培训），按规定完成全部课程学习，通过培训和学习，不断提高自己的专业水平和执业胜任能力，了解上市公司相关的各项法规制度及最新的法规修订情况，提高保护社会公众股东权益的意识和能力。 （五）现场工作及公司配合独立董事工作情况 报告期内，本人通过参加董事会、股东大会及相关会议，与管理层电话沟通，不定期实地考察等形式，对公司生产经营、财务情况、信息披露事务管理、内部控制制度的建设和运作以及董事会决议的执行情况等事项进行了现场的核查和监督，积极有效地履行了独立董事的职责。 公司董事、高管及相关工作人员高度重视与独立董事的沟通联系，积极配合和支持独立董事的工作。更换年度审计机构的时候，公司提供了新聘审计机构的详细资料供独立董事审阅，组织独立董事与年审会计师面对面，详细说明更换原因。切实保障独立董事的知情权，有效发挥独立董事的监督与指导职责，维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。 三、年度履职重点关注事项的情况 本人严格按照法律法规及《熵基科技股份有限公司章程》的规定，尽职尽责，忠实履行职务，充分发挥独立董事的作用，维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。报告期内，本人在履职过程中重点关注事项如下： （一）应当披露的关联交易 公司于 2023年 6月 21日召开第三届董事会第三次会议及第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于拟与专业投资机构合作投资设立生态创新基金暨关联交易的议案》，同意公司与相关方投资设立生态创新基金，关联董事车宏全先生已回避表决，本人就该事项发表了相关意见。 公司于 2023年 8月 28日召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于增加2023年度日常关联交易预计额度的议案》，本人就该事项发表了相关意见。 公司于 2023年 12月 22日召开第三届董事会第八次会议及第三届董事会独立董事第一次专门会议审议通过了《关于 2024年度日常关联交易预计的议案》，本人及其他独立董事一致同意该事项。 （二）定期报告、内部控制评价报告披露情况 报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规和规范性文件及《熵基科技股份有限公司章程》的要求，按时编制并披露了定期报告及年度内部控制自我评价报告，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况。 （三）聘用会计师事务所 公司于 2023年 11月 10日召开第三届董事会第七次会议，审议通过《关于拟变更会计师事务所的议案》，同意聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023年度审计机构，经事前审阅相关会议材料，本人就该事项发表了同意的意见。 （四）提名或任免董事 报告期内公司第二届董事会任期届满，第二届董事会提名车全宏先生、金海荣先生、马文涛先生、傅志谦先生为第三届董事会非独立董事候选人，提名庞春霖先生、卓淑燕女士、董秀琴女士为第三届董事会独立董事候选人。经审核，本次提名的董事候选人具备法律、行政法规所规定的上市公司董事任职资格，具备履行董事职责所必需的工作经验，独立董事具备担任公司独立董事的资格和能力，符合相关法律法规及规章制度所规定的条件，未发现有《公司法》规定的不得任职的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。提名程序合法、有效，没有损害股东的权益。本人发表了同意的意见。 （五）董事、高级管理人员的薪酬情况 报告期内，公司董事及高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，严格按照考核结果发放，且薪酬方案科学、合理，符合行业薪酬水平与公司实际，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。 （六）股权激励情况 2023年 6月 21日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》《关于向 2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，本人对前述事项发表了同意的意见。 2023年 11月 10日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》《关于 2022年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期归属条件成就的议案》，本人对前述事项发表了同意的意见。 本人认为，此次股权激励相关事项履行了必要的决策程序，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。 （七）其它工作情况 1、报告期内，无提议召开董事会或向董事会提议召开临时股东大会的情况； 2、报告期内，无独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查的情况； 3、报告期内，公司及相关方无变更或者豁免承诺的情况； 4、报告期内，公司未发生收购或被收购相关事项。 四、总体评价和建议 2023年任期内，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《熵基科技股份有限公司章程》《熵基科技股份有限公司独立董事制度》等相关规定，秉承审慎、客观、独立的准则，勤勉尽责，利用自身的专业知识和行业经验为公司未来发展提供更多有建设性的建议，切实履行独立董事职责，充分发挥独立董事的作用，主动深入了解公司的经营情况，参与公司重大事项的决策，提高董事会决策科学性，维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。 熵基科技股份有限公司 独立董事：卓淑燕 2024年4月24日 中财网
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