熵基科技(301330):2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告
2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。根据中国证监会《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》及相关公告格式规定，将本公司 2023年度募集资金存放与使用情况报告如下： 一、募集资金基本情况 （一）实际募集资金金额、资金到账时间 经中国证券监督管理委员会“证监许可[2022]926号”文《关于同意熵基科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》同意注册，熵基科技股份有限公司（以下简称“公司”）向公众公开发行人民币普通股股票（A股）37,123,013股，每股面值为人民币 1.00元，每股发行价格为人民币 43.32元，募集资金总额为人民币1,608,168,923.16元，扣除本次发行费用（不含增值税）人民币 150,870,545.46元，实际募集资金净额为人民币 1,457,298,377.70元。 截止 2022年 8月 12日，公司上述发行募集的资金已全部到位，业经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）“天职业字[2022]38658号”验资报告验证确认。 （二）本年度累计实际使用金额及年末余额 截至 2023年 12月 31日，公司首次公开发行股票募集资金使用情况如下： 金额单位：人民币元 （一）募集资金管理制度情况 为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《熵基科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”），对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。该《管理制度》业经公司 2022年第一次临时股东大会表决通过。 公司于 2023年 12月 22日召开第三届董事会第八次会议、于 2024年 1月 8日召开2024年第一次临时股东大会，审议通过《关于修订和新增制定相关治理制度的议案》，对《管理制度》进行修订。 （二）募集资金三方、四方监管协议情况 根据深圳证券交易所及有关规定的要求，并结合公司经营需要，公司及瑞银证券有限责任公司于 2022年 9月 8日与招商银行股份有限公司东莞塘厦支行、中国农业银行股份有限公司东莞塘厦支行、东莞银行股份有限公司塘厦支行、中国工商银行股份有限公司东莞樟木头支行、兴业银行股份有限公司东莞塘厦支行分别签订了《募集资金三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”），与公司二级全资子公司 ZKTECO Investment Inc.、公司全资子公司熵基科技（广东）有限公司（以下简称“广东熵基”）、招商银行股份有限公司、东莞银行股份有限公司樟木头支行及瑞银证券有限责任公司签订《募集资金四方监管协议》（以下简称“四方监管协议”）。 公司于 2023年 1月 18日召开第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第十七次会议，并于 2023年 2月 6日召开 2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更募集资金投资项目、变更募集资金专户及向子公司增资和提供借款以实施募投项目的议案》，同意公司将“塘厦生产基地建设项目”（以下简称“塘厦生产项目”）变更为“熵基科技多模态生物识别数字化产业基地建设项目”（以下简称“数字化基地项目”），变更后的数字化基地项目由公司全资子公司广东熵基实施，数字化基地项目投资总额为 43,186.89万元，由公司使用塘厦生产项目及超募资金合计 39,605.10万元及对应的资金收益投入实施数字化基地项目的建设，不足部分由广东熵基以自有资金投入建设，并同意在东莞银行股份有限公司樟木头支行开立募集资金存放专项账户，对募集资金进行集中管理和使用。据此，公司与东莞银行股份有限公司塘厦支行、兴业银行股份有限公司东莞塘厦支行及瑞银证券有限责任公司签署三方监管协议终止协议并注销了塘厦生产项目及超募资金专户。 公司于 2023年 2月 27日与广东熵基、东莞银行股份有限公司樟木头支行及瑞银证券有限责任公司就数字化基地项目签署《募集资金四方监管协议》。 上述三方、四方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方、四方监管协议得到了切实履行。 （三）募集资金专户存储情况 按照《募集资金管理制度》的规定，公司对募集资金实行专户存储。截至 2023年 12月 31日，尚未使用的募集资金存放具体情况如下表所示： 金额单位：人民币元
截至 2023年 12月 31日，闲置募集资金进行现金管理的尚未到期情况如下： 单位：人民币元
（一）募集资金项目的资金使用及募集资金投资项目实现效益情况 截至 2023年 12月 31日，公司（含子公司）募集资金投资项目累计使用募集资金 52,903.01万元，具体情况详见附表《募集资金使用情况对照表》。 （二）募集资金投资项目先期投入及置换情况 2022年 9月 29日，公司第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十三次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换截至 2022年 8月 21日预先已投入募投项目中的自筹资金 35,860.78万元以及以自筹资金预先支付的发行费用 1,384.25 万元（不含增值税）。上述置换事项，已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并于2022年 9月 28日出具了《熵基科技股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的专项鉴证报告》（天职业字[2022] 41070号）。 以自筹资金预先投入募投资金投资项目情况如下： 单位：人民币万元
单位：人民币万元
2022年 9月 16日，公司第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十二次会议审议通过了《关于使用自有资金和外汇支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的议案》。2023年 1月 18日召开第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第十七次会议，并于 2023年 2月 6日召开 2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更募集资金投资项目、变更募集资金专户及向子公司增资和提供借款以实施募投项目的议案》，同意公司在实施募投项目“混合生物识别物联网智能化产业基地项目”、“研发中心建设项目”、“全球营销服务网络建设项目”和“熵基科技多模态生物识别数字化产业基地建设项目”过程中涉及境内人员薪酬、社会保险费及住房公积金、水电费等款项由公司或实施募投项目的子公司以自有资金先行支付，公司每月对各募投项目发生的上述垫付费用进行归集核算后，再从募集资金专户划出等额资金至公司或实施募投项目的子公司自有资金账户。公司募投项目“美国制造工厂建设项目”的实施地点在美国，募投项目建设资金需以美元支付。公司募投项目“全球营销服务网络建设项目”和“研发中心建设项目”包含了海外建设内容，海外建设部分所需资金由募集资金专户直接支付可操作性较差。因此，公司拟通过自有外汇支付“全球营销服务网络建设项目”、“美国制造工厂建设项目”和“研发中心建设项目”中境外部分的所需资金，后续按月统计垫付的款项金额，再从募集资金专户等额划款至公司的自有资金账户。截至 2023年 12月 31日，公司以募集资金置换使用自有资金和外汇支付募投项目部分款项 4,442.75万元。 具体置换情况如下： 单位：人民币万元
（三）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 公司于 2022年 9月 29日召开第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十三次会议，于 2022年 10月 17日召开 2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司及其子公司拟使用不超过人民币 100,000万元（含本数）的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，用于适当购买投资期限不超过 12个月的安全性高、流动性好的产品，上述闲置资金额度使用期限自股东大会审议通过之日起 12个月内有效，并在上述额度内滚动使用。 公司于 2023年 10月 13日召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司继续使用不超过人民币 80,000万元（含本数）的部分暂时闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理，用于适当购买投资期限不超过 12个月的安全性高、流动性好的产品，上述闲置资金额度使用期限自董事会审议通过之日起 12个月内有效，并在上述额度内滚动使用。 截至 2023年 12月 31日，公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理尚未到期的金额为人民币 56,219.00万元，未超过此前公司董事会、股东大会批准使用闲置募集资金进行现金管理的额度。 （四）尚未使用的募集资金用途及去向 报告期内，公司未使用的募集资金存储于银行募集资金专用账户及理财专户。 四、变更募集资金投资项目的资金使用情况 （一）变更募集资金投资项目情况 公司 2023年变更募集资金投资项目情况详见附表《变更募集资金投资项目情况表》。 （二）募集资金投资项目对外转让或置换情况 公司不存在募集资金投资项目对外转让或置换的情况。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 公司已披露的关于募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整，募集资金的使用和管理不存在违规情况。 熵基科技股份有限公司董事会 2024年4月24日 附件：《募集资金使用情况对照表》 《变更募集资金投资项目情况表》 附件 募集资金使用情况对照表 编制单位：错误!未找到引用源。 金额单位：人民币万元
附表 变更募集资金投资项目情况表 编制单位：错误!未找到引用源。 金额单位：人民币万元
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