熵基科技(301330):瑞银证券有限责任公司关于熵基科技股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见
关于熵基科技股份有限公司 2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告 瑞银证券有限责任公司（以下简称“瑞银证券”、“保荐机构”）作为熵基科技股份有限公司（以下简称“熵基科技”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构及持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法（2023年修订）》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规及规范性文件的规定和要求，通过定期的现场检查、资料查阅及沟通访谈等方式，对熵基科技 2023年度募集资金的存放及使用情况进行了核查，具体情况如下： 一、 募集资金基本情况 （一）实际募集资金金额、资金到账时间 经中国证券监督管理委员会“证监许可[2022]926号”文《关于同意熵基科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》的同意注册，熵基科技向公众公开发行人民币普通股股票（A股）37,123,013股，每股面值为人民币 1.00元，每股发行价格为人民币 43.32元，募集资金总额为人民币 160,816.89万元，扣除本次发行费用（不含增值税）人民币 15,087.05万元，实际募集资金净额为人民币145,729.84万元。 该募集资金到账时间为 2022年 8月 12日，本次募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具“天职业字[2022]38658号”《验资报告》。 （二）本年度使用金额及年末余额
（一）募集资金管理制度情况 公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定的要求制定并修订了《熵基科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”），对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。该《管理制度》经公司 2022年第一次临时股东大会表决通过。公司于 2023年 12月 22日召开第三届董事会第八次会议审议通过《关于修订和新增制定相关治理制度的议案》，对管理制度进行修订，并经公司 2024年第一次临时股东大会表决通过。 （二）募集资金三方、四方监管协议情况 根据深圳证券交易所及有关规定的要求，并结合公司经营需要，公司及瑞银证券有限责任公司于 2022年 9月 8日与招商银行股份有限公司东莞塘厦支行、中国农业银行股份有限公司东莞塘厦支行、东莞银行股份有限公司塘厦支行、中国工商银行股份有限公司东莞樟木头支行、兴业银行股份有限公司东莞塘厦支行分别签订了《募集资金三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”），与公司二级全资子公司 ZKTECO Investment Inc.、公司全资子公司熵基科技（广东）有限公司（以下简称“广东熵基”）、招商银行股份有限公司、东莞银行股份有限公司樟木头支行及瑞银证券有限责任公司签订《募集资金四方监管协议》（以下简称“四方监管协议”）。 公司于 2023年 1月 18日召开第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第十七次会议，并于 2023年 2月 6日召开 2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更募集资金投资项目、变更募集资金专户及向子公司增资和提供借款以实施募投项目的议案》，同意公司将“塘厦生产基地建设项目”（以下简称“塘厦生产项目”）变更为“熵基科技多模态生物识别数字化产业基地建设项目”（以下简称“数字化基地项目”），变更后的数字化基地项目由公司全资子公司广东熵基实施，数字化基地项目投资总额为 43,186.89万元，由公司使用塘厦生产项目及超募资金合计 39,605.10万元及对应的资金收益投入实施数字化基地项目的建设，不足部分由广东熵基以自有资金投入建设，并同意在东莞银行股份有限公司樟木头支行开立募集资金存放专项账户，对募集资金进行集中管理和使用。据此，公司与东莞银行股份有限公司塘厦支行、兴业银行股份有限公司东莞塘厦支行及瑞银证券有限责任公司签署三方监管协议终止协议并注销了塘厦生产项目及超募资金专户。 公司于 2023年 2月 27日与广东熵基、东莞银行股份有限公司樟木头支行及瑞银证券有限责任公司就数字化基地项目签署《四方监管协议》。 上述三方、四方监管协议与深圳证券交易所三方、四方监管协议范本不存在重大差异，三方、四方监管协议得到了切实履行。 （三）募集资金专户存储情况 按照《募集资金管理制度》的规定，公司对募集资金实行专户存储。截至 2023年 12月 31日，尚未使用的募集资金存放具体情况如下表所示： 单位：人民币万元
截至 2023年 12月 31日，闲置募集资金进行现金管理的尚未到期情况如下： 单位：人民币万元
（一）募集资金项目的资金使用及募集资金投资项目实现效益情况 截至 2023年 12月 31日，公司（含子公司）募集资金投资项目累计使用募集资金 52,903.01万元，具体情况详见附表《募集资金使用情况对照表》。 （二）募集资金投资项目先期投入及置换情况 2022年 9月 29日，公司第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十三次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换截至 2022年 8月 21日预先已投入募投项目中的自筹资金 35,860.78万元以及以自筹资金预先支付的发行费用1,384.25万元（不含增值税）。上述置换事项，业经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并于 2022年 9月 28日出具《熵基科技股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的专项鉴证报告》（天职业字[2022]41070号）。 以自筹资金预先投入募投资金投资项目情况如下： 单位：万元
单位：万元
具体置换情况如下： 单位：万元
（三）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 2022年 9月 29日，公司召开第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十三次会议，2022年 10月 17日公司召开 2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司及其子公司拟使用不超过人民币 100,000 万元（含本数）的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，用于适当购买投资期限不超过 12个月的安全性高、流动性好的产品，上述闲置资金额度使用期限自股东大会审议通过之日起 12个月内有效，并在上述额度内滚动使用。 2023年 10月 13日，公司召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司继续使用不超过人民币 80,000万元（含本数）的部分暂时闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理，用于适当购买投资期限不超过 12个月的安全性高、流动性好的产品，上述闲置资金额度使用期限自董事会审议通过之日起 12个月内有效，并在上述额度内滚动使用。 截至 2023年 12月 31日，公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理尚未到期的金额为人民币 56,219.00万元，未超过此前公司董事会批准使用闲置募集资金进行现金管理的额度。 （四）尚未使用的募集资金用途及去向 报告期内，公司未使用的募集资金存储于银行募集资金专用账户及理财专户。 （一）变更募集资金投资项目情况 公司 2023年变更募集资金投资项目情况详见附表《变更募集资金投资项目情况表》。 （二）募集资金投资项目对外转让或置换情况 公司不存在募集资金投资项目对外转让或置换的情况。 五、 募集资金使用及披露中存在的问题 公司严格按照中国证监会《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》及相关公告格式的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。 六、 履行的审批程序及专项意见 （一）董事会意见 2024年 4月 22日公司召开第【四】届董事会第【二】次会议，审议通过《关于〈公司 2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》，董事会认为，2023年度，公司募集资金的存放和使用均符合中国证监会、深圳证券交易所对募集资金存放和使用的相关要求，不存在改变或者变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，也不存在其他违规使用募集资金的情形。 （二）监事会意见 2024年 4月 22日公司召开第【四】届监事会第【二】次会议，审议通过《关于〈公司 2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》，监事会认为，2023年度，公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》等有关规定的的使用未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。 （三）会计师对募集资金年度存放与使用情况专项报告的鉴证意见 大华会计师事务所（特殊普通合伙）对《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》进行了鉴证，并出具了《募集资金存放与使用情况鉴证报告》（大华核字[2024]0011001961号）。大华会计师事务所（特殊普通合伙）认为：“熵基科技募集资金专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》及相关格式指引编制，在所有重大方面公允反映了熵基科技 2023年度募集资金存放与使用情况。”。 七、 保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：熵基科技 2023年度募集资金存放与使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法（2023年修订）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》和《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在损害公司和股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。 附表 募集资金使用情况对照表 编制单位：错误!未找到引用源。 金额单位：人民币万元
附表 变更募集资金投资项目情况表 编制单位：错误!未找到引用源。 金额单位：人民币万元
（此页无正文，为《瑞银证券有限责任公司关于熵基科技股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签章页） 保荐代表人（签字）： 罗 勇 陈 川 瑞银证券有限责任公司 年 月 日 中财网
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