双乐股份(301036):修订《公司章程》

时间：2024年04月24日 04:56:07 中财网

原标题:双乐股份:关于修订《公司章程》的公告

证券代码：301036 证券简称：双乐股份 公告编号：2024-017
双乐颜料股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

双乐颜料股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月23日召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，该议案尚需提交2023年年度股东大会审议。现将有关情况公告如下：
一、《公司章程》修订情况
结合公司实际情况，根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，公司拟对《公司章程》的相关内容进行修订，具体内容如下：

序号	修订前	修订后
第一百 六十一 条	公司制定利润分配政策时，应当履 行公司章程规定的决策程序。董事 会应当就股东回报事宜进行专项研 究论证，制定明确、清晰的股东回 报规划，并详细说明规划安排的理 由等情况，并载明以下内容： （一）公司董事会、股东大会对利 润分配尤其是现金分红事项的决策 程序和机制，对既定利润分配政策 尤其是现金分红政策作出调整的具 体条件、决策程序和机制，以及为 充分听取独立董事和中小股东意见 所采取的措施。 （二）公司的利润分配政策尤其是 现金分红政策的具体内容，利润分 配的形式，利润分配尤其是现金分 红的期间间隔，现金分红的具体条 件，发放股票股利的条件，各期现 金分红最低金额或比例（如有） 等。	公司制定利润分配政策时，应当履 行公司章程规定的决策程序。董事 会应当就股东回报事宜进行专项研 究论证，制定明确、清晰的股东回报 规划，并详细说明规划安排的理由 等情况，并载明以下内容： （一）公司董事会、股东大会对利润 分配尤其是现金分红事项的决策程 序和机制，对既定利润分配政策尤 其是现金分红政策作出调整的具体 条件、决策程序和机制，以及为充分 听取独立董事和中小股东意见所采 取的措施。 （二）公司的利润分配政策尤其是 现金分红政策的具体内容，利润分 配的形式，利润分配尤其是现金分 红的时机、期间间隔，现金分红的具 体条件和具体比例，发放股票股利 的条件，各期现金分红最低金额或 比例（如有）等。
序号	修订前	修订后
第一百 六十三 条	股东大会对利润分配方案作出决议 后，公司董事会须在股东大会召开 后2个月内完成股利（或股份）的 派发事项。	股东大会对利润分配方案作出决议 后，或公司董事会根据年度股东大 会审议通过的下一年中期分红条件 和上限制定具体方案后，公司董事 会须在股东大会召开后 2个月内完 成股利（或股份）的派发事项。
第一百 六十五 条	公司的利润分配政策为： （一）利润分配政策的基本原则： 1、公司的利润分配应重视对社会 公众股东的合理投资回报，根据分 红规划，每年按当年实现可供分配 利润的规定比例向股东进行分配； 2、公司的利润分配政策尤其是现 金分红政策应保持一致性、合理性 和稳定性，同时兼顾公司的长远利 益、全体股东的整体利益和公司的 可持续发展，并符合法律、法规的 相关规定。 （二）利润分配具体政策： 1、利润分配的形式：公司采用现 金、股票、现金与股票相结合或者 法律许可的其他方式分配股利。凡 具备现金分红条件的，应优先采用 现金分红方式进行利润分配；如以 现金方式分配利润后，公司仍留有 可供分配的利润，并且董事会认为 发放股票股利有利于公司全体股东 整体利益时，公司可以采用股票股 利方式进行利润分配。 2、公司具备现金分红条件的，应 当采用现金分红进行利润分配。现 金分红的具体条件为：（1）公司 当年盈利且累计未分配利润为正 值；（2）审计机构对公司的该年 度财务报告出具标准无保留意见的 审计报告。 3、公司未来12个月内若无重大资 金支出安排的且满足现金分红条 件，公司应当首先采用现金方式进 行利润分配，每年以现金方式累计 分配的利润不少于当年实现的可分 配利润的10%。若有重大资金支出 安排的，则公司在进行利润分配	公司的利润分配政策为： （一）利润分配政策的基本原则： 1、公司的利润分配应重视对社会公 众股东的合理投资回报，根据分红 规划，每年按当年实现可供分配利 润的规定比例向股东进行分配； 2、公司的利润分配政策尤其是现金 分红政策应保持一致性、合理性和 稳定性，同时保证现金分红信息披 露的真实性，并兼顾公司的长远利 益、全体股东的整体利益和公司的 可持续发展，并符合法律、法规的相 关规定。 3、公司的利润分配方式应当优先采 取现金分红的形式。 （二）利润分配具体政策： 1、利润分配的形式：公司采用现金、 股票、现金与股票相结合或者法律 许可的其他方式分配股利。凡具备 现金分红条件的，应优先采用现金 分红方式进行利润分配；如以现金 方式分配利润后，公司仍留有可供 分配的利润，并且董事会认为发放 股票股利有利于公司全体股东整体 利益且具有公司成长性、每股净资 产的摊薄等真实合理因素时，公司 可以采用股票股利方式进行利润分 配。 2、公司具备现金分红条件的，应当 采用现金分红进行利润分配。现金 分红的具体条件为：（1）公司当年 盈利且累计未分配利润为正值；（2） 审计机构对公司的该年度财务报告 出具标准无保留意见的审计报告。 3、公司未来 12个月内若无重大资 金支出安排的且满足现金分红条 件，公司应当首先采用现金方式进
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	时，现金分红在本次利润分配中所 占比例最低应达到20%，且应保证 公司最近3年以现金方式累计分配 的利润不少于最近3年实现的年均 可分配利润的30%。公司董事会应 当综合考虑所处行业特点、发展阶 段、自身经营模式、盈利水平以及 是否有重大资金支出安排等因素， 区分下列情形，在年度利润分配时 提出差异化现金分红预案：（1） 公司发展阶段属成熟期且无重大资 金支出安排的，现金分红在本次利 润分配中所占比例最低应达到 80%；（2）公司发展阶段属成熟期 且有重大资金支出安排的，现金分 红在本次利润分配中所占比例最低 应达到40%；（3）公司发展阶段属 成长期且有重大资金支出安排的， 或公司发展阶段不易区分但有重大 资金支出安排的，现金分红在本次 利润分配中所占比例最低应到 20%。上述重大资金支出安排是指 以下任一情形：（1）公司未来12 个月内拟对外投资、收购资产或购 买设备累计支出达到或超过公司最 近一期经审计净资产的50%，且超 过5,000万元；（2）公司未来12 个月内拟对外投资、收购资产或购 买设备累计支出达到或超过公司最 近一期经审计总资产的30%。 4、公司发放股票股利的具体条 件：若公司经营情况良好，营业收 入和净利润持续增长，且董事会认 为公司股本规模与净资产规模不匹 配时，可以提出股票股利分配方 案。 5、利润分配的期间间隔：在有可 供分配的利润的前提下，原则上公 司应至少每年进行一次利润分配； 公司可以根据生产经营及资金需求 状况实施中期现金利润分配。 （三）利润分配的审议程序：	行利润分配，每年以现金方式累计 分配的利润不少于当年实现的可分 配利润的 10%。 若有重大资金支出 安排的，则公司在进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比 例最低应达到20%，且应保证公司最 近 3年以现金方式累计分配的利润 不少于最近 3年实现的年均可分配 利润的30%。公司董事会应当综合考 虑所处行业特点、发展阶段、自身经 营模式、盈利水平、债务偿还能力、 以及是否有重大资金支出安排和投 资者回报等因素，区分下列情形，在 年度利润分配时提出差异化现金分 红预案：（1）公司发展阶段属成熟 期且无重大资金支出安排的，现金 分红在本次利润分配中所占比例最 低应达到 80%；（2）公司发展阶段 属成熟期且有重大资金支出安排 的，现金分红在本次利润分配中所 占比例最低应达到 40%；（3）公司 发展阶段属成长期且有重大资金支 出安排的，或公司发展阶段不易区 分但有重大资金支出安排的，现金 分红在本次利润分配中所占比例最 低应到20%。上述重大资金支出安排 是指以下任一情形：（1）公司未来 12个月内拟对外投资、收购资产或 购买设备累计支出达到或超过公司 最近一期经审计净资产的50%，且超 过5,000万元；（2）公司未来12个 月内拟对外投资、收购资产或购买 设备累计支出达到或超过公司最近 一期经审计总资产的30%。现金分红 在本次利润分配中所占比例为现金 股利除以现金股利与股票股利（如 有）之和。 4、公司发放股票股利的具体条件： 若公司经营情况良好，营业收入和 净利润持续增长，且董事会认为公 司股本规模与净资产规模不匹配， 且具有公司成长性、每股净资产的
序号	修订前	修订后
	1、公司的利润分配方案由公司董 事会、监事会审议。董事会就利润 分配方案的合理性进行充分讨论， 认真研究和论证公司现金分红的时 机、条件和比例、调整的条件及其 决策程序要求等事宜，形成专项决 议后提交股东大会审议。独立董事 应当就利润分配方案发表明确意 见。独立董事可以征集中小股东意 见，提出分红提案，并直接提交董 事会审议。 2、若公司实施的利润分配方案中 现金分红比例不符合本条第（二） 款规定的，董事会应就现金分红比 例调整的具体原因、公司留存收益 的确切用途及预计投资收益等事项 进行专项说明，经独立董事发表意 见后提交股东大会审议，并在公司 指定媒体上予以披露。 3、公司董事会审议通过的公司利 润分配方案，应当提交公司股东大 会进行审议。公司股东大会对现金 分红具体方案进行审议前，应通过 多种渠道（包括但不限于开通专线 电话、董事会秘书信箱及通过深圳 证券交易所投资者关系平台等）主 动与股东特别是中小股东进行沟通 和交流，充分听取中小股东的意见 和诉求，及时答复中小股东关心的 问题。公司股东大会审议利润分配 方案时，公司应当为股东提供网络 投票方式。 （四）股东违规占有公司资金的， 公司应当扣减该股东所分配的现金 红利，以偿还其占用的资金。 （五）公司利润分配不得超过累计 可分配利润的范围。公司利润分配 政策的变更：如遇到战争、自然灾 害等不可抗力或者公司外部经营环 境变化并对公司生产经营造成重大 影响，或公司自身经营发生重大变 化时，公司可对利润分配政策进行 调整。公司修改利润分配政策时应	摊薄等真实合理因素时，可以提出 股票股利分配方案。 5、利润分配的期间间隔：在有可供 分配的利润的前提下，原则上公司 应至少每年进行一次利润分配；公 司可以根据生产经营及资金需求状 况实施中期现金利润分配。 （三）利润分配的审议程序： 1、公司的利润分配方案由公司董事 会、监事会审议。董事会就利润分配 方案的合理性进行充分讨论，认真 研究和论证公司现金分红的时机、 条件和比例、调整的条件及其决策 程序要求等事宜，形成专项决议后 提交股东大会审议。 2、若公司实施的利润分配方案中现 金分红比例不符合本条第（二）款规 定的，董事会应就现金分红比例调 整的具体原因、公司留存收益的确 切用途及预计投资收益等事项进行 专项说明，经独立董事发表意见后 提交股东大会审议，并在公司指定 媒体上予以披露。 3、公司董事会审议通过的公司利润 分配方案，应当提交公司股东大会 进行审议。公司股东大会对现金分 红具体方案进行审议前，应通过多 种渠道（包括但不限于开通专线电 话、董事会秘书信箱及通过深圳证 券交易所投资者关系平台等）主动 与股东特别是中小股东进行沟通和 交流，充分听取中小股东的意见和 诉求，及时答复中小股东关心的问 题。公司股东大会审议利润分配方 案时，公司应当为股东提供网络投 票方式。 4、公司召开年度股东大会审议年度 利润分配方案时，可审议批准下一 年中期现金分红的条件、比例上限、 金额上限等。年度股东大会审议的 下一年中期分红上限不应超过相应 期间归属于公司股东的净利润。董 事会根据股东大会决议在符合利润
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	当以股东利益为出发点，注重对投 资者利益的保护；调整后的利润分 配政策不得违反中国证监会和证券 交易所的有关规定。公司调整利润 分配政策应由董事会作出专题论 述，详细论证调整理由，形成书面 论证报告，并经独立董事审议同意 后提交股东大会特别决议通过。利 润分配政策调整应在提交股东大会 的议案中详细说明原因，审议利润 分配政策变更事项时，公司提供网 络投票方式为社会公众股东参加股 东大会提供便利。	分配的条件下制定具体的中期分红 方案。 （四）股东违规占有公司资金的，公 司应当扣减该股东所分配的现金红 利，以偿还其占用的资金。 （五）公司利润分配不得超过累计 可分配利润的范围。公司利润分配 政策的变更：如遇到战争、自然灾害 等不可抗力或者公司外部经营环境 变化并对公司生产经营造成重大影 响，或公司自身经营发生重大变化 时，公司可对利润分配政策进行调 整。公司修改利润分配政策时应当 以股东利益为出发点，注重对投资 者利益的保护；调整后的利润分配 政策不得违反中国证监会和证券交 易所的有关规定。公司调整利润分 配政策应由董事会作出专题论述， 详细论证调整理由，形成书面论证 报告，并经独立董事审议同意后提 交股东大会特别决议通过。利润分 配政策调整应在提交股东大会的议 案中详细说明原因，审议利润分配 政策变更事项时，公司提供网络投 票方式为社会公众股东参加股东大 会提供便利。 （六）公司利润分配的监督约束机 制1、独立董事认为现金分红具体方 案可能损害公司或者中小股东权益 的，有权发表独立意见。董事会对独 立董事的意见未采纳或者未完全采 纳的，应当在董事会决议中记载独 立董事的意见及未采纳的具体理由 并披露。 2、董事会和管理层执行公司分红政 策和股东回报规划的情况及决策程 序接受监事会的监督。 3、公司应当在年度报告中详细披露 现金分红政策的制定及执行情况， 并对下列事项进行专项说明：（1） 是否符合公司章程的规定或者股东 大会决议的要求；（2）分红标准和 比例是否明确和清晰；（3）相关的
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		决策程序和机制是否完备；（4）公 司未进行现金分红的，应当披露具 体原因，以及下一步为增强投资者 回报水平拟采取的举措等；（5）中 小股东是否有充分表达意见和诉求 的机会，中小股东的合法权益是否 得到了充分保护等。对现金分红政 策进行调整或者变更的，还应当对 调整或者变更的条件及程序是否合 规和透明等进行详细说明。

本章程条款序号及正文中交叉引用涉及的条款序号根据本次修订情况相应调整。除上述修订的条款外，《公司章程》其他条款内容保持不变。

二、其他事项说明
上述事项尚需提交公司 2023年年度股东大会通过并授权后，公司将在有关法律、法规允许的范围内办理修订《公司章程》工商变更登记事宜。上述变更最终以行政审批局核准的内容为准。

三、备查文件
1、第三届董事会第五次会议决议。


特此公告。


双乐颜料股份有限公司
董事会
2024年4月24日