嵘泰股份(605133):江苏嵘泰工业股份有限公司向特定对象发行A股股票证券募集说明书（申报稿）（2023年度财务数据更新版
原标题:嵘泰股份:江苏嵘泰工业股份有限公司向特定对象发行A股股票证券募集说明书（申报稿）（2023年度财务数据更新版 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书中财务会计报告真实、完整。 对发行人所发行证券的价值或者投资者的收益作出证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读本募集说明书相关章节。 一、本次向特定对象发行的概要 1、本次向特定对象发行 A股股票符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，公司具备向特定对象发行股票的各项条件。 2、本次向特定对象发行 A股股票相关事项已经公司第二届董事会第十九次会议和 2023年第一次临时股东大会审议通过，并经公司第二届董事会第二十一次会议和 2023年第二次临时股东大会审议修订，尚需获得上交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。 3、本次向特定对象发行的发行对象为符合中国证券监督管理委员会规定条件的不超过 35名的特定对象，包括符合中国证券监督管理委员会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构、合格境外机构投资者，以及其他法人、自然人或其他合法投资者。 证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。 最终发行对象将在本次发行经中国证券监督管理委员会同意注册后，由董事会在股东大会授权范围内，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规、规章及规范性文件的规定以竞价方式确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 所有发行对象均以现金方式并按同一价格认购本次向特定对象发行股票。 4、本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日，定价原则为：发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
在本次发行募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。 募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金金额，不足部分由公司以自筹资金解决。 8、本次向特定对象发行股票完成后，公司股权结构将发生变化，但是不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。 9、本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。 二、本次发行是否构成关联交易 截至本募集说明书出具日，本次发行尚未确定与公司有关联关系的发行对象，最终是否存在因关联方参与本次认购构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。 三、本次向特定对象发行不会导致控制权发生变更 截至 2023年 12月 31日，公司股份总数为 186,079,816股，公司控股股东珠海润诚直接持有公司 39.30%股份。公司实际控制人为夏诚亮、朱迎晖、朱华夏，其中夏诚亮直接持有公司 6.45%的股份，朱迎晖通过控制珠海润诚间接持有公司35.37%的股份，朱迎晖与夏诚亮通过控制澳门润成间接持有公司 13.84%的股份，夏诚亮通过扬州嘉杰间接持有公司 2.30%的股份，朱华夏通过扬州嘉杰间接持有公司 0.32%的股份，公司实际控制人直接和间接合计持有公司 58.28%股份。 假设本次向特定对象发行股票的实际发行数量为 55,823,944股，且假设公司实际控制人夏诚亮、朱迎晖、朱华夏及其一致行动人不参与认购，以公司186,079,816股本总数进行测算，则本次发行完成之后，公司实际控制人直接和间接合计持有公司股份的比例将稀释为 44.83%，但仍不影响其控制地位，公司实际控制人仍为夏诚亮、朱迎晖、朱华夏。 本次发行不会导致公司实际控制权发生变化。 四、本次发行摊薄即期回报及填补回报措施 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）及《中国证券监督管理委员会关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监发〔2015〕31号）等相关规定，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施。 公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 五、本次向特定对象发行已履行和尚未履行的批准程序 本次向特定对象发行的方案及相关事项已经公司第二届董事会第十九次会议和 2023年第一次临时股东大会审议通过，并经公司第二届董事会第二十一次会议和 2023年第二次临时股东大会审议修订，尚需履行如下批准程序： 1、上交所审核通过； 2、中国证监会作出同意注册决定。 在获得中国证监会作出同意注册决定后，公司将向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜。 六、特别风险提示 本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以下风险： （一）行业和经营风险 1、客户集中度较高的风险 目前公司与全球知名的大型跨国汽车零部件供应商及知名汽车整车企业，包括博世（BOSCH）、采埃孚（ZF）、蒂森克虏伯（TK）、耐世特（Nexteer）、博格华纳（BORGWARNER）、上汽大众建立了长期稳定的合作关系。报告期各期，公司前五大客户销售额占当期营业收入的比例分别为 86.94%、80.27%和80.53%，各期向博世华域、博世南京、博世武汉、博世烟台以及美国博世等博世集团内的企业合计销售比例为 37.41%、35.06%和35.55%，客户集中度较高。 汽车零部件种类较多、规格各异，且技术标准和工艺水平要求较高。为保证产品质量、供货的及时性并降低采购成本，一级汽车零部件供应商及整车企业建立了严格的供应商准入标准及稳定的零部件采购体系，并通常与上游零部件配套企业建立较为长期、紧密的合作关系，尽量避免供应商频繁更换导致的转换成本，因此，公司与主要客户的合作关系以及相应订单需求较为持续和稳定。但若公司主要客户经营状况发生不利变动或者公司市场开发策略不符合市场变化或不符合客户需求，甚至出现客户流失，将对公司经营业绩和资产质量造成不利影响。 2、原材料价格波动风险 公司产品的主要原材料为铝合金锭，铝合金锭价格将直接影响公司产品的生产成本。受到国内外经济形势、全球公共卫生事件带来产能变动等因素的影响，铝合金锭价格变动存在一定不确定性。基于铝合金锭价格的波动性，公司与主要客户会就铝价波动与产品销售价格联动作出约定，定期调整产品售价。虽然公司通过上述措施在一定程度上可以降低主要原材料价格波动对公司业绩的影响，但仍然不能排除未来原材料价格持续大幅波动，进而导致公司经营业绩出现较大变动的可能性。 3、市场风险 本次发行募投项目主要为新能源汽车零部件相关建设项目，其建设投产将对公司的经营业绩有提升作用。公司在汽车轻量化铝合金压铸件行业领域的生产经验、技术水平、人才队伍等方面已有多年的积累和布局，但如果行业经营环境出现剧烈变化，如竞争加剧超预期、需求增速显著放缓等情况，公司将面临一定的市场风险。 （二）财务风险 1、存货管理风险 公司客户主要为全球知名的大型跨国汽车零部件供应商，为确保向客户供货的及时性以及生产的连续性，公司通常会维持一定的存货储备。报告期内，随着生产经营规模的扩大，公司存货规模整体呈现增长态势。报告期各期末，公司存货账面价值分别为 28,844.67万元、48,817.66万元及56,366.53 万元，占各期末流动资产的比重分别为 27.67%、27.20%及29.24%。存货规模的扩大一定程度上增加了公司的存货管理难度、存货跌价风险以及资金占用压力。为降低该等因素的不利影响，公司不断优化订单、采购、生产、库存、销售等一系列生产经营流程，借助信息系统加强各个生产经营环节的信息交互以及整体生产安排的计划性，从而最大程度地实现存货储备水平的合理控制。但如果未来公司存货管理不力，将对公司的正常运营将产生不利影响。 2、部分辅助用房产权瑕疵风险 公司及其子公司主要生产经营用房均取得产权证书，尚存两处辅助用房未取得产权证书，一处位于扬州市江都区，一处位于大厂回族自治县大厂高新技术开发区。上述辅助用房用途为食堂、临时住宿等，非主要生产经营场所，不会对公司正常生产经营造成重大不利影响。根据扬州市规划局江都分局、江都区国土资源局、江都区城乡建设局出具的证明，相关政府主管部门不会要求拆除该房产，并确认公司的该等情形不属于重大违法违规。政府主管部门同意公司按有关规定和流程补办权属证书，但仍存在无法及时取得该辅助用房产权证书的风险。根据大厂回族自治县大厂高新技术开发区管理委员出具的《情况说明》，河北力准尚有部分建筑物未取得房屋所有权权属证书，河北力准对该房屋建筑物的建设及使用不属于重大违法行为，河北力准可继续使用并从事相关生产经营，不存在被拆除的风险。河北力准建设的房屋建筑物符合相关规划，目前正在按照相关政策完善相关手续，管委会及相关职能部门正在积极推动上述问题妥善解决，但仍存在无法及时取得该辅助用房产权证书的风险。 3、业绩波动风险 报告期内，公司归属于母公司所有者的净利润分别为 10,061.74万元、13,364.01万元和 14,598.43万元。铝合金压铸件精密行业属于竞争较为激烈的行业，政策导向、市场需求及价格等因素均能对公司净利润产生一定影响，如果公司上游供给或下游需求产生较大变动，将可能导致公司净利润出现波动的风险。另外，前募项目实施后在项目周期内累积的效益不及预期的话，也会对公司经营业绩的提升造成一定影响。 （三）本次发行相关风险 1、审批风险 根据有关法律法规的规定，本次发行尚需上交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。能否获得中国证监会及有关主管部门的审核通过和同意注册，以及该等审批事项所需的时间均存在不确定性。 2、募投项目实施风险 虽然公司对本次募集资金投资项目进行了谨慎、充分的可行性研究论证，项目本身具有较好的市场前景，且预期能够产生较好的经济效益，但前述论证均基于现阶段国家产业政策及市场环境，在募投项目实施过程中，如果工程进度、投资成本、国家产业政策等方面出现不利变化，将可能导致项目建设周期延长、项目实施效果低于预期，对公司的盈利能力带来一定风险，存在其实际盈利水平达不到预期的可能性，进而对公司经营业绩的提升造成不利影响。 3、摊薄即期回报的风险 本次向特定对象发行后公司净资产和总股本规模将有一定增长。但是，由于募投项目的建设及充分发挥效益需要一定时间，因此，短期内公司净利润将可能无法与净资产及总股本同步增长，从而导致公司净资产收益率及每股收益下降，公司存在净资产收益率及每股收益下降的风险。同时，如果经营环境发生重大不利变化，则很可能会影响公司本次募集资金使用的预期效果。 七、截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况 本次发行相关董事会决议为 2023年 8月 10日召开的第二届董事会第十九次会议和 2023年 12月 1日第二届董事会第二十一次会议。本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）。 截至 2023年12月31日，公司主要涉及财务性投资的报表科目情况如下： 单位：万元
目 录 声 明............................................................................................................................ 1 重大事项提示 ............................................................................................................... 2 一、本次向特定对象发行的概要 ......................................................................... 2 二、本次发行是否构成关联交易 ......................................................................... 4 三、本次向特定对象发行不会导致控制权发生变更 ......................................... 4 四、本次发行摊薄即期回报及填补回报措施 ..................................................... 4 五、本次向特定对象发行已履行和尚未履行的批准程序 ................................. 5 六、特别风险提示 ................................................................................................. 5 七、截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况 ................. 8 目 录.......................................................................................................................... 10 释 义.......................................................................................................................... 12 第一节 发行人基本情况 ........................................................................................... 14 一、股权结构、控股股东及实际控制人情况 ................................................... 14 二、公司所处行业的主要特点及行业竞争情况 ............................................... 16 三、公司主要业务模式、产品或服务的主要内容 ........................................... 43 四、公司与产品有关的技术情况 ....................................................................... 50 五、与公司业务相关的主要固定资产及无形资产 ........................................... 54 六、公司重大资产重组情况 ............................................................................... 68 七、公司境外经营情况 ....................................................................................... 68 八、公司现有业务发展安排及未来发展战略 ................................................... 69 九、截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况 ............... 74 第二节 本次向特定对象发行股票方案概要 ........................................................... 76 一、本次发行的背景和目的 ............................................................................... 76 二、发行对象及其与公司的关系 ....................................................................... 81 三、本次发行方案概况 ....................................................................................... 81 四、募集资金金额及投向 ................................................................................... 85 五、本次发行是否构成关联交易 ....................................................................... 86 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ................................................... 86 七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ............................................................................................................................... 86 八、公司不存在不得向特定对象发行股票的情形 ........................................... 87 第三节 董事会关于本次发行募集资金使用的可行性分析 ................................... 89 一、本次募集资金投资项目的基本情况和经营前景 ....................................... 89 二、募集资金投资项目的具体情况及可行性分析 ........................................... 89 三、本次募集资金投资项目与现有业务或发展战略的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 ................................................. 101 四、最近五年内募集资金使用情况 ................................................................. 103 第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ..................................... 115 一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划 ............. 115 二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化 ..................................... 115 三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况 ............................. 115 四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能存在的关联交易的情况 ................................................................. 115 第五节 本次发行相关的风险因素 ......................................................................... 116 一、本次发行风险 ............................................................................................. 116 二、行业与经营风险 ......................................................................................... 116 三、财务风险 ..................................................................................................... 118 第六节 与本次发行相关声明 ................................................................................. 121 一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明 ..................................... 121 二、发行人控股股东、实际控制人声明 ......................................................... 122 三、保荐机构（主承销商）声明 ..................................................................... 123 三、保荐机构（主承销商）声明（二） ......................................................... 124 四、发行人律师声明 ......................................................................................... 125 五、会计师事务所声明 ..................................................................................... 126 六、发行人董事会声明 ..................................................................................... 127 释 义 在本募集说明书中，除非文义另有说明，下列词语具有如下特定含义： 1、普通术语
第一节 发行人基本情况 一、股权结构、控股股东及实际控制人情况 （一）公司基本情况
截至2023年12月31日，公司前10名股东情况如下：
1、公司的控股股东 截至 2023年12月31日，珠海润诚持有发行人的股份为 73,127,125股，持股比例为39.30%，是公司的控股股东。
2、公司的实际控制人 截至本募集说明书出具日，公司实际控制人为夏诚亮、朱迎晖夫妇及其子朱华夏。基本情况如下：
公司产品属于汽车制造业，主要受下游汽车整车制造业影响较大。我国中央及地方近年来在促进汽车及汽车零部件制造业发展方面给予了充分的支持，相继出台了一系列扶持及鼓励政策，主要涉及产业政策和法律法规如下：
1、行业基本情况 （1）汽车行业发展概况 1）全球汽车行业发展概况 汽车产业为世界经济发展的主导产业之一，2011年至 2017年，全球汽车产业整体呈上升趋势，全球汽车产量由 8,005万辆增长至 9,730万辆。2018年以来，全球汽车产量较之前年度有一定下滑，主要系 2020年全球公共卫生事件对全球大部分汽车行业整车厂及其众多供应商带来一定影响。2021年开始，全球汽车1 产量逐步恢复增长，2023年全球汽车产量增长至8,980万辆，同比增长5.62%。 数据来源：WIND数据库 与此同时，全球新能源汽车行业近年来正处于快速发展阶段。随着欧洲出台最严格碳排放政策，英国、德国、法国等全球多个国家已出台燃油车禁售计划，政策环境倒逼大车企转向电动化，如主要车企大众集团已宣布停售燃油车计划，将在 2033年至 2035年间停止在欧洲销售燃油车，并将稍后一步在中国和美国市场停售燃油车。从销量来看，2023年全球广义新能源乘用车销量达到 1,465万台，同比增长 35.4%。我国新能源汽车占据全球重要市场份额，2023年我国新能源乘用车销量占世界份额的64.8%，其中我国新能源汽车出口占120.3万辆，同比增长77.6％，新能源汽车成为我国出口市场重要增长点。 2）我国汽车行业发展概况 我国汽车制造业相较全球发达国家市场发展较晚，近年来随着全球经济一体化分工体系的确立和汽车制造产业的转移，我国汽车产业规模发展迅速，已成为全球汽车工业体系的重要组成部分，并逐步由汽车生产大国向汽车产业强国转变。2009年至 2017年我国汽车产量从 1,379.1万辆增长至 2,901.54 万辆。2018年至 2020年间，受全球公共卫生事件影响，我国汽车产量小幅下降，此后 2021年和 2022年逐步恢复增长趋势。根据汽车工业协会最新数据，2023年汽车产销 1 同比呈现稳步增长趋势，产销量分别达 3,011.32万辆和 3,009.40万辆，同比 增长率分别为9.60%和12.02%，其中新能源汽车产销增长明显。 具体来看，2009年起国家开始连续给予新能源汽车购置补贴，同时政府也 开始在科技创新、推广应用、基础建设等诸多方面给予强力的全方位的政策支持； 特别是自 2012年 7月，国务院出台《节能与新能源汽车产业发展规划（2012-2020 年）》更是标志着我国新能源汽车产业步入增长的快车道。在国家产业政策的大 力扶持和消费需求的拉动下，我国新能源汽车步入初步快速期，产销规模迅速扩 大。根据中国汽车工业协会数据显示，2012年至2023年我国新能源汽车产销量 分别由1.26万辆和1.28万辆增长至944.30万辆和949.52万辆，2023年同比 增长率为30.81%和37.88%。在碳中和发展背景下，预计我国新能源汽车行业仍 将保持着较高的增长速度。 数据来源：WIND数据库 3）我国汽车产业未来仍具有广阔发展前景 现阶段，消费对我国经济增长的拉动作用明显，成为经济增长的第一驱动力。 汽车消费占社会消费品零售总额比重较大，对我国社会消费增长以及宏观经济发2 展具有重要作用，2023年汽车消费在社会消费零售总额中占比达 10.3%。2018年以来我国已出台包括《汽车产业投资管理规定》《进一步优化供给推动消费平 2 稳增长促进形成强大国内市场的实施方案（2019年）》等多项政策，实施多举 措并行全方位促进汽车行业高质量健康发展。同时，新能源汽车行业鼓励消费政 策也不断出台。2020年 11月，国务院办公厅印发《新能源汽车产业发展规划 （2021-2035年）》，提出 2025年新能源汽车渗透目标定位为 20%。据中国汽 车工业协会估计，2025年汽车整体销量有望达到 3,000万辆，则对应新能源汽车 销量有望达到 600万辆，以 2020年新能源汽车 136.7万辆销量计算，未来 5年 新能源汽车销量复合增速有望超过 34%。 数据来源：WIND数据库 4）我国在全球汽车产业中占据重要地位 从全球汽车产业分布横向布局来看，我国汽车产业在全球汽车产业中占据重要地位。汽车消费方面，我国汽车消费市场已发展成为全球汽车产品最主要市场之一，2008年以来我国汽车保有量水平不断提升，从 2008年的 6,467.21万辆增长至2023年12月底的33,618万辆；新能源汽车保有量也呈稳步上升趋势，从2014年 12月的 22万辆增长至2023年12月底的2,041万辆，预计未来在消费升级趋势带动下，我国未来汽车保有量将进一步提升。从新能源汽车渗透率角度看，我国新能源汽车渗透率从 2016年的 1%迅速增长至2023年全年的31.55%。 汽车生产制造方面，随着全球经济一体化分工体系的确立和汽车制造产业的转移，全球汽车生产中心已逐步从欧美等发达国家转移到以中国为代表的发展中国家。自 2009年以来，我国汽车产量已连续多年位居全球第一。根据国际汽车3 协会统计，2023年我国汽车产量占全球总产量比例达到 33.53%，2023年中国 首次取代日本成为全球最大的汽车出口国，打破了日本连续七年汽车出口第一 的成绩，汽车出口量为491万辆，同比大涨57.9%。 （2）汽车零部件行业发展概况 随着经济和全球市场一体化进程的推进，汽车零部件产业在汽车工业体系中 的地位不断提高，汽车整车制造企业的生产经营由传统的纵向一体化生产模式逐 步转向以开发整车项目为主的专业化生产模式。 在产业链分工加强的趋势背景下，全球整车制造业近年来的平稳增长拉动了 我国汽车零部件产业的快速发展。2011年至2022年我国汽车零部件行业销售收 入从 19,778.91亿元总体稳步增长至41,952亿元，年均复合增长率为3.2%。 数据来源：WIND数据库 近年来，随着全球汽车市场规模不断扩大，市场竞争加剧，国内汽车零部件企业不断加大投入以提高自主研发、技术创新与海外市场开拓能力，产品竞争力不断增强；此外，我国汽车零部件行业的成本和价格优势驱动了行业出口规模不断提升，在全球汽车配套市场扮演了越来越重要的角色，我国现已发展成为全球最主要的汽车零部件制造与出口国之一。2011年以来我国汽车零部件行业出口金额呈现平稳发展趋势，据数据显示，2023年我国汽车零部件出口金额 876.6
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