长白山(603099):东北证券股份有限公司关于长白山旅游股份有限公司向特定对象发行A股股票之发行保荐书
原标题:长白山:东北证券股份有限公司关于长白山旅游股份有限公司向特定对象发行A股股票之发行保荐书 二〇二四年四月 声 明 东北证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“本保荐机构”、“主承销商”或“东北证券”）接受长白山旅游股份有限公司（以下简称“长白山”、“发行人”或“公司”）的委托，担任长白山向特定对象发行股票的保荐机构。 本保荐机构及其指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。 目 录 声 明 ........................................................................................................................... 1 目 录 ........................................................................................................................... 2 释 义 ........................................................................................................................... 3 第一节 本次证券发行基本情况 ............................................................................... 5 一、保荐机构及工作人员简介............................................................................. 5 二、本次保荐的发行人证券发行的类型............................................................. 6 三、发行人基本情况............................................................................................. 6 四、发行人主要财务数据和财务指标................................................................. 9 五、保荐人与发行人存在的关联关系............................................................... 10 六、保荐人内核程序和内核意见....................................................................... 11 第二节 本保荐机构的承诺事项 ............................................................................... 14 第三节 对本次证券发行的保荐意见 ....................................................................... 15 一、对本次证券发行上市的保荐结论............................................................... 15 二、对发行人决策程序的核查情况................................................................... 15 三、本次证券发行符合发行条件的说明........................................................... 16 四、关于发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》有关事项的核查意见........................................................... 22 五、依据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》对证券公司及发行人在投资银行类业务中聘请第三方的核查情况....................................................................................................................... 23 六、发行人此次发行存在的主要风险............................................................... 24 七、对发行人的发展前景的评价....................................................................... 31 释 义 在本发行保荐书内，除非另有所说明，下列词语之特定含义如下：
第一节 本次证券发行基本情况 一、保荐机构及工作人员简介 （一）保荐人名称 东北证券股份有限公司。 （二）保荐代表人 谢伟：男，保荐代表人，注册会计师（非执业会员），具有法律职业资格。 曾参与思泉新材 IPO、富邦股份再融资、华鹏飞再融资、科新机电再融资等项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好；符合《证券发行上市保荐业务管理办法》第四条规定的相关情况。 尹冠钧：男，保荐代表人，图书情报专业硕士，具有法律职业资格，中级会计师。曾参与傲伦达创业板首发、大地电气北交所 IPO、恒太照明北交所 IPO及大烨智能重大资产重组等项目；在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好；符合《证券发行上市保荐业务管理办法》第四条规定的相关情况。 （三）项目协办人 徐则达：男，管理学硕士，具有法律职业资格。曾任职于德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙），从事上市公司年报审计业务。现从事企业改制与辅导、股票发行与承销、公司收购兼并及资产重组等投资银行业务，曾参与安泰集团向特定对象发行股票、格林司通北交所首发等项目；在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好；符合《证券发行上市保荐业务管理办法》第四条规定的相关情况。 （四）项目组其他成员 本次证券发行项目组其他成员包括张旭东、刘丽娜、刘昱良（已离职）、张晓平、章海华、程继光、刘湘婷。 二、本次保荐的发行人证券发行的类型 上市公司向特定对象发行 A股股票。 三、发行人基本情况 （一）基本情况
1、发行人股权结构 截至 2023年 12月 31日，发行人股本总额为 266,670,000股。股权结构具体如下：
截至 2023年 12月 31日，发行人前十名股东持股情况如下：
注 2：除上述情况外，公司前十大股东之间不存在其他关联关系。 （三）控股股东及实际控制人情况 截至 2023年 12月 31日，建设集团直接持有发行人 158,533,060股股份，占公司总股本的比例为 59.45%，为发行人控股股东；长白山管委会国资委持有建设集团 90%的股权，为发行人实际控制人。控股股东基本情况如下：
截至本发行保荐书出具日，发行人总股本 266,670,000股，吉林省长白山开发建设（集团）有限责任公司（以下简称“建设集团”）直接持有发行人 158,533,060股股份，占公司总股本的比例为 59.45%，为发行人控股股东；吉林省长白山保护开发区管理委员会国有资产监督管理委员会（以下简称“长白山管委会国资委”）持有建设集团 90%的股权，为发行人实际控制人。 按照本次向特定对象发行上限 80,001,000股（含本数）测算，本次向特定对象发行完成后建设集团持有发行人股份将不低于 45.73%，发行人控股股东及实际控制人不变。本次向特定对象发行股票不会导致发行人控制权发生变化。 （五）发行人历次筹资、现金分红及净资产变化表
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计了发行人 2021年、2022年和2023年的财务报表，并出具了“XYZH/2022QDAA10215号”标准无保留意见的审计报告、“XYZH/2023QDAA1B0139号”标准无保留意见的审计报告和“XYZH/2024QDAA1B0146”标准无保留意见的审计报告。根据相关审计报告及财务报告，发行人主要财务数据及财务指标如下： （一）合并资产负债表主要数据 单位：万元
单位：万元
单位：万元
（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行 人或其控股股东、重要关联方股份情况 经核查，截至 2023年 12月 31日，东北证券或控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、重要关联方股份的情况。 （二）发行人或其控股股东、重要关联方持有保荐人或其控股股 东、实际控制人、重要关联方股份情况 经核查，截至 2023年 12月 31日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有东北证券或控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 （三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人 员拥有发行人权益、在发行人任职等情况 经核查，截至 2023年 12月 31日，东北证券指定的保荐代表人及其配偶、东北证券董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形，也不存在持有发行人控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。 （四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控 股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况 经核查，截至 2023年 12月 31日，东北证券的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互提供担保或者融资等情况。 （五）保荐人与发行人之间的其他关联关系 经核查，截至 2023年 12月 31日，东北证券与发行人之间不存在可能影响保荐人公正履行保荐职责的其他关联关系。 六、保荐人内核程序和内核意见 （一）内部审核程序 本保荐机构在向中国证监会、上海证券交易所推荐本项目前，通过项目立项审批、质量控制部的审核及问核程序、内核部门审核等内部核查程序对项目进行质量管理和风险控制，履行了审慎核查职责。 1、项目的立项审批 本项目按照《东北证券股份有限公司投资银行管理总部投资银行业务立项工作细则》的规定，于 2022年 4月 26日发起立项，经质量控制部、合规风控部审核通过后，2022年 5月 9日，保荐业务立项委员会成员共 5人召开立项会议对2、质量控制部的审核及问核程序 质量控制部根据项目情况指派 3名审核员对项目组提交的内核申请文件和工作底稿进行审阅。质量控制部于 2023年 11月对该项目进行了现场审查，审阅了相关底稿，对发行人高管人员进行了实地访谈，对项目组提交的尽职调查工作底稿进行了验收，并根据核查情况就存在的问题提出意见并与项目组进行沟通，指导和完善申报材料。 内核会议审议程序启动前，质量控制部按照公司问核制度的要求组织问核程序。问核内容围绕尽职调查等执业过程和质量控制等内部控制过程中发现的风险和问题开展。质量控制部对问核情况予以记录，形成问核情况记录，由问核人员和被问核人员签字确认后提交内核会议。 3、内核部门的审核 业务部门完成内核申请程序后，经部门负责人审批后报送内核办公室。内核办公室接收内核申请文件并进行初审，并在两个工作日内做出受理或退回的意见。 。 符合公司内核标准的，内核办公室负责组织召开内核会议 内核小组成员不少于 10人，由具备法律、财会、金融和风险管理等专业背景人员组成，并可聘请注册会计师、律师和相关行业的专业人员等外部专业人员。 每次出席内核会议的小组委员不得少于 7人，其中来自内部控制部门的小组委员人数不得低于参会小组委员总人数的 1/3，且至少应有 1名合规管理部门人员和 1名风险管理部门人员参会。 内核小组委员依照国家法律、法规的有关规定，采用“分别审阅，集中讨论”的方式对内核申请文件进行审核。内核会议经参加会议的 2/3以上（含）内核小组成员同意，方为同意申报。 项目通过内核会议的，项目组应针对内核意见进行答复，并对申请文件进行修改、完善，经审核后报内核办公室。内核办公室负责组织将收到的上述文件递。 交至内核小组委员。内核小组委员对是否同意项目申报进行确认 （二）内核意见 2023年 12月 14日，保荐机构召开了 2023年度第四十次内核小组会议，7名内核委员对本次证券发行项目进行了审核。经书面投票表决，本保荐机构证券发行业务内核小组同意向中国证券监督管理委员会、上海证券交易所推荐长白山旅游股份有限公司向特定对象发行股票并在主板上市。 第二节 本保荐机构的承诺事项 本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定以及上海证券交易所的有关业务规则，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人本次向特定对象发行股票并上市，并据此出具本发行保荐书。 本保荐机构同时就《证券发行上市保荐业务管理办法》第二十五条所列事项做出如下承诺： 1、本保荐机构有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定； 2、本保荐机构有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、本保荐机构有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； 4、本保荐机构有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； 5、本保荐机构保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； 6、本保荐机构保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 7、本保荐机构保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； 8、本保荐机构自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施； 9、中国证监会规定的其他事项。 第三节 对本次证券发行的保荐意见 一、对本次证券发行上市的保荐结论 本保荐机构作为长白山旅游股份有限公司本次向特定对象发行股票的保荐机构，按照《公司法》《证券法》《注册管理办法》《保荐管理办法》等法律法规和中国证监会的有关规定，通过查阅发行人关于本次证券发行的董事会议案及决议、股东大会议案及决议、相关公告文件、发行人的陈述、说明和承诺以及其他与本次证券发行相关的文件、资料等，与发行人、发行人律师及发行人会计师经过充分沟通，并经本保荐机构内核小组评审后，认为长白山旅游股份有限公司具备主板上市公司向特定对象发行股票的基本条件。本次发行募集资金投向符合国家产业政策，符合发行人经营发展战略，有利于促进发行人持续发展；发行人本次申请发行决策程序合法、有效；本次发行申请文件所述内容真实、准确、完整，对重大事实的披露不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。因此，本保荐机构同意保荐长白山旅游股份有限公司本次向特定对象发行股票事项。 二、对发行人决策程序的核查情况 （一）相关主体对发行人本次向特定对象发行 A股股票的批复 本次向特定对象发行结束后，国资持股不低于合理持股比例。本次发行无需国有资产监督管理委员会批准，由国家出资企业进行批复。2022年 7月 20日，吉林省长白山开发（建设）集团有限公司出具了《关于长白山旅游股份有限公司非公开发行股票相关事宜的批复》（长开集发〔2022〕10号），批准了本次发行方案的相关事项。 （二）董事会决策情况 2022年 4月 15日，发行人召开第三届董事会第四十一会议，审议通过了本次向特定对象发行股票方案及相关议案。 2023年 12月 5日，发行人召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《长白山旅游股份有限公司向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》等相关议案。 （三）股东会决策情况 2023年 12月 21日，公司召开 2023年第一次临时股东大会，审议通过了本次向特定对象发行股票方案及相关议案。 （四）发行人决策程序的合规性核查结论 经核查，保荐人认为，除尚需获得上交所审核通过并需中国证监会作出同意注册的决定外，发行人本次发行方案已根据《公司法》《证券法》及中国证监会的相关规定经过了合法有效的决策程序。 三、本次证券发行符合发行条件的说明 根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》的规定，保荐机构对发行人是否符合发行条件进行了逐项核查，情况如下： （一）本次发行符合《公司法》和《证券法》的相关规定 1、发行人本次发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条之规定。 2、发行人本次发行的股票每股面值 1元，发行价格经股东大会决议确定为不低于发行期首日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%，且不低于股票面值。 若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行价格将根据上海证券交易所相关规定作相应调整。上述价格不低于股票面值，符合《公司法》第一百二十七条之规定。 3、发行人向特定对象发行股票方案已经发行人股东大会批准，符合《公司法》第一百三十三条之规定。 4、发行人本次发行，将不采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，未违反《证券法》第九条之规定。 （二）本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的 发行条件 根据《上市公司证券发行注册管理办法》等法规及规范性文件，本保荐机构认为发行人符合中国证监会有关主板上市公司向特定对象发行股票的条件和要求，现分述如下： 1、发行人不存在以下情形，符合《注册管理办法》第十一条的规定 （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可。 保荐机构查阅了发行人前次募集资金使用情况相关报告、董事会决议、股东大会决议等，核查前次募集资金使用合法合规性。 经保荐机构核查，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形。 （2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外。 经保荐机构核查，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计了发行人2023年的财务报表，并出具了“XYZH/2024QDAA1B0146号”无保留意见的审计报告。 （3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责。 保荐机构查阅中国证监会及上交所公告，登录证券期货市场失信记录查询平台，获取发行人现任董事、监事、高级管理人员的调查表。 经保荐机构核查，发行人现任董事、监事、高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚的情形，也不存在最近一年受到证券交易所公开谴责的情形。 （4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查。 保荐机构获取了发行人现任董事、监事、高级管理人员的调查表、发行人现任董事、监事、高级管理人员所属公安机关出具的《无犯罪记录证明》，查阅了中国证监会以及发行人披露公告。 经保荐机构核查，发行人及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 （5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。 保荐机构查阅了中国证监会以及发行人披露公告，登录上交所网站以及中国证监会证券期货市场失信记录查询平台。 经保荐机构核查，控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害发行人利益或者投资者合法权益的重大违法行为。 （6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 保荐机构查阅了中国证监会以及发行人披露公告，登录上交所网站以及中国证监会证券期货市场失信记录查询平台。 经保荐机构核查，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。 2、公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定 发行人本次发行拟募集资金不超过 50,000.00万元（含本数），用于“长白山火山温泉部落二期项目”“长白山旅游交通设备提升项目”及“补充流动资金”，符合《注册管理办法》第十二条的规定： （1）本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定。 本次发行拟募集资金总额不超过 50,000.00万元（含本数），募集资金扣除发行费用后的净额用于“长白山火山温泉部落二期项目”“长白山旅游交通设备提升项目”及“补充流动资金”。本次募集资金投资项目均不属于国家发展和改革委员会《产业结构调整指导目录》所列的限制类或淘汰类行业，符合国家产业政策。 展局出具的《关于长白山火山温泉部落二期项目核准的批复》（长管经发社会[2021]9号）；吉林省长白山保护开发区管理委员会生态环境局出具的《关于长白山火山温泉部落二期项目环境影响报告表的批复》（长管建环（表）字[2022]4号）。 本次募投项目“长白山旅游交通设备提升项目”已取得吉林省长白山保护开发区管理委员会经济发展局出具的《关于长白山旅游交通设备提升项目准予备案的通知》，并取得吉林省企业投资项目备案信息登记表（项目代码：2312-220900-04-05-769530）。 经保荐机构核查，发行人本次募投项目符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。 （2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。 经保荐机构核查，本次募集资金使用根据项目需要设计，不属于财务性投资，不会直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。 （3）本次募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。 经保荐机构核查，本次募集资金项目符合法律法规和国家产业政策；本次募集资金项目具有必要性和可行性；募集资金数量与发行人规模、主营业务、实际资金需求、资金运用能力及发行人业务发展目标相匹配；本次募集资金运用于发行人主营业务，不存在盲目扩张以及导致发行人未来经营模式发生重大变化的风险；本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。 3、本次向特定对象发行股票的特定对象符合《注册管理办法》第五十五条的相关规定 本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35名的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。本次向特定对象发行股票的特定对象符合《注册管理办法》第五十五条的规定。 4、本次向特定对象发行符合《注册管理办法》第五十六条及第五十七条的相关规定 根据发行人股东大会决议，本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于发行底价，即不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的 80%。定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量。若公司股票在定价基准日至发行日的期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行的发行底价将进行相应调整。（未完）  |