长白山(603099):吉林兢诚律师事务所关于长白山旅游股份有限公司向特定对象发行A股股票的补充法律意见书（三）
|
时间：2024年04月24日 05:41:08 中财网 |
|
原标题: 长白山:吉林兢诚律师事务所关于 长白山旅游股份有限公司向特定对象发行A股股票的补充法律意见书（三）
吉林兢诚律师事务所
关于
长白山旅游股份有限公司
向特定对象发行A股股票的
补充法律意见书（三）
二〇二四年四月
吉林兢诚律师事务所
关于
长白山旅游股份有限公司
向特定对象发行A股股票的
补充法律意见书（三）
吉兢法律意见〔2024〕第014号 致： 长白山旅游股份有限公司
本所接受 长白山旅游股份有限公司（以下简称“发行人”“ 长白山旅游”）委托，担任 长白山旅游本次向特定对象发行股票的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》及《公开发行 证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等法律、法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称“法律法规”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具了《吉林兢诚律师事务所关于 长白山旅游股份有限公司向特定对象发行A股股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）及《吉林兢诚律师事务所关于 长白山旅游股份有限公司向特定对象发行 A股股票的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
上海证券交易所（以下简称“上交所”）于2024年1月25日出具了上证上审（再融资）〔2024〕28号《关于 长白山旅游股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（以下简称“《问询函》”）。根据问询函要求，本所律师对《问询函》中需由发行人律师说明的相关法律问题，于2024年3月28日出具了《吉林兢诚律师事务所关于 长白山旅游股份有限公司向特定对象发行A股股票的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。
本所律师现根据自2024年3月28日至2024年4月23日《问询函》中需由发行人律师说明的相关法律问题新发生的重要事实和变化情况，出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对《法律意见书》《律师工作报告》和《补充法律意见书（一）》的补充、说明和更正，并构成《法律意见书》《律师工作报告》和《补充法律意见书（一）》不可分割的一部分；本所及本所经办律师在《法律意见书》《律师工作报告》和《补充法律意见书（一）》中所作出的声明事项，同样适用于本补充法律意见书；本补充法律意见书中使用的定义、术语和简称除另有所指外，与《律师工作报告》《法律意见书》和《补充法律意见书（一）》中的表述一致。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。
本所及经办律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具补充法律意见如下：
问题5：关于其他
5.2 根据申报材料，截至 2023年 9月30日，控股股东建设集团股份质押的比例占其持股比例的 50%，占公司总股本的 29.72%，系为 28.20亿元银团贷款提供质押担保。根据担保合同约定， 长白山景区门票收费权质押作为主担保方式，股权质押作为辅助担保。
请发行人说明：（1）原有28.20亿元贷款的起始日期及具体用途，质押资金计划用途是否与实际资金流向相一致；目前贷款的偿还情况，是否与还款计划相一致；（2）结合控股股东建设集团的经营情况、财务状况、清偿能力以及公司股价波动情况等，说明是否存在较大的平仓风险，是否可能影响控制权稳定以及相应的应对措施。
请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
一、原有 28.20亿元贷款的起始日期及具体用途，质押资金计划用途是否与实际资金流向相一致；目前贷款的偿还情况，是否与还款计划相一致 （一）原有28.20亿元贷款的起始日期及具体用途
2020年11月16日，建设集团与中国 工商银行股份有限公司白山分行（作为牵头行、代理行，以下简称“代理行”）、吉林银行股份有限公司白山分行（作为联合牵头行）、 中国银行股份有限公司白山分行（作为参加行）和中国 农业银行股份有限公司延边分行（作为参加行）（以下简称“贷款银团”）签订《分组
| 序
号 | 借款日期 | 到期日期 | 合同金额
（亿元） | 约定用
途 | 实际资金
流入日期 | 实际资金
流入金额
（万元） | 实际资金
流出日期 | 实际资金
流出金额
（万元） | 是否
与实
际资
金流
向相
一致 | | 1 | 2020-07-14 | 2043-11-01 | 28.20 | 偿还招
银融资
租赁 | 2020-07-14 | 21,697.51 | 2020-07-14 | 21,697.51 | 是 | | 2 | 2020-07-20 | | | | | | | | | | | | | | 偿还黑
龙江嘉
实 | 2020-07-20 | 8,580.00 | 2020-07-20 | 4,140.00 | 是 | | 3 | | | | | | | | | | | | | | | 偿还工
行 | | | | | | | | | | | | | | 2020-07-25 | 4,440.00 | 是 | | 4 | 2020-08-07 | | | | | | | | | | | | | | 偿还工
行 | 2020-08-07 | 15,630.63 | 2020-08-10 | 1,400.00 | 是 | | 5 | | | | | | | | | | | | | | | 偿还远
东融资
租赁 | | | | | | | | | | | | | | 2020-08-07 | 790.01 | 是 | | 6 | | | | | | | | | | | | | | | 偿还华
夏融资
租赁 | | | | | | | | | | | | | | 2020-08-07 | 11,740.62 | 是 | | 7 | | | | | | | | | | | | | | | 偿还国
开行 | | | | | | | | | | | | | | 2020-08-20 | 1,700.00 | 是 | | 8 | 2020-12-29 | | | | | | | | | | | | | | 偿还韩
亚 | 2020-12-29 | 3,661.00 | 2020-12-29 | 3,661.00 | 是 |
| 序
号 | 借款日期 | 到期日期 | 合同金额
（亿元） | 约定用
途 | 实际资金
流入日期 | 实际资金
流入金额
（万元） | 实际资金
流出日期 | 实际资金
流出金额
（万元） | 是否
与实
际资
金流
向相
一致 | | 9 | 2021-03-03 | | | 偿还中
行 | 2021-03-03 | 13,000.00 | 2021-03-04 | 13,000.00 | 是 | | 10 | 2021-06-02 | | | | | | | | | | | | | | 偿还短
债 | 2021-06-02 | 12,000.00 | 2021-06-09 | 12,000.00 | 是 | | 11 | 2021-03-26 | | | | | | | | | | | | | | 偿还工
行 | 2021-03-26 | 4,350.00 | 2021-03-29 | 100.00 | 是 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | 2021-03-29 | 2,490.00 | 是 | | 12 | 2021-03-31 | | | | | | | | | | | | | | | 2021-03-31 | 10,000.00 | 2021-04-02 | 41,010.00 | 是 | | 13 | 2021-04-02 | | | | | | | | | | | | | | | 2021-04-02 | 20,000.00 | | | | | | | | | | | | | | 是 | | 14 | 2021-04-01 | | | | | | | | | | | | | | | 2021-04-02 | 10,000.00 | | | | | | | | | | | | | | 是 | | 15 | 2021-03-17 | | | | | | | | | | | | | | | 2021-03-17 | 12,995.00 | 2021-03-18 | 10,700.00 | 是 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | 2021-03-25 | 3,050.00 | 是 | | 16 | 2020-12-26 | 2040-12-25 | | | | | | | | | | | | | 偿还韩
亚 | 2020-12-26 | 51,000.00 | 2020-12-31 | 15,940.00 | 是 | | 17 | | | | | | | | | | | | | | | 偿还农
行短期 | | | | | | | | | | | | | | 2020-12-29 | 9,000.00 | 是 | | 18 | | | | | | | | | | | | | | | 偿还农
行长期 | | | | | | | | | | | | | | 2020-12-29 | 26,060.00 | 是 | | 19 | 2021-01-13 | | | | | | | | | | | | | | 偿还招
商局租
赁 | 2021-01-13 | 6,286.00 | 2021-01-14 | 6,286.00 | 是 | | 20 | 2021-01-06 | | | | | | | | | | | | | | 偿还平
安融资
租赁 | 2021-01-06 | 351.00 | 2021-01-07 | 351.00 | 是 | | 21 | 2021-01-27 | | | | | | | | | | | | | | 偿还远
东融资
租赁 | 2021-01-27 | 6,172.00 | 2021-01-28 | 6,172.00 | 是 | | 22 | 2021-02-28 | | | | | | | | | | | | | | 偿还中
信 | 2021-02-28 | 9,200.00 | 2021-03-01 | 6,000.00 | 是 | | 23 | | | | | | | | | | | | | | | 偿还国
开行 | | | | | | | | | | | | | | 2021-03-02 | 3,200.00 | 是 | | 24 | 2021-06-02 | | | | | | | | | | | | | | 偿还短
债 | 2021-06-02 | 10,650.00 | 2021-06-09 | 10,650.00 | 是 | | 25 | 2021-11-17 | | | | | | | | | | | | | | 偿还中
票 | 2021-11-17 | 13,000.00 | 2021-11-19 | 20,000.00 | 是 | | 26 | 2021-11-19 | 2043-11-01 | | | | | | | | | | | | | | 2021-11-19 | 7,000.00 | 2021-11-19 | | | | | | | | | | | | | 是 |
| 序
号 | 借款日期 | 到期日期 | 合同金额
（亿元） | 约定用
途 | 实际资金
流入日期 | 实际资金
流入金额
（万元） | 实际资金
流出日期 | 实际资金
流出金额
（万元） | 是否
与实
际资
金流
向相
一致 | | 27 | 2021-01-18 | | | 偿还平
安融资
租赁 | 2021-01-18 | 27,888.00 | 2021-01-19 | 31,988.00 | 是 | | 28 | 2021-01-19 | | | | | | | | | | | | | | 偿还平
安委贷 | 2021-01-19 | 15,000.00 | 2021-01-19 | 10,900.00 | 是 | | 合计 | 278,461.13 | - | 278,466.13 | - | | | | | |
注：偿还 工商银行贷款，流入资金与流出资金差额五万元为建设集团以自有资金支付。
综上，本所律师认为，《分组银团贷款合同》项下质押资金计划用途与实际资金流向相一致。
（三）目前贷款的偿还情况，是否与还款计划相一致
1.2023年11月，建设集团与贷款银团签署《分组银团贷款借款合同补充协议》，对还款计划等进行调整。截至2024年3月31日，建设集团已偿还银团贷款合计8,570.10万元，贷款本金余额为269,891.03万元。根据《分组银团贷款借款合同补充协议》约定的还款计划及建设集团提供的还款凭证，贷款还款计划及偿还情况如下：
（1）A组贷款还款计划及偿还情况
单位：万元
| 约定还款日 | 约定还款金额 | 偿还情况 | | | | | | | | | | | 工商银行 中国银行 吉林银行 | | | | | | | | | | | 2021-07-01 | 355.60 | 43.00 | 151.00 | 已偿还 | | 2021-11-01 | 398.00 | 47.00 | 169.00 | 已偿还 | | 2022-07-01 | 5.00 | 5.00 | 5.00 | 已偿还 | | 2022-11-01 | 5.00 | 5.00 | 5.00 | 已偿还 | | 2023-07-01 | 25.00 | 172.00 | 12.50 | 已偿还 | | 2023-11-01 | 25.00 | 172.00 | 12.50 | 已偿还 | | 合计 | 813.60 | 444.00 | 355.00 | 1612.60 | | 2024-07-01 | 50.00 | 303.00 | 25.00 | 未到期 | | 2024-11-01 | 50.00 | 303.00 | 25.00 | 未到期 | | 2025-07-01 | 50.00 | 303.00 | 25.00 | 未到期 |
| 2025-11-01 | 50.00 | 303.00 | 25.00 | 未到期 | | 2026-07-01 | 2,552.00 | 303.00 | 1,082.00 | 未到期 | | 2026-11-01 | 2,552.00 | 303.00 | 1,082.00 | 未到期 | | 2027-07-01 | 2,552.00 | 303.00 | 1,082.00 | 未到期 | | 2027-11-01 | 2,552.00 | 303.00 | 1,082.00 | 未到期 | | 2028-07-01 | 2,552.00 | 303.00 | 1,082.00 | 未到期 | | 2028-11-01 | 2,552.00 | 303.00 | 1,082.00 | 未到期 | | 2029-07-01 | 2,552.00 | 303.00 | 1,082.00 | 未到期 | | 2029-11-01 | 2,552.00 | 303.00 | 1,082.00 | 未到期 | | 2030-07-01 | 2,552.00 | 303.00 | 1,082.00 | 未到期 | | 2030-11-01 | 2,552.00 | 303.00 | 1,082.00 | 未到期 | | 2031-07-01 | 2,552.00 | 303.00 | 1,082.00 | 未到期 | | 2031-11-01 | 2,552.00 | 303.00 | 1,082.00 | 未到期 | | 2032-07-01 | 2,552.00 | 303.00 | 1,082.00 | 未到期 | | 2032-11-01 | 2,552.00 | 303.00 | 1,082.00 | 未到期 | | 2033-07-01 | 2,552.00 | 303.00 | 1,082.00 | 未到期 | | 2033-11-01 | 2,552.00 | 303.00 | 1,082.00 | 未到期 | | 2034-07-01 | 2,552.00 | 303.00 | 1,082.00 | 未到期 | | 2034-11-01 | 2,552.00 | 303.00 | 1,082.00 | 未到期 | | 2035-07-01 | 2,552.00 | 303.00 | 1,082.00 | 未到期 | | 2035-11-01 | 2,552.00 | 303.00 | 1,082.00 | 未到期 | | 2036-07-01 | 2,552.00 | 303.00 | 1,082.00 | 未到期 | | 2036-11-01 | 2,552.00 | 303.00 | 1,082.00 | 未到期 | | 2037-07-01 | 2,552.00 | 303.00 | 1,082.00 | 未到期 | | 2037-11-01 | 2,552.00 | 303.00 | 1,082.00 | 未到期 | | 2038-07-01 | 3,970.00 | 303.00 | 1,681.50 | 未到期 | | 2038-11-01 | 3,970.00 | 303.00 | 1,681.50 | 未到期 | | 2039-07-01 | 5,054.00 | 303.00 | 2,139.00 | 未到期 | | 2039-11-01 | 5,054.00 | 303.00 | 2,139.00 | 未到期 | | 2040-07-01 | 5,054.00 | 303.00 | 2,139.00 | 未到期 | | 2040-11-01 | 5,055.00 | 304.00 | 2,142.00 | 未到期 | | 2041-07-01 | 4,479.00 | 344.00 | 1,827.00 | 未到期 | | 2041-11-01 | 4,479.00 | 344.00 | 1,827.00 | 未到期 | | 2042-07-01 | 4,479.00 | 344.00 | 1,827.00 | 未到期 | | 2042-11-01 | 4,479.00 | 344.00 | 1,827.00 | 未到期 | | 2043-07-01 | 4,479.00 | 344.00 | 1,827.00 | 未到期 | | 2043-11-01 | 6,105.532462 | 528.00 | 2,408.00 | 未到期 | | 合计 | 118,105.532462 | 12,551.00 | 49,533.00 | 180，189.532462 |
（2）B组贷款还款计划及偿还情况
单位：万元
| 约定还款日 | 约定还款金额（农业银行） | 偿还情况 | | 2020-12-08 | 17.85 | 已偿还 | | 2021-07-01 | 722.53215 | 已偿还 | | 2021-11-01 | 741.21874 | 已偿还 | | 2022-07-01 | 5.00 | 已偿还 | | 2022-11-01 | 5.00 | 已偿还 | | 2023-07-01 | 5.00 | 已偿还 | | 2023-11-01 | 5.00 | 已偿还 | | 合计 | 1,501.60089 | 1,501.60089 | | 2024-07-01 | 5.00 | 未到期 | | 2024-11-01 | 5.00 | 未到期 | | 2025-07-01 | 3,790.93027 | 未到期 | | 2025-11-01 | 3,826.24027 | 未到期 | | 2026-07-01 | 4,334.18956 | 未到期 | | 2026-11-01 | 4,343.58956 | 未到期 | | 2027-07-01 | 5,242.78416 | 未到期 | | 2027-11-01 | 5,215.66416 | 未到期 | | 2028-07-01 | 2,621.39208 | 未到期 | | 2028-11-01 | 2,621.39208 | 未到期 | | 2029-07-01 | 2,621.39208 | 未到期 | | 2029-11-01 | 2,621.39208 | 未到期 | | 2030-07-01 | 2,621.39208 | 未到期 | | 2030-11-01 | 2,621.39208 | 未到期 | | 2031-07-01 | 2,621.39208 | 未到期 | | 2031-11-01 | 2,621.39208 | 未到期 | | 2032-07-01 | 2,621.39208 | 未到期 | | 2032-11-01 | 2,621.39208 | 未到期 | | 2033-07-01 | 2,621.39208 | 未到期 | | 2033-11-01 | 2,621.39208 | 未到期 | | 2034-07-01 | 2,621.39208 | 未到期 | | 2034-11-01 | 2,621.39208 | 未到期 | | 2035-07-01 | 2,621.39208 | 未到期 | | 2035-11-01 | 2,621.39208 | 未到期 | | 2036-07-01 | 2,621.39208 | 未到期 | | 2036-11-01 | 2,621.39208 | 未到期 | | 2037-07-01 | 2,621.39208 | 未到期 | | 2037-11-01 | 2,621.39208 | 未到期 | | 2038-07-01 | 2,621.39208 | 未到期 | | 2038-11-01 | 2,621.39208 | 未到期 | | 2039-07-01 | 2,621.39208 | 未到期 | | 2039-11-01 | 2,621.39208 | 未到期 |
| 2040-07-01 | 2,621.34208 | 未到期 | | 2040-12-25 | 2,859.24913 | 未到期 | | 合计 | 95,157.39911 | 95,157.39911 |
2.截至2024年2月29日，建设集团已按还款计划偿还银团贷款合计3,114.2万元，贷款本金余额为275,346.93万元。根据建设集团提供的还款凭证，2024年3月14日，建设集团偿还 中国银行贷款54,558,986元 ， 中国银行后续还款计划相应调整。根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《解除证券质押登记通知》，2024年3月15日，中国 工商银行股份有限公司白山分行将建设集团用于质押担保的发行人79,266,530股股票中的46,000,000股解除质押，剩余质押股票数为33,266,530股。
截至2024年3月18日，建设集团已偿还银团贷款合计8,570.10万元，贷款本金余额为269,891.03万元。
综上，本所律师认为，建设集团已偿还贷款与约定的还款计划一致。
二、结合控股股东建设集团的经营情况、财务状况、清偿能力以及公司股价波动情况等，说明是否存在较大的平仓风险，是否可能影响控制权稳定以及相应的应对措施
（一）控股股东建设集团的经营情况、财务状况、清偿能力
2006年4月6日， 长白山管委会作出《 长白山管委会关于向 长白山开发建设有限责任公司授权的通知》（吉长管发〔2006〕23号）， 长白山管委会将管辖区域内 长白山的开发、建设、经营、管理及收益权授予建设集团。即建设集团为 长白山开发、建设、经营、管理主体。根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“北京兴华”）出具的〔2023〕京会兴审字第65000076号《吉林省 长白山开发建设（集团）有限责任公司2022年度财务报表审计报告》（以下简称“《2022年度审计报告》”），建设集团主营业务主要有旅游客运业务、门票业务等。
根据建设集团未经审计的2023年度财务数据并经本所律师核查，最近一年建设集团合并范围内主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日/2023年度 | | 资产总计 | 813,073.90 | | 负债总计 | 645,014.18 |
| 所有者权益合计 | 168,059.72 | | 营业收入 | 85,882.94 | | 净利润 | 301.98 |
建设集团与金融机构建立了较好的合作关系，良好的信用记录、资产质量保
障其具有较好的融资能力。根据中国人民银行征信中心出具的《企业征信报告》
（报告时间2024年1月25日），建设集团不存在不良类负债，建设集团非循环
信用额度总额为217,995.00万元，已用额度150,906.86万元，剩余可用额度为
67,088.14万元。
综上，本所律师认为，建设集团资信情况、债务履约情况及经营状况良好，
具备持续经营能力。
（三）公司股价波动情况
2021年1月1日至2024年3月18日，发行人股票收盘价情况如下： 从上图可知，发行人股票在2021年1月1日至2024年3月18日最低收盘（未完）
|
|
