浙大网新(600797):浙大网新科技股份有限公司关于变更注册地址暨修订《公司章程》

时间：2024年04月24日 05:41:19 中财网

原标题:浙大网新:浙大网新科技股份有限公司关于变更注册地址暨修订《公司章程》的公告

证券代码：600797 证券简称：浙大网新 公告编号：2024-012 浙大网新科技股份有限公司
关于变更注册地址暨修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

为进一步完善公司的治理结构，根据《上市公司章程指引》（2023年修订）《上市公司独立董事管理办法》《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红（2023年修订）》《上市公司股份回购规则（2023年修订）》等规则，公司董事会拟对《公司章程》相关条款进行修订；同时，因注册地门牌号变更，公司拟对注册地址做相应变更，并对《公司章程》进行修订。公司于 2024年 4月 22日召开第十届董事会第十九次会议，审议通过了《关于变更注册地址暨修订<公司章程>的议案》，同意公司对《公司章程》相关条款进行修订，并根据变更后的门牌号对注册地址作相应变更。具体修订情况如下：

原条款	修订后条款
第五条 公司住所：杭州市西湖区三墩镇西 园一路 18号浙大网新软件园 A楼 1501室。邮 政编码：310030。	第五条 公司住所：杭州市西湖区三墩镇西 园八路 1号 4号楼 1501室。邮政编码：310030。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收 购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激 励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、 分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 （五）将股份用于转换上市公司发行的可转 换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益 所必需。 前款第（六）项所指情形，应当符合以下条 件之一： （一）公司股票收盘价格低于最近一期每股 净资产； （二）连续 20个交易日内公司股票收盘价 格跌幅累计达到 30%； （三）中国证监会规定的其他条件。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份 的活动。	第二十四条 公司在下列情况下，可以依照 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收 购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激 励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、 分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 （五）将股份用于转换上市公司发行的可转 换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益 所必需。 前款第（六）项所指情形，应当符合以下条 件之一： （一）公司股票收盘价格低于最近一期每股 净资产； （二）连续 20个交易日内公司股票收盘价 格跌幅累计达到 20%； （三）公司股票收盘价格低于最近一年股 票最高收盘价格的 50%； （四）中国证监会规定的其他条件。

	除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份 的活动。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以选 择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五） 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的， 应当通过公开的集中交易方式进行。	第二十五条 公司收购本公司股份，可以选 择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五） 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的， 应当通过本条第一款第（一）项、第（二）项规 定的方式进行。
第四十一条 股东大会是公司的权力机构， 依法行使下列职权： …… （十六）对公司因本章程第二十四条第 （一）、（二）项规定的情形收购本公司股份作出 决议； （十七）审议法律、行政法规、部门规章或 本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式 由董事会或其他机构和个人代为行使。	第四十一条 股东大会是公司的权力机构， 依法行使下列职权： …… （十六）对公司因本章程第二十四条第 （一）、（二）项规定的情形收购本公司股份作出 决议； （十七）公司年度股东大会可授权董事会 决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三 亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的 股票，该项授权在下一年度股东大会召开日失 效； （十八）审议法律、行政法规、部门规章或 本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式 由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十五条 本公司召开股东大会的地点 为公司住所地。股东大会将设置会场，以现场会 议方式召开。公司还将提供网络投票或通讯表决 方式为股东参加股东大会提供便利。但年度股东 大会和应股东、独立董事和监事会的要求和提议 召开的股东大会，不得采取通讯表决方式。股东 通过上述方式参加股东大会的，视为出席。	第四十五条 本公司召开股东大会的地点 为公司住所地。股东大会将设置会场，以现场会 议方式召开。公司还将提供网络投票或通讯表决 方式为股东参加股东大会提供便利。但年度股东 大会和应股东、独立董事和监事会的要求和提议 召开的股东大会，不得采取通讯表决方式。股东 通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大 会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召 集人应当在现场会议召开日前至少 2 个工作 日公告并说明原因。
第五十六条 股东大会的通知包括以下内 容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权 出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议 和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记 日；	第五十六条 股东大会的通知包括以下内 容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权 出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议 和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记 日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程 序。 1、股东大会通知和补充通知中应当充分、 完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事 项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通 知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及 理由。 2、股东大会采用网络或其他方式的，应当 在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的 表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式 投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前 一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当 日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会 结束当日下午 3:00。 3、股权登记日与会议日期之间的间隔应当 不多于 7个工作日。股权登记日一旦确认，不得 变更。	（五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程 序。 1、股东大会通知和补充通知中应当充分、 完整披露所有提案的全部具体内容。 2、股东大会采用网络或其他方式的，应当 在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的 表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式 投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前 一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当 日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会 结束当日下午 3:00。 3、股权登记日与会议日期之间的间隔应当 不多于 7个工作日。股权登记日一旦确认，不得 变更。
第七十条 在年度股东大会上，董事会、监 事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出 报告。每名独立董事也应作出述职报告。	第七十条 在年度股东大会上，董事会、监 事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出 报告。独立董事也应作出当向公司年度股东大 会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进 行说明。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案 的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根 据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行 累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董 事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监 事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集 中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事 的简历和基本情况。	第八十二条 董事、监事候选人名单以提案 的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根 据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行 累积投票制。 股东大会选举两名以上独立董事的，应当 实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独 计票并披露。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董 事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监 事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集 中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事 的简历和基本情况。
第九十四条 股东大会通过有关派现、送股 或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会 结束后 2个月内实施具体方案。	第九十四条 股东大会通过有关派现、送股 或资本公积转增股本提案的，或公司董事会根据 年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件 和上限制定具体方案后，公司将在股东大会结束 后 2个月内实施具体方案。
第九十六条 董事由股东大会选举或更换， 并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事 任期三年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会 任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在	第九十六条 董事由股东大会选举或更换， 并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事 任期三年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会 任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在

改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事 职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼 任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董 事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公 司董事总数的 1/2。 无论董事会到期更换或是董事中途更换，公 司每年只能更换最多 1/3的董事（3人），独立 董事除外。 （一）公司董事为自然人，董事无需持有公 司股份。 （二）董事由股东大会从董事会或单独或者 合计持有公司 3%以上股份的股东提名的董事候 选人（独立董事候选人除外）中选举产生。 （三）董事候选人应当符合《公司法》等法 律法规和其他有关规定要求的董事任职资格和 任职条件。 （四）提名人应向董事会提供董事候选人的 详细资料，经董事会提名委员会或独立董事审查 合格后，由董事会提交股东大会审议和表决。 （五）董事会提名委员会或独立董事认为董 事候选人资料不足时，应当要求提名人补足，而 不能仅以此为由否定提名人的提名；认为某董事 候选人不适合担任公司董事时，应当有明确和充 分的理由并辅以律师出具的法律意见书，同时书 面告知该董事候选人的提名人。 （六）董事候选人应在股东大会召开之前作 出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董 事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履 行董事职责。 （七）在董事的选举过程中，应充分反映中 小股东的意见。股东大会在董事选举中应积极推 行累积投票制度。 采用累积投票制选举两名以上董事时，股东 所持每一股份享有与将当选董事人数相等的表 决权，股东可以将其表决权集中投向某一位或几 位董事候选人，并依据得票多少决定董事人选。 （八）公司应和董事签订聘任合同，明确公 司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违 反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提 前解除合同的补偿等内容。

改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事 职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼 任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董 事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公 司董事总数的 1/2。 无论董事会到期更换或是董事中途更换，公 司每年只能更换最多 1/3的董事（3人），独立 董事除外。 （一）公司董事为自然人，董事无需持有公 司股份。 （二）董事由股东大会从董事会或单独或者 合计持有公司 3%以上股份的股东提名的董事候 选人（独立董事候选人除外）中选举产生。 独立董事候选人由董事会、监事会、单独或 者合并持有公司 1%以上股份的股东提名。 前款规定的提名人不得提名与其存在利害 关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形 的关系密切人员作为独立董事候选人。 （三）董事候选人应当符合《公司法》等法 律法规和其他有关规定要求的董事任职资格和 任职条件。 （四）提名人应向董事会提供董事候选人的 详细资料，经董事会提名委员审查合格后，由董 事会提交股东大会审议和表决。 （五）董事会提名委员会认为董事候选人资 料不足时，应当要求提名人补足，而不能仅以此 为由否定提名人的提名；认为某董事候选人不适 合担任公司董事时，应当有明确和充分的理由并 辅以律师出具的法律意见书，同时书面告知该董 事候选人的提名人。 （六）董事候选人应在股东大会召开之前作 出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董 事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履 行董事职责。 （七）在董事的选举过程中，应充分反映中 小股东的意见。股东大会在董事选举中应积极推 行累积投票制度。公司股东大会选举两名以上 独立董事的，应当实行累积投票制。 采用累积投票制选举两名以上董事时，股东 所持每一股份享有与将当选董事人数相等的表 决权，股东可以将其表决权集中投向某一位或几 位董事候选人，并依据得票多少决定董事人选。 （八）公司应和董事签订聘任合同，明确公 司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违 反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提

	前解除合同的补偿等内容。
第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞 职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董 事会将在 2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定 最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍 应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规 定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送 达董事会时生效。	第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞 职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董 事会将在 2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定 最低人数或独立董事辞职导致公司董事会或者 其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律 法规或者本公司章程规定，或者独立董事中欠 缺会计专业人士，辞职报告应当在下任董事填 补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报 告生效前，拟辞职董事仍应当按照法律法规、上 海证券交易所相关规定和本公司章程继续履行 职责，但存在法律、法规规定情形的除外。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送 达董事会时生效。
无	第一百一十八条 公司董事会设立审计、 提名、薪酬与考核、战略等专门委员会。专门委 员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权 履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门 委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应 当过半数并担任主任委员（召集人）；审计委员 会的成员应当为不在公司担任高级管理人员的 董事，主任委员（召集人）为会计专业人士。董 事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门 委员会的运作。
第一百六十条 公司分配当年税后利润时， 应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司 法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上 的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏 损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应 当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股 东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积 金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利	第一百六十一条 公司分配当年税后利润 时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50% 以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏 损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应 当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股 东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积 金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利

润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规 定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和 提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必 须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后， 公司董事会须在股东大会召开后 2个月内完成 股利（或股份）的派发事项。

润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规 定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和 提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必 须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后， 或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下 一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须 在 2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百六十二条 公司利润分配政策为： （一）利润分配的原则： 公司实行持续、稳定的利润分配政策，采 取现金、股票或者现金与股票相结合等方式分 配股利。公司实施利润分配应当遵循以下规 定： 1、公司制定利润分配政策时，应当综合考 虑股东要求和意愿、公司所处行业特点、发展 阶段、自身经营模式、盈利水平、发展战略、 经营计划以及是否有重大资金支出安排等因 素，区分下列情形，按照相关规定，制定差异 化的利润分配预案： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本 次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本 次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本 次利润分配中所占比例最低应达20%。 公司在实际分红时具体所处阶段，由公司 董事会根据具体情形确定。 2、如公司年度实现盈利并达到现金分配条 件，公司董事会未提出现金利润分配方案的， 公司董事会应当在定期报告中披露未分红的原 因，独立董事应对此进行审核发表独立意见。 3、股东违规占用公司资金的，公司应当扣 减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的 资金。 （二）利润分配的形式 公司可以采取现金、股票或者现金和股票 相结合或法律法规许可的其他形式分配利润。 在具备现金分红条件时，应当优先采用现金分

第一百六十三条 公司利润分配政策为： （一）利润分配的原则： 公司实行持续、稳定的利润分配政策，采 取现金、股票或者现金与股票相结合等方式分 配股利。公司实施利润分配应当遵循以下规 定： 1、公司制定利润分配政策时，应当综合考 虑股东要求和意愿、公司所处行业特点、发展 阶段、自身经营模式、盈利水平、发展战略、 经营计划以及是否有重大资金支出安排等因 素，区分下列情形，按照相关规定，制定差异 化的利润分配预案： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本 次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本 次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本 次利润分配中所占比例最低应达20%。 公司在实际分红时具体所处阶段，由公司 董事会根据具体情形确定。 2、如公司年度实现盈利并达到现金分配条 件，公司董事会未提出现金利润分配方案的， 公司董事会应当在定期报告中披露未分红的原 因。 3、股东违规占用公司资金的，公司应当扣 减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的 资金。 （二）利润分配的形式 公司可以采取现金、股票或者现金和股票 相结合或法律法规许可的其他形式分配利润。 在具备现金分红条件时，应当优先采用现金分

红的方式向投资者进行利润分配。 （三）现金分配的条件 1、审计机构对公司年度财务报告出具标准 无保留意见的审计报告。 2、公司年度实现的可分配利润（即公司弥 补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正 值。 3、公司年度经营性现金流为正值。 4、公司无重大投资计划或重大现金支出等 事项发生（募集资金项目除外）。 重大投资计划或重大现金支出是指：公司 未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购 买设备的累计支出超过公司最近一期经审计净 资产的百分之二十。 （四）现金分配的比例及时间 在满足上述条件要求下，公司原则上每年 年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司 董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状 况提议公司进行中期现金分红。公司应保持利 润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分 红条件时：公司每年以现金方式分配的利润应 不低于当年实现的可供分配利润的10%；公司 最近3年以现金方式累计分配的利润应不少于最 近三年实现的年均可分配利润的30%。确因特 殊原因不能达到上述比例的，董事会应当向股 东大会作特别说明。 （五）股票股利分配的条件 在满足现金股利分配的条件下，若公司营 业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司 股本规模及股权结构合理的前提下，可以提出 并实施股票股利分配预案。 （六）利润分配的决策程序和机制 公司在每个会计年度结束后，公司管理层 应结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规 模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需 求，并结合股东（特别是中小投资者）、独立 董事和监事的意见，董事会提出合理的分红建 议和预案。董事会审议现金分红具体方案时， 应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条 件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求 等事宜。利润分配预案经董事会过半数以上表 决通过，方可提交股东大会审议。独立董事应 对利润分配政策预案进行审核并发表独立意 见。股东大会对利润分配预案进行审议时，应 当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进 行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉 求，并及时答复中小股东关心的问题。利润分

红的方式向投资者进行利润分配。 （三）现金分配的条件 1、审计机构对公司年度财务报告出具标准 无保留意见的审计报告。 2、公司年度实现的可分配利润（即公司弥 补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正 值。 3、公司年度经营性现金流为正值。 4、公司无重大投资计划或重大现金支出等 事项发生（募集资金项目除外）。 重大投资计划或重大现金支出是指：公司 未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购 买设备的累计支出超过公司最近一期经审计净 资产的百分之二十。 （四）现金分配的比例及时间 在满足上述条件要求下，公司原则上每年 年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司 董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状 况提议公司进行中期现金分红，分红金额不应 超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。 董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条 件下制定具体的中期分红方案。公司应保持利 润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分 红条件时：公司每年以现金方式分配的利润应 不低于当年实现的可供分配利润的10%；公司 最近3年以现金方式累计分配的利润应不少于最 近三年实现的年均可分配利润的30%。确因特 殊原因不能达到上述比例的，董事会应当向股 东大会作特别说明。 （五）股票股利分配的条件 在满足现金股利分配的条件下，若公司营 业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司 股本规模及股权结构合理的前提下，可以提出 并实施股票股利分配预案。 （六）利润分配的决策程序和机制 公司在每个会计年度结束后，公司管理层 应结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规 模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需 求，并结合股东（特别是中小投资者）、独立 董事和监事的意见，董事会提出合理的分红建 议和预案。公司制定现金分红具体方案时，董 事会应当认真研究和论证公司现金分红的时 机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程 序要求等事宜。利润分配预案经董事会过半数 以上表决通过，方可提交股东大会审议。 独立董事认为现金分红具体方案可能损害 上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立

配预案应由出席股东大会的股东或股东代理人 所持二分之一以上的表决权通过。 （七）有关利润分配的信息披露 1、公司应在定期报告中披露利润分配方 案、公积金转增股本方案，独立董事应当对此 发表独立意见。 2、公司应当在定期报告中披露报告实施的 利润分配方案、公积金转增股本方案或发行新 股方案的执行情况。 3、公司上一会计年度满足上述现金分配的 条件，董事会未制定现金利润分配预案或者按 低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配 的，应当在定期报告中详细说明不分配或者按 低于本章程规定的现金分红比例进行分配的原 因，独立董事应当对此发表独立意见。 （八）利润分配政策的调整原则、决策程 序和机制 1、公司根据生产经营情况、投资规划和长 期发展的需要，需调整利润分配政策的，应由 公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调 整议案，并提交股东大会审议。其中，对现金 分红政策进行调整或变更的，应在议案中详细 论证和说明原因，并经出席股东大会的股东所 持表决权三分之二以上通过。同时在召开股东 大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便 中小股东参与股东大会表决。 2、调整后的利润分配政策应以股东权益保 护为出发点，且不得违反中国证券监督管理委员 会和证券交易所的有关规定，并在提交股东大会 审议之前由独立董事发表审核意见。 3、监事会应对董事会和管理层执行公司利 润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序 进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配 的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说 明和意见。

意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未 完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董 事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 股东大会对利润分配预案进行审议时，应 当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进 行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉 求，并及时答复中小股东关心的问题。利润分 配预案应由出席股东大会的股东或股东代理人 所持二分之一以上的表决权通过。 公司召开年度股东大会审议年度利润分配 方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条 件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审 议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归 属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东 大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的 中期分红方案。 （七）有关利润分配的信息披露 1、公司应在定期报告中披露利润分配方 案、公积金转增股本方案。 2、公司应当在定期报告中披露报告实施的 利润分配方案、公积金转增股本方案或发行新 股方案的执行情况。 3、公司上一会计年度满足上述现金分配的 条件，董事会未制定现金利润分配预案或者按 低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配 的，应当在定期报告中详细说明不分配或者按 低于本章程规定的现金分红比例进行分配的原 因。 （八）利润分配政策的调整原则、决策程 序和机制 1、公司根据生产经营情况、投资规划和长 期发展的需要，需调整利润分配政策的，应由 公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调 整议案，并提交股东大会审议。其中，对现金 分红政策进行调整或变更的，应在议案中详细 论证和说明原因，并经出席股东大会的股东所 持表决权三分之二以上通过。同时在召开股东 大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便 中小股东参与股东大会表决。 2、调整后的利润分配政策应以股东权益保 护为出发点，且不得违反中国证券监督管理委员 会和证券交易所的有关规定。 3、监事会应对董事会和管理层执行公司利 润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序 进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配 的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说 明和意见。

除上述条款修订外，《公司章程》的其他条款内容不变。本次修订后的《公司章程》以市场监督管理部门核准登记的内容为准。

本次变更注册地址暨修订《公司章程》事项尚需提交公司 2023年年度股东大会审议。

特此公告。




浙大网新科技股份有限公司董事会
二〇二四年四月二十四日