大连圣亚(600593):第八届二十六次董事会会议决议
大连圣亚旅游控股股份有限公司 第八届二十六次董事会会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示： ? 董事朱琨先生、张梁先生对本次董事会第 4项议案投弃权票。 一、董事会会议召开情况 大连圣亚旅游控股股份有限公司（以下简称“公司”）第八届二十六次董事会会议于 2024年 4月 12日通过电子邮件等方式发出会议通知，于 2024年 4月 22日以现场结合通讯表决方式召开。本次会议应出席董事 9人，实际出席董事 9人（其中：以通讯表决方式出席董事 5人）。本次会议由公司董事长杨子平先生召集并主持，监事和高级管理人员列席了本次会议。本次董事会会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。 二、董事会会议审议情况 1. 审议通过《公司2023年度总经理工作报告》 表决结果：同意 9票、反对 0票、弃权 0票。 2. 审议通过《公司2023年度董事会工作报告》 表决结果：同意 9票、反对 0票、弃权 0票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 3. 审议通过《公司2023年度董事会审计委员会履职报告》 具体内容详见同日披露于公司指定信息披露媒体的《公司 2023年度董事会审计委员会履职报告》。 本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。 表决结果：同意 9票、反对 0票、弃权 0票。 4. 审议通过《公司2023年年度报告及摘要》 具体内容详见同日披露于公司指定信息披露媒体的《公司 2023年年度报告》及《公司 2023年年度报告摘要》。 本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。 表决结果：同意 7票、反对 0票、弃权 2票。 董事朱琨先生、张梁先生对上述议案投了弃权票，具体理由为：大连星海湾金融商务区投资管理股份有限公司只是大连圣亚大股东，并非控股股东，除此之外，本人确认公司 2023年年度报告所披露的其他信息真实、准确、完整，所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 5. 审议通过《公司2024年第一季度报告》 具体内容详见同日披露于公司指定信息披露媒体的《公司 2024年第一季度报告》。 本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。 表决结果：同意 9票、反对 0票、弃权 0票。 6. 审议通过《公司2023年年度利润分配方案》 经立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2023年度合并报表中实现归属于母公司股东的净利润 3,437.68万元，母公司报表中期末未分配利润-4,766.82万元。鉴于公司 2023年度母公司报表中期末未分配利润为负，结合公司实际经营情况和长期发展资金需求，为保障公司持续健康发展，公司 2023年度拟不进行现金分红，不送红股，不进行资本公积金转增股本。 具体内容详见同日披露于公司指定信息披露媒体的《关于 2023年年度利润分配方案的公告》（公告编号：2024-023）。 本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。 表决结果：同意 9票、反对 0票、弃权 0票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 7. 审议通过《公司2023年度财务决算报告及2024年度财务预算报告》 本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。 表决结果：同意 9票、反对 0票、弃权 0票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 8. 审议通过《公司2023年度内部控制评价报告》 具体内容详见同日披露于公司指定信息披露媒体的《公司 2023年度内部控制评价报告》。 本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。 表决结果：同意 9票、反对 0票、弃权 0票。 9. 审议通过《公司2023年度内部控制审计报告》 具体内容详见同日披露于公司指定信息披露媒体的《内部控制审计报告》。 表决结果：同意 9票、反对 0票、弃权 0票。 10. 审议通过《公司对会计师事务所2023年度履职情况评估报告》 具体内容详见同日披露于公司指定信息披露媒体的《公司对会计师事务所 2023年度履职情况评估报告》。 本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。 表决结果：同意 9票、反对 0票、弃权 0票。 11. 审议通过《公司董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》 具体内容详见同日披露于公司指定信息披露媒体的《公司董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》。 本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。 表决结果：同意 9票、反对 0票、弃权 0票。 12. 审议通过《公司2023年度环境、社会及治理（ESG）报告》 具体内容详见同日披露于公司指定信息披露媒体的《公司 2023年度环境、社会及治理（ESG）报告》。 本议案已经公司董事会战略与ESG委员会审议通过。 表决结果：同意 9票、反对 0票、弃权 0票。 13. 审议通过《关于独立董事2023年度独立性自查情况的专项意见》 具体内容详见同日披露于公司指定信息披露媒体的《关于独立董事 2023年度独立性自查情况的专项意见》。 表决结果：同意 9票、反对 0票、弃权 0票。 14. 审议通过《关于2024年度融资额度的议案》 为满足公司经营及发展需求，公司及子公司 2024年度拟申请融资额度人民币100,000.00万元，与 2023年度审批融资额度一致，主要用于补充流动资金、偿还到期贷款、贷款周转、动物购置及项目建设、运营所需资金等。以上融资资金将通过包括但不限于保证担保、资产抵押、收费权质押、股权质押、发行债券等方式获得。 表决结果：同意 9票、反对 0票、弃权 0票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 15. 审议通过《关于续聘公司2024年度年审会计师事务所的议案》 具体内容详见同日披露于公司指定信息披露媒体的《关于续聘公司 2024年度年审会计师事务所的公告》（公告编号：2024-024）。 本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。 表决结果：同意 9票、反对 0票、弃权 0票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 16. 审议通过《关于公司及控股子公司2023年度日常关联交易确认及2024年度日常关联交易预计的议案》 具体内容详见同日披露于公司指定信息披露媒体的《关于公司及控股子公司 2023年度日常关联交易确认及 2024年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2024-025）。 本议案已经公司独立董事专门会议及董事会审计委员会审议通过。 表决结果：同意 7票、反对 0票、弃权 0票。 关联董事张梁、朱琨回避表决。 17. 审议通过《关于确认公司高级管理人员2023年度薪酬的议案》 公司高级管理人员的薪酬遵循激励与约束相结合原则，结合公司经营情况、高级管理人员履职情况等因素综合确定，2023年度薪酬详见《公司 2023年年度报告》第四节“公司治理”之“四、董事、监事和高级管理人员的情况”之“（一）现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况”。 本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。 表决结果：同意 6票、反对 0票、弃权 0票。 关联董事杨子平、褚小斌、叶文皓回避表决。 18. 审议通过《关于会计政策变更的议案》 具体内容详见同日披露于公司指定信息披露媒体的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2024-026）。 本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。 表决结果：同意 9票、反对 0票、弃权 0票。 19. 审议通过《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》 根据立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《大连圣亚旅游控股股份有限公司审计报告》（立信中联审字[2024] D-0208号），截至 2023年 12月 31日，公司合并财务报表未分配利润为-105,778,578.31 元，实收股本为 128,800,000.00元，公司未弥补的亏损金额达到实收股本总额的三分之一。2020年至 2022年，公司连续三年经审计归属于母公司股东的净利润均亏损，累积亏损较大。2023年，国内旅游业呈现强劲复苏势头，公司借势发挥所长，提高盈利能力，业绩实现扭亏为盈，但仍不足以弥补以前年度的亏损。截至 2023年 12月 31日，公司未弥补的亏损金额达到实收股本总额的三分之一。 表决结果：同意 9票、反对 0票、弃权 0票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 20. 审议通过《关于召开2023年年度股东大会的议案》 公司拟召开 2023年年度股东大会，会议召开的时间、地点及会议议案等具体事项，公司将另行发出股东大会通知。 表决结果：同意 9票、反对 0票、弃权 0票。 本次董事会会议还分别听取了3名独立董事的《公司2023年度独立董事述职报告》，具体内容详见同日披露于公司指定信息披露媒体的《公司 2023年度独立董事述职报告》。 公司指定信息披露媒体为《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司有关信息请以上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者注意投资风险。 特此公告。 大连圣亚旅游控股股份有限公司 董事会 2024年 4月 23日 中财网
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