通达股份(002560):北京市君致律师事务所关于河南通达电缆股份有限公司第三期员工持股计划的法律意见书
关于河南通达电缆股份有限公司 第三期员工持股计划的 法律意见书 君致法字[2024]120号 北京市君致律师事务所 北京市东城区北三环东路 36号环球贸易中心 B座 11层 邮编(100013) Add: 11/F, Tower B, Global Trade Center, No.36 North Third Ring Road East, Dongcheng District, Beijing, 100013, PRC Tel: 010-52213236/7 www.junzhilawyer.com 北京市君致律师事务所 关于河南通达电缆股份有限公司第三期员工持股计划的 法律意见书 君致法字[2024]120号 致:河南通达电缆股份有限公司 北京市君致律师事务所（以下简称“本所”）接受河南通达电缆股份有限公司（以下简称“通达股份”、“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《自律监管指引第1号》”）的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就通达股份拟实施的第三期员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”或“本计划”）事项出具本法律意见书。 对于本法律意见书，本所律师特作如下声明： 1、本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或者已经存在的事实以及国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见，不对有关会计、审计等专业事项发表意见。在本法律意见书中对财务等内容的描述，均为对有关中介机构出具的文件的引述，不代表本所律师对该等内容的真实性和准确性的判断或作出任何明示或默示的保证。 2、本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。同意将本法律意见书作为公司本次员工持股计划所必备的法律文件之一，随同其他材料一同公告，并愿意承担相应的法律责任。 3、公司保证已经提供了本所律师认为作为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言。 4、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。 5、本法律意见书仅供公司作为本次员工持股计划之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。 基于上述声明，本所律师根据有关法律、法规和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 正文 一、公司实施本次员工持股计划的主体资格 通达股份前身为河南通达电缆有限公司，于 2002年 3月 26日领取了注册号为4100002007499的《企业法人营业执照》，注册资本为3,688万元。2007年12月12日，经河南通达电缆有限公司第一次股东会审议通过，河南通达电缆有限公司整体变更为股份有限公司。2007年12月28日，通达股份在河南省工商行政管理部门取得了注册号为410000100018787的《企业法人营业执照》，注册资本为5,888万元。 2011年2月14日，经中国证监会证监许可[2011]220号《关于核准河南通达电缆股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，通达股份首次公开发行人民币普通股2000万股。经深圳证券交易所《关于河南通达电缆股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2011]71号）批准，公司股票于2011年3月3日在深圳证券交易所上市挂牌交易，证券简称“通达股份”，证券代码“002560”。 根据公司现持有的《营业执照》和《公司章程》，截至本法律意见书出具日，公司的基本情况如下： 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，通达股份为依法设立并合法存续的股份有限公司，其股票已在深圳证券交易所上市交易，具备《指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。 二、本次员工持股计划内容的合法合规性 2024年3月28日，通达股份第五届董事会第二十三次会议审议通过了《关于<河南通达电缆股份有限公司第三期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”）、《关于<河南通达电缆股份有限公司第三期员工持股计划管理办法>的议案》（以下简称“员工持股计划管理办法”）、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司第三期员工持股计划相关事宜的议案》。 本所律师按照《指导意见》《自律监管指引第1号》等相关规定，对公司本次员工持股计划的合法合规性进行了逐项核查。具体如下： （一）根据公司的确认并经本所律师查阅公司的相关公告，公司在实施本次员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行相应程序，真实、准确、完整、及时地实施了信息披露，不存在内幕信息知情人利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一部分第（一）项关于依法合规原则的相关要求。 （二）根据《员工持股计划（草案）》及公司的确认，本次员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，截至本法律意见书出具日，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的相关要求。 （三）根据《员工持股计划（草案）》及公司的确认，本次员工持股计划的参与人将盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）项关于风险自担原则的相关要求。 （四）根据《员工持股计划（草案）》及公司的确认，除《员工持股计划（草案）》第七章第二项另有规定外，本次员工持股计划的参加对象均为与公司或者下属子公司（含全资子公司、控股子公司）签订正式劳动合同或聘用合同，并在公司或者下属子公司全职工作、领取薪酬的员工（具体见下表）。符合《指导意见》第二部分第（四）项的相关规定。
（六）根据《员工持股计划（草案）》及公司的确认，本次员工持股计划的存续期为60个月，自《员工持股计划（草案）》经股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本计划名下之日起计算，存续期届满时如未展期则自行终止。本次员工持股计划所获标的股票锁定期限12个月，本次员工持股计划的锁定期满后，当员工持股计划所持有的股票全部转出且员工持股计划项下货币资产（如有）已全部清算、分配完毕后，本次员工持股计划可提前终止。本计划的存续期届满前2个月内，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本次员工持股计划的存续期可以延长。如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，应当经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并经公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。本次员工持股计划的业绩考核期为2024年度，考核指标分为公司业绩考核指标与个人绩效考核指标。解锁期内，结合公司业绩与个人业绩考核的双重结果，确定本期持有人的可解锁比例。符合《指导意见》第二部分第（六）项第1小项的相关规定。 （七）根据《员工持股计划（草案）》及公司的确认，本次员工持股计划规模不超过1,581,500股，约占本次员工持股计划草案公告日公司总股本的0.30%，本次员工持股计划所持有的公司股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。符合《指导意见》第二部分第（六）项第2小项的相关规定。 （八）根据《员工持股计划（草案）》及公司的确认，本次员工持股计划由公司自行管理。本次员工持股计划的最高权力机构为持有人会议；员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利；公司董事会负责拟定、修改本计划草案并在股东大会授权范围内办理本次员工持股计划的其他相关事宜。符合《指导意见》第二部分第（七）项的相关规定。 （九）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划已对以下事项作出了明确规定： 1、员工持股计划的规模、参加对象及确定标准、资金、股票来源； 2、员工持股计划的存续期限、锁定期、业绩考核、管理模式、持有人会议的召集及表决程序； 3、公司融资时员工持股计划的参与方式； 4、员工持股计划的变更、终止，持有人权益处置； 5、员工持股计划管理委员会的选任； 6、员工持股计划期满后权益的处置办法； 7、其他重要事项。 根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划由公司自行管理，不适用《指导意见》第三部分第（九）项中的“管理协议的主要条款、管理费的计提和支付方式”，符合《指导意见》第三部分第（九）项的相关规定。 （十）根据《员工持股计划（草案）》及公司的确认，本次员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金、大股东提供有偿借款及法律、行政法规允许的其他方式。 公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。本员工持股计划不涉及杠杆资金，不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排，符合《自律监管指引第1号》第6.6.8的相关要求。 综上所述，本所律师认为，通达股份本次员工持股计划的内容符合《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第1号》等相关法律、法规和规范性文件的规定。 三、本次员工持股计划审议程序的合法合规性 （一）本次员工持股计划已履行的法定程序 根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，本次员工持股计划已履行了下列程序： 1、2024年3月28日，公司召开了2024年第一次职工代表大会，审议通过了《关于<河南通达电缆股份有限公司第三期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》。符合《指导意见》第三部分第（八）项的相关规定。 2、2024年3月28日，公司召开第五届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于<河南通达电缆股份有限公司第三期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<河南通达电缆股份有限公司第三期员工持股计划管理办法>的议案》等与本次员工持股计划相关的议案，并同意将该等议案提交公司股东大会审议，符合《指导意见》第三部分第（九）、（十一）项的相关规定。 3、公司董事会薪酬与考核委员会于2024年3月28日对本次员工持股计划相关事项进行了审议，通过了《关于<河南通达电缆股份有限公司第三期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<河南通达电缆股份有限公司第三期员工持股计划管理办法>的议案》等与本次员工持股计划相关的议案，并同意将该等议案提交公司股东大会审议，符合《自律监管指引第1号》第2.2.13的相关规定. 4、2024年3月28日，公司召开第五届监事会第二十次会议，审议了《关于＜河南通达电缆股份有限公司第三期员工持股计划（草案）及其摘要＞的议案》及《关于＜河南通达电缆股份有限公司第三期员工持股计划管理办法＞的议案》。监事会认为： （1）公司不存在《指导意见》和《自律监管指引第1号》等法律、法规、规范性文件规定的禁止实施员工持股计划的情形； （2）员工持股计划符合《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第1号》等有关法律、法规及规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形； （3）公司监事会对本次员工持股计划名单进行核实，认为本次员工持股计划拟定的持有人名单符合《指导意见》等相关法律法规关于员工持股计划规定的持有人条件，符合本次员工持股计划规定的持有人范围，其作为公司本次员工持股计划持有人的主体资格合法、有效，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本期员工持股计划的情形；公司不存在向本次员工持股计划持有人提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排； （4）公司实施本期员工持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，从而充分有效调动管理者和公司员工的主动性、积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，应对人才流失风险，提高员工的凝聚力和公司的核心竞争力，推动公司稳定、健康、长远发展，使得员工分享到公司持续成长带来的收益。 本所律师认为，本次员工持股计划符合《指导意见》第三部分第（十）项的相关规定。 5、公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书，符合《指导意见》第三部分第（十一）项的相关规定。 （二）本次员工持股计划尚需履行的程序 根据《指导意见》《自律监管指引第1号》的相关规定，公司尚需召开股东大会对本次员工持股计划相关议案进行审议，并在股东大会现场会议召开前公告本法律意见书。 本次员工持股计划涉及的关联股东应当回避表决，需由出席会议的非关联股东东所持表决权过半数表决通过。 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次员工持股计划已经按照《指导意见》和《自律监管指引第1号》的规定履行了现阶段所必需的法律程序。 四、回避表决安排的合法合规性 根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划涉及相关董事、股东的，相关董事、股东应当回避表决，股东大会对员工持股计划作出决议，应当经出席会议的非关联股东所持表决权的半数以上通过。本次员工持股计划在股东大会审议上市公司与股东、董事、监事、高级管理人员等参与对象的交易相关提案时需要回避。 综上，本所律师认为，本次员工持股计划回避表决安排符合《指导意见》《自律监管指引第1号》等法律、法规以及《公司章程》的规定。 五、公司融资时员工持股计划参与方式的合法合规性 根据《员工持股计划（草案）》，本计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等再融资时，由管理委员会决定是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议。 综上，本所律师认为，公司融资时员工持股计划参与方式符合《指导意见》《自律监管指引第1号》等法律、法规以及《公司章程》的规定。 六、一致行动关系认定的合法合规性 根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系，具体如下： 1、本次员工持股计划持有人不包括公司董事、监事、高级管理人员，本次员工持股计划持有人放弃因参与本次员工持股计划而间接持有公司股票的表决权。本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。 2、除本次员工持股计划外，公司目前已实施的《河南通达电缆股份有限公司第二期员工持股计划》尚处存续期内，各期员工持股计划将保持独立管理，各期员工持股计划之间独立核算，本次员工持股计划与其他员工持股计划之间不存在关联关系或一致行动关系。 综上，本所律师认为，《员工持股计划（草案）》关于本次员工持股计划一致行动关系的认定符合《上市公司收购管理办法》的相关规定。 七、本次员工持股计划的信息披露 （一）2024年3月30日，公司于中国证监会指定的信息披露平台披露了关于本次员工持股计划的董事会决议、监事会意见、《员工持股计划（草案）》及其摘要、《河南通达电缆股份有限公司第三期员工持股计划管理办法》等相关文件。 （二）根据《指导意见》《自律监管指引第1号》等相关规定，随着本次员工持股计划的进一步实施，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行后续的信息披露义务,包括但不限于： 1. 在召开审议本次员工持股计划的股东大会前公告本法律意见书。 2. 在股东大会审议通过本次员工持股计划后,应当及时披露股东大会决议及本次员工持股计划方案的全文。 3. 公司应在完成将标的股票过户至本次员工持股计划名下的 2个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量 、比例等情况。 4. 其他中国证监会、深交所规定需要履行的程序。 本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《指导意见》及《自律监管指引第1号》的规定就本次员工持股计划履行了现阶段所必要的信息披露义务，随着本次员工持股计划的推进，尚需按照相关法律法规的规定继续履行后续的信息披露义务。 八、结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司具备实施本次员工持股计划的主体资格；本次员工持股计划内容符合《指导意见》的相关规定；公司已就实施本次员工持股计划履行了现阶段所必需的内部决策程序，本次员工持股计划尚需经公司股东大会审议通过后方可依法实施；本次员工持股计划回避表决安排以及公司融资时本次员工持股计划的参与方式符合《指导意见》及《自律监管指引第1号》等法律、法规以及《公司章程》的相关规定；《员工持股计划（草案）》关于本次员工持股计划一致行动关系的认定符合《上市公司收购管理办法》的相关规定；公司已就实施本次员工持股计划履行了现阶段所必要的信息披露义务，并根据本次员工持股计划的实施进度按照相关法律法规的规定继续履行后续的信息披露义务。 本法律意见书正本一式两份，经本所律师签字并加盖公章后生效。 （以下无正文） 第三期员工持股计划的法律意见书》之签字盖章页） 北京市君致律师事务所（盖章） 经办律师签字（签字） 负责人（签字）： 邓鸿成： 许明君 黄辽希： 2024年3月28日 中财网
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