中兴商业(000715):公司章程（2024年4月）
公司章程 （2024年4月23日，经2023年度股东大会修订生效） 目录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 党委 第六章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第七章 总裁（总经理）及其他高级管理人员 第八章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第十章 通知和公告 第一节 通知 第二节 公告 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十二章 修改章程 第十三章 附则 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范 公司的组织和行为，根据《中国共产党章程》（以下简称“《党 章》”）《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”） 《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和 其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的 股份有限公司（以下简称“公司”）。 公司经沈阳市人民政府[1996]63号文批准，以社会募 集方式设立；在沈阳市市场监督管理局注册登记，取得营业 执照，统一社会信用代码为91210000243490294P。 第三条 公司于1997年4月15日经中国证券监督管 理委员会证监发字[1997]114、115号文件批准，首次向社 会公众发行人民币普通股 3,000万股，于 1997年 5月 8 日在深圳证券交易所上市。 第四条 公司注册名称：中兴—沈阳商业大厦（集团） 股份有限公司 ZHONGXING SHENYANG COMMERCIAL BUILDING GROUP CO.,LTD 第五条 公司住所：沈阳市和平区太原北街86号 邮政编码：110001 第六条 公司注册资本为人民币415,718,940元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的 股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务 承担责任。 第十条 公司根据《党章》规定，设立中国共产党党的 组织，党委发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、 保落实。建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员， 保障党组织的工作经费。 第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组 织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具 有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管 理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉 股东，股东可以起诉公司董事、监事、总裁（总经理）和其 他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、 董事、监事、总裁（总经理）和其他高级管理人员。 第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的 董事会秘书、副总裁（副总经理）、财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨：以服务社会，奉献人民为 宗旨，采用先进的管理方法，不断提高经济效益和社会效益。 第十四条 经依法登记，公司的经营范围： 许可项目：餐饮服务，食品生产，食品经营，保健食品 销售，第三类医疗器械生产，第三类医疗器械经营，药品零 售，烟草制品零售，特殊医学用途配方食品销售，出版物零 售，第二类增值电信业务，互联网信息服务，诊所服务，医 疗服务，药品互联网信息服务（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果 为准） 一般项目：日用百货销售，日用品销售，化妆品零售， 服装服饰零售，鞋帽零售，箱包销售，钟表销售，体育用品 及器材零售，办公用品销售，珠宝首饰批发，家用电器销售， 五金产品零售，家具销售，通讯设备销售，工艺美术品及收 藏品零售（象牙及其制品除外），商业综合体管理服务，停 车场服务，非居住房地产租赁，普通货物仓储服务（不含危 险化学品等需许可审批的项目），装卸搬运，企业管理，物 业管理，康复辅具适配服务，眼镜销售（不含隐形眼镜）， 初级农产品收购，食用农产品零售，计算机软硬件及辅助设 备零售，机动车修理和维护，汽车新车销售，汽车装饰用品 销售，汽车零配件零售，二手车经销，互联网销售（除销售 需要许可的商品），销售代理，信息咨询服务（不含许可类 信息咨询服务），广告制作，广告设计、代理，广告发布（非 广播电台、电视台、报刊出版单位），健康咨询服务（不含 诊疗服务），第一类医疗器械销售，医用口罩零售，卫生用 品和一次性使用医疗用品销售，医护人员防护用品零售，医 护人员防护用品批发，第二类医疗器械销售，消毒剂销售（不 含危险化学品），医用口罩批发（除依法须经批准的项目外， 凭营业执照依法自主开展经营活动） 第三章 股份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的 原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相 同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价 额。 第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股 面值一元。 第十八条 公司发行的股份在中国证券登记结算有限 责任公司深圳分公司集中存管。 第十九条 公司经批准发行的普通股总数为 12,000万 股，成立时向发起人中信兴业信托投资公司、沈阳市商业国 有资产经营有限责任公司、中兴—大连商业大厦、沈阳市联 营公司、沈阳五金商业集团股份有限公司发行9,000万股， 占公司可发行普通股总数的75%。 第二十条 公司股份总数为415,718,940股，均为普通 股。 第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企 业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买 或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展需要，依照法律、法 规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增 加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他 方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资 本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的 程序办理。 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列 情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持 异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司 债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集 中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他 方式进行。 公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第 （六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集 中交易方式进行。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第 （二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决 议；公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第 （六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董 事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份后，属 于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10日内注销；属 于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或 者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的， 公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份 总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的 标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之 日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份， 自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有 的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份 不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份 自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职 后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公 司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有 股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个 月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将 收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票 而持有5%以上股份，以及有中国证监会规定的其他情形的除 外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有 的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、 子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权 性质的证券。 公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董 事会在 30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的， 股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董 事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立 股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一 种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从 事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召 集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为 享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的 利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理 人参加股东大会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与 或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大 会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计 报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参 加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的 股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他 权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索 取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及 持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要 求予以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法 律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、 行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有 权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反 法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连 续180日以上单独或者合并持有公司1%以上股份的股东有权 书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务 时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失 的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提 起诉讼，或者自收到请求之日起 30日内未提起诉讼，或者 情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的 损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义 直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一 款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规 或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院 提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利 益，不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债 权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义 务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失 的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地 位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的， 应当对公司债务承担连带责任。 第三十九条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将 其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司 作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关 联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承 担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股 股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权 利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资 金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法 权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利 益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下 列职权： （一）决定公司经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决 定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形 式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十二条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公 司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定 应当由股东大会决定的其他事项。 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审 议通过： （一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最 近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资 产的30%以后提供的任何担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计 总资产30%的担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担 保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的 担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得 参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表 决权的半数以上通过。 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的， 控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 公司董事、高级管理人员未按本章程或法律、法规的规 定擅自越权签订担保合同，对公司利益造成损害的，应当追 究当事人责任。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东 大会。年度股东大会每年召开1次，应当于上一个会计年度 结束后的6个月内举行。 第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日 起2个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足6人时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； （三）单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东请求 时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他 情形。 第四十五条 公司召开股东大会的地点：公司住所地或 召集人在会议通知中列明的便于股东出席的会议地点。 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议 召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召 开日前至少2个工作日公告并说明原因。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将 提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通 过上述方式参加股东大会的，视为出席。 第四十六条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下 问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、 本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股 东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会 应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议 后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临 时股东大会的，将说明理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东 大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10日内提出 同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议 后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变 更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股 东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股 东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 规定，在收到请求后 10日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决 议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的 变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的 股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形 式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内 发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征 得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事 会不召集和主持股东大会，连续 90日以上单独或者合计持 有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须 书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会 决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会， 董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的 股东名册。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议 所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围， 有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本 章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及 单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出 提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东 大会召开 10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人 应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时 提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告 后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提 案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规 定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20日前以 公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15日前 以公告方式通知各股东。起始期限，不包括会议召开当日。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； 股东大会通知和补充通知中应充分、完整披露所有提案 的全部具体内容。拟讨论事项需要独立董事发表意见的，应 同时披露独立董事意见和理由。 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大 会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代 理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作 日。股权登记日一旦确认，不得变更。 （五）网络或其他方式的表决时间及表决程序； 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现 场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会 召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束 当日下午3:00。 （六）会务常设联系人姓名，电话号码。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的， 股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料， 至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否 存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证 券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事 候选人应当以单项提案提出。 第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东 大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取 消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日 前至少2个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十九条 公司董事会和其他召集人将采取必要措 施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋 事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时 报告有关部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理 人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程 行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出 席和表决。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身 份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户 卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、 股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理 人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、 能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席 会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代 表人依法出具的书面授权委托书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授 权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞 成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的， 应加盖法人单位印章。 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示， 股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人 签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公 证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书 均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地 方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决 策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责 制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、 身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、 被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登 记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行 验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份 数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第六十七条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事 和董事会秘书应当出席会议，总裁（总经理）和其他高级管 理人员应当列席会议。 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行 职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行 职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董 事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事 会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同 推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会 无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股 东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第六十九条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股 东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、 投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录 及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则， 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附 件，由董事会拟定，股东大会批准。 第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就 其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应 作出述职报告。 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上 就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席 会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场 出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数 以会议登记为准。 第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负 责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、 总裁（总经理）和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的 股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确 和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其 代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与 现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方 式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至 形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或 不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或 直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公 司所在地中国证监会派出机构和证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东 （包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东 （包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方 法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特 别决议通过以外的其他事项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散、清算或者变更 公司形式； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额 超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）调整或变更利润分配政策； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会 以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议 通过的其他事项。 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有 表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中 小投资者的表决应单独计票。单独计票结果应当及时公开披 露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计 入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三 条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买 入后 36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有 表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股 东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投 资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应 当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或 者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不 得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股 东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计 入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联 股东的表决情况。 公司股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应在 股东大会审议前，主动提出回避申请；非关联股东有权在股 东大会审议有关关联交易事项前，向股东大会提出关联股东 回避申请。股东提出的回避申请，应当以书面形式并注明关 联股东应回避的理由，股东大会在审议有关关联交易事项 前，应首先对非关联股东提出的回避申请予以审查。 第八十一条 公司在保证股东大会合法、有效的前提 下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等 现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东 大会以特别决议批准，公司将不与董事、总裁（总经理）和 其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务 的管理交予该人负责的合同。 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请 股东大会表决。董事、监事候选人的提名方式和程序如下： （一）董事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的股 东可以以书面方式提名非独立董事候选人，由董事会进行资 格审核后，提交股东大会选举。 （二）监事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的股 东可以以书面方式提名非职工代表监事候选人，由监事会进 行资格审核后，提交股东大会选举。 （三）独立董事和职工监事的提名方式和程序应按照法 律、法规和证券监管机构的相关规定执行。 提名人应在提名前征得被提名人同意。董事、监事候选 人应当在股东大会通知公告前作出书面承诺，同意接受提 名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整，并保证 当选后切实履行董事、监事职责。 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%及以上时，股东大会就选举董事、监事进行表决时，应 当采用累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事 时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权， 股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候 选董事、监事的简历和基本情况。 （一）公司适用累积投票制选举董事的具体表决办法如 下： 1.独立董事与非独立董事的选举实行分开投票方式。具 体操作如下：选举独立董事时，每位股东所拥有的累积投票 权数等于其持有的有表决权的股份数乘以本次股东大会选 举独立董事人数的乘积，该票数只能投向本次股东大会的独 立董事候选人；选举非独立董事时，每位股东所拥有的累积 投票权数等于其所持有的有表决权的股份数乘以本次股东 大会选举非独立董事人数的乘积，该票数只能投向该次股东 大会的非独立董事候选人。 2.股东在填写选票时，可以将其所持有的投票权集中投 给一位候选董事，也可以分散投给数位候选董事，并在其选 举的每名董事后标注其使用的投票权数目。 3.如果选票上该股东使用的投票权总数没有超过其所 合法拥有的投票权数目，则该选票有效，差额部分视为放弃 表决权；如果选票上该股东使用的投票权总数超过了其所合 法拥有的投票权数目，则该选票无效。 4.表决完毕后，应当清点票数，并公布每个董事候选人 的得票情况，依照董事候选人所得票数多少，决定当选董事 人选。 5.董事当选原则：董事候选人根据得票多少的顺序来确 定最后的当选人，但每位当选董事所需要的最低有效投票权 数必须超过出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有 效表决权股份数（以未累积的股份数为准）的1/2。 6.如果候选董事人数多于应选董事人数，则根据每一名 候选董事得票数按照由多至少的顺序依次确定当选董事，但 当选董事所需要的最低投票权总数应达到本条第（一）款第 5项所规定的要求。 7.如果得票相同的董事候选人同时当选超过该类别董 事应选人数，股东大会应对得票数相同的董事候选人按照本 条第（一）款进行第二轮投票选举，以所得投票权数较多且 符合本条第（一）款第5项所规定要求者当选。若经第二轮 选举仍不能决定全部当选者，则缺额董事在下次股东大会选 举填补；若由此导致董事会成员不足本章程规定人数的三分 之二时，则应在本次股东大会结束后两个月内再次召开股东 大会对缺额董事进行选举。 8.若当选人数少于应选董事，但已当选董事人数超过本 章程规定人数的三分之二时，则缺额董事在下次股东大会上 选举填补。若当选人数少于应选董事，且不足本章程规定人 数的三分之二时，则应对未当选董事候选人进行第二轮选 举；若经第二轮选举仍未达到本章程规定人数的三分之二， 则应在本次股东大会结束后两个月内再次召开股东大会对 缺额董事进行选举。 9.再次选举应以实际缺额为基数实行累积投票制。 10.在股东选举董事前，董事会应负责解释本章程所规 定的累积投票具体表决办法，以保证其正确行使投票权利。 （二）本公司股东大会选举监事适用累积投票制按照本 条第（一）款关于董事选举办法执行。 职工代表监事候选人由公司工会委员会提名，由职工代 表大会选举产生。 第八十四条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案 进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的 时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会 中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或 不予表决。 第八十五条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修 改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次 股东大会上进行表决。 第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表 决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票 结果为准。 第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两 名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系 的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与 监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议 的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权 通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或 其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结 果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表 决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络 服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提 案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均 视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为 “弃权”。 第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果 有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未 进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣 布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会 议主持人应当立即组织点票。 第九十二条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列 明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数 及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的 表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十三条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前 次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提 示。 第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案 的，新任董事、监事在会议结束后立即就任。 第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积 转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月内实施具 体方案。 第五章 党委 第九十六条 公司设立党委。党委设书记1名，其他党 委成员若干名。符合条件的党委成员可以通过法定程序进入 董事会、监事会、经营管理层，董事会、监事会、经营管理 层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党 委。同时，按照规定设立纪委。 本章程所称经营管理层是指总裁（总经理）及其他高级 管理人员。 第九十七条 党组织机构设置、人员编制纳入公司管理 机构和编制，党组织的工作经费纳入公司预算，从公司管理 费用中列支。 第九十八条 公司党委根据《党章》等党内法规履行职 责。 （一）保障监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行， 落实上级党组织有关重要工作安排； （二）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者 以及经营管理者依法行使用人权相结合，党委对董事会或总 裁（总经理）提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向 董事会、总裁（总经理）推荐提名人选，会同董事会对拟任 人选进行考察，集体研究提出意见建议； （三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项 和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议； （四）承担全面从严治党主体责任，领导公司思想政治 工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共 青团等工作。领导党风廉政建设，支持纪委切实履行监督责 任。 第九十九条 党组织工作和自身建设等，按照《党章》 等有关规定办理。 第六章 董事会 第一节 董事 第一百条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不 能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社 会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或 者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事、经理，对该 公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清 算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、 企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被 吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满 的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘 任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第一百零一条 董事由股东大会选举或更换，并可在任 期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年，任期届满 可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时 为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前， 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 定，履行董事职务。 董事可以由总裁（总经理）或者其他高级管理人员兼任， 但兼任总裁（总经理）或者其他高级管理人员职务的董事以 及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章 程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得 侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他 个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会 同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担 保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与 本公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己 或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营 与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他 忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公 司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章 程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以 保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项 经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范 围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公 司所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨 碍监事会或者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他 勤勉义务。 第一百零四条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托 其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当 建议股东大会予以撤换。 第一百零五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董 事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披 露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时， 在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时 生效。 第一百零六条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事 会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在 任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在 其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义 务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任 之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结 束而定。 第一百零七条 未经本章程规定或者董事会的合法授 权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董 事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代 表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立 场和身份。 第一百零八条 董事执行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承 担赔偿责任。 第一百零九条 独立董事应按照法律、行政法规、中国 证监会和证券交易所的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百一十条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百一十一条 董事会由9名董事组成，设董事长 1 人，可以设副董事长。 第一百一十二条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其 他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、 分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收 购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、 对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总裁（总经理）、董事会 秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 根据总裁（总经理）的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁 （副总经理）、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬 事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计 师事务所； （十五）听取公司总裁（总经理）的工作汇报并检查总 裁（总经理）的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其 他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提 名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对董事会负责， 依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审 议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召 集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制 定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审 议。 第一百一十三条 董事会决定重大问题，应当事先听取 公司党委的意见。 第一百一十四条 公司董事会应当就注册会计师对公 司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十五条 董事会制定董事会议事规则，并作为 本章程的附件，由股东大会批准，以确保董事会落实股东大 会决议，提高工作效率，保证科学决策。 第一百一十六条 董事会应当确定对外投资、收购出售 资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐 赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当 组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 股东大会授权董事会对以下事项行使决策权： （一）购买或者出售资产、对外投资、资产抵押、委托 理财、对外捐赠等交易事项达到下列标准之一的： 1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产 的30%以下； 2.交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期 经审计净资产的50%以下； 3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业 收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以下； 4.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利 润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以下； 5.交易成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期 经审计净资产的50%以下； 6.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净 利润的50%以下。 （二）成交金额在3,000万元以下，或占公司最近一期 经审计净资产绝对值5%以下的关联交易； （三）公司对外担保必须经董事会或者股东大会审议。 应由董事会审议的对外担保，必须经出席董事会的三分之二 以上董事审议同意并作出决议。 第一百一十七条 董事会设董事长1人，可以设副董事 长。董事长和副董事长由董事会以全体董事中的过半数选举 产生。 第一百一十八条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （四）签署应由董事长签署的文件和其他应由公司法定 代表人签署的文件； （五）行使法定代表人的职责； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下， 对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并 在事后向公司董事会和股东大会报告； （七）董事会授予的其他职权。 第一百一十九条 公司副董事长协助董事长工作，董事 长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务； 副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事 共同推举一名董事履行职务。 第一百二十条 董事会每年至少召开两次会议，由董事 长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十一条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以 上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长 应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 第一百二十二条 董事会召开临时董事会会议的通知 方式：以书面、电子邮件或电话等方式通知董事会成员；通 知时限：3天（不含会议当日）。 第一百二十三条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百二十四条 董事会会议应有过半数的董事出席 方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的半数以上通 过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百二十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及 的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得 代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联 关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关 系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人 的，应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十六条 董事会决议表决方式为：记名投票方 式表决。每名董事有一票表决权。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可 以用通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 第一百二十七条 董事会会议，应由董事本人出席；董 事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书 中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限， 并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范 围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代 表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十八条 董事会应当对会议所议事项的决定 做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10 年。 第一百二十九条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董 事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载 明赞成、反对或弃权的票数）。 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担 责任。董事会违反法律、行政法规或者本章程，致使公司遭 受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在 表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责 任。 第七章 总裁（总经理）及其他高级管理人员 第一百三十条 公司设总裁（总经理）1名，副总裁（副 总经理）若干名，由董事会聘任或解聘。 第一百三十一条 本章程第一百条关于不得担任董事 的情形，同时适用于高级管理人员。 本章程第一百零二条关于董事的忠实义务和第一百零 三条第（四）至（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于 高级管理人员。 第一百三十二条 在公司控股股东单位担任除董事、监 事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人 员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪 水。 第一百三十三条 总裁（总经理）每届任期3年，总裁 （总经理）连聘可以连任。 第一百三十四条 总裁（总经理）对董事会负责，行使 下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会 决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁（副总经 理）、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解 聘以外的负责管理人员； （八）代表公司对外签署合同和协议，须经董事长授权； （九）本章程或董事会授予的其他职权。 总裁（总经理）列席董事会会议。 第一百三十五条 总裁（总经理）应制订总裁（总经理） 工作细则，报董事会批准后实施。 第一百三十六条 总裁（总经理）工作细则包括下列内 容： （一）总裁（总经理）会议召开的条件、程序和参加的 人员； （二）总裁（总经理）及其他高级管理人员各自具体的 职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以 及向董事会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百三十七条 总裁（总经理）可以在任期届满以前 提出辞职。有关总裁（总经理）辞职的具体程序和办法由总 裁（总经理）与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十八条 副总裁（副总经理）对总裁（总经理） 负责，协助总裁（总经理）工作，根据总裁（总经理）工作 细则确定的工作分工和授权，行使下列职权： （一）按照工作分工组织实施公司年度经营计划和投资 方案，并向总裁（总经理）报告工作； （二）拟订分管工作的基本管理制度； （三）制定分管工作的具体规章； （四）本章程或董事会授予的其他职权。 第一百三十九条 公司设董事会秘书，负责公司股东大 会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理， 办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程 的有关规定。 第一百四十条 高级管理人员执行公司职务时违反法 律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。 第一百四十一条 公司高级管理人员应当忠实履行职 务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因 未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股 东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 第八章 监事会 第一节 监事 第一百四十二条 本章程第一百条关于不得担任董事 的情形，同时适用于监事。 董事、总裁（总经理）和其他高级管理人员不得兼任监 事。 第一百四十三条 监事应当遵守法律、行政法规和本章 程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿 赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 第一百四十四条 监事的任期每届为3年。监事任期届 满，连选可以连任。 第一百四十五条 监事任期届满未及时改选，或者监事 在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的 监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的 规定，履行监事职务。 监事连续两次不能亲自出席监事会会议的，也不委托其 他监事出席监事会会议，视为不能履行职责，监事会应建议 股东大会或职工代表大会予以撤换。 监事可以在任职届满以前提出辞职，本章程第一百零五 条关于董事辞职的规定，适用于监事。 第一百四十六条 监事应当保证公司披露的信息真实、 准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。 第一百四十七条 监事可以列席董事会会议，并对董事 会决议事项提出质询或者建议。 第一百四十八条 监事不得利用其关联关系损害公司 利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百四十九条 监事执行公司职务时违反法律、行政 法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十条 公司设监事会。监事会由3名监事组成， 监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。 监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职 务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召 集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表， 其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公 司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举 产生。 第一百五十一条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提 出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行 监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的 董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时， 要求董事、高级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司 法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大 会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、 高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时， 可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工 作，费用由公司承担。 第一百五十二条 监事会每6个月至少召开一次会议。 监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十三条 监事会制定监事会议事规则，明确监 事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科 学决策。 监事会议事规则作为本章程的附件，由监事会拟定，股 东大会批准。 第一百五十四条 监事会应当将所议事项的决定做成 会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种 说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。 第一百五十五条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关 部门的规定，制定公司的财务会计制度。 第一百五十七条 公司在每一会计年度结束之日起4个 月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每 一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机 构和证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中 国证监会及证券交易所的规定进行编制。 第一百五十八条 公司除法定的会计账簿外，将不另立 会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十九条 公司分配当年税后利润时，应当提取 利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为 公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照 前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏 损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决 议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东 持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除 外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公 积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利 润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩 大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金 将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于 转增前公司注册资本的25%。 第一百六十一条 公司股东大会对利润分配方案作出 决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年 中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股 利（或股份）的派发事项。 第一百六十二条 公司利润分配政策为： （一）利润分配原则：公司的利润分配应注重对投资者 的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，同 时兼顾公司长远利益、可持续发展和全体股东整体利益。 （二）利润分配的形式：公司可以采取现金、股票或者 现金与股票相结合的方式分配股利。具备现金分红条件的， 应当优先采用现金分红进行利润分配。 公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得 损害公司的持续经营能力。 （三）现金分红的具体条件 1.公司未分配利润为正，当年度实现的可分配利润（即 弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金 流可以满足公司正常经营和持续发展需求。 2.审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意 见的审计报告。 3.公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生。 重大投资计划或重大现金支出事项是指：公司未来十二 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备等（募集资金项目 除外），预计支出累计达到或超过公司最近一期经审计总资 产10%的投资事项。 （四）现金股利政策：在满足现金分红条件的情况下， 最近三年以现金形式累计分配的利润不少于最近三年实现 的年均可分配利润的30%。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自 身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支 出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照本章程 规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进 行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应 达到80%； 2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进 行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应 达到40%； 3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进 行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应 达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以 按照前款第3项规定处理。 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以 现金股利与股票股利之和。 （五）发放股票股利的条件：公司经营情况良好，根据 可供分配利润及现金流状况，综合考虑公司成长性、每股净 资产的摊薄等合理因素，在保证公司股本规模和股权结构合 理的前提下，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益 时，可以提出股票股利分配预案。 （六）利润分配的期间间隔：在满足利润分配条件的情 况下，公司原则上在每个会计年度结束后实施年度利润分 配，公司可根据盈利情况和资金状况进行中期利润分配。 （七）公司盈利但董事会未作出现金股利分配预案的， 应当在定期报告中说明原因和未用于分红的资金留存公司 的用途。 （八）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣 减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 第一百六十三条 公司利润分配决策程序为： （一）公司利润分配方案由董事会结合公司盈利情况、 资金需求等因素拟定。董事会应当认真研究和论证公司现金 分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要 求等事宜。 独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或 者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事 的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载 独立董事的意见及未采纳的具体理由并披露。 （二）股东大会依法对董事会提出的利润分配预案进行 表决。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过 多种渠道（包括但不限于电话、传真、提供网络投票表决、 邀请中小股东参会等）主动与股东特别是中小股东进行沟通 和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股 东关心的问题。 公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审 议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。 年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期 间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符 合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 （三）监事会对董事会和经营管理层执行利润分配政策 的情况和决策程序进行监督。 第一百六十四条 公司如因外部经营环境或自身经营 状况发生较大变化而确需调整或变更利润分配政策的，经过 详细论证后由董事会作出决议，提交股东大会以特别决议通 过。调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性 文件等有关规定。 第二节 内部审计 第一百六十五条 公司实行内部审计制度，配备专职审 计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十六条 公司内部审计制度和审计人员的职 责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并 报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十七条 公司聘用符合《证券法》规定的会计 师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询 服务等业务，聘期1年，可以续聘。 第一百六十八条 公司聘用会计师事务所必须由股东 大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务 所。 第一百六十九条 公司保证向聘用的会计师事务所提 供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他 会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十条 会计师事务所的审计费用由股东大会 决定。 第一百七十一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务 所时，提前 30天事先通知会计师事务所，公司股东大会就 解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意 见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有 无不当情形。 第十章 通知和公告 第一节 通知 第一百七十二条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式送出； （四）以传真方式送出； （五）以电子邮件方式送出； （六）本章程规定的其他形式。 第一百七十三条 公司发出的通知，以公告方式进行 的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。 第一百七十四条 公司召开股东大会的会议通知，以公 告的方式进行。 第一百七十五条 公司召开董事会的会议通知，以专人 送出、传真、电子邮件的方式进行。 第一百七十六条 公司召开监事会的会议通知，以专人 送出、传真、电子邮件的方式进行。 第一百七十七条 公司通知以专人送出的，由被送达人 在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日 期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第3个工作 日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊 登日期为送达日期；公司通知以传真、电子邮件方式送出的， 发送日期为送达日期。 第一百七十八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的 人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议 作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十九条 公司通过符合中国证监会规定条件 的媒体和深圳证券交易所网站（以下简称“符合条件媒体”） 刊登公司公告和其他需要披露信息。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十条 公司合并可以采取吸收合并或者新设 合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解 散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并 各方解散。 第一百八十一条 公司合并，应当由合并各方签订合并 协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并 决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在符合条件媒 体上公告。债权人自接到通知书之日起 30日内，未接到通 知书的自公告之日起 45日内，可以要求公司清偿债务或者 提供相应的担保。 第一百八十二条 公司合并时，合并各方的债权、债务， 由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 第一百八十三条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当 自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在 符合条件媒体上公告。 第一百八十四条 公司分立前的债务由分立后的公司 承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达 成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十五条 公司需要减少注册资本时，必须编制 资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议 之日起10日内通知债权人，并于30日内在符合条件媒体上 公告。债权人自接到通知书之日起 30日内，未接到通知书 的自公告之日起 45日内，有权要求公司清偿债务或者提供 相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十六条 公司合并或者分立，登记事项发生变 更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的， 应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理 公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关 办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十七条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其 他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东 利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全 部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 第一百八十八条 公司有本章程第一百八十七条第 （一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股 东所持表决权的2/3以上通过。 第一百八十九条 公司因本章程第一百八十七条第 （一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解 散的，应当在解散事由出现之日起 15日内成立清算组，开 始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期 不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有 关人员组成清算组进行清算。 第一百九十条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十一条 清算组应当自成立之日起 10日内通 知债权人，并于 60日内在符合条件媒体上公告。债权人应 当自接到通知书之日起 30日内，未接到通知书的自公告之 日起45日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证 明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负 债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者 人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险 费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余 财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活 动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第一百九十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负 债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依 法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事 务移交给人民法院。 第一百九十四条 公司清算结束后，清算组应当制作清 算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机 关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第一百九十五条 清算组成员应当忠于职守，依法履行 清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入， 不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造 成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百九十六条 公司被依法宣告破产的，依照有关企 业破产的法律实施破产清算。 第十二章 修改章程 第一百九十七条 有下列情形之一的，公司应当修改章 程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程 规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第一百九十八条 股东大会决议通过的章程修改事项 应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事 项的，依法办理变更登记。 第一百九十九条 董事会依照股东大会修改章程的决 议和有关主管机关的审批意见修改本章程。 第二百条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信 息，按规定予以公告。 第十三章 附则 第二百零一条 释义： （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50% 以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的 股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影 响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投 资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董 事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间 的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国 家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百零二条 董事会可依照章程的规定，制订章程细 则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 第二百零三条 本章程以中文书写，其他任何语种或不 同版本的章程与本章程有歧义时，以在沈阳市市场监督管理 局注册登记最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百零四条 本章程所称“以上”“以内”“以下”， 都含本数；“不满”“以外”“低于”“多于”不含本数。 第二百零五条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零六条 本章程附件包括股东大会议事规则、董 事会议事规则和监事会议事规则。 第二百零七条 本章程自发布之日起施行。 中兴—沈阳商业大厦（集团）股份有限公司 董 事 会 2024年4月23日 中财网
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