东杰智能(300486):募集资金年度存放与使用情况鉴证报告
天健审〔2024〕2-239号 东杰智能科技集团股份有限公司全体股东： 我们鉴证了后附的东杰智能科技集团股份有限公司(以下简称东杰智能公司)管理层编制的2023年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。 一、对报告使用者和使用目的的限定 本鉴证报告仅供东杰智能公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。 我们同意将本鉴证报告作为东杰智能公司年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。 二、管理层的责任 东杰智能公司管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》(证监会公告〔2022〕15号)和深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作(2023年12月修订)》(深证上〔2023〕1146号)的规定编制《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 三、注册会计师的责任 我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对东杰智能公司管理层编制的上述报告独立地提出鉴证结论。 四、工作概述 我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了鉴证业务。中国注册会计师执业准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。 五、鉴证结论 我们认为，东杰智能公司管理层编制的2023年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》(证监会公告〔2022〕15号)和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作(2023年12月修订)》(深证上〔2023〕1146号)的规定，如实反映了东杰智能公司募集资金2023年度实际存放与使用情况。 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师： 中国·杭州 中国注册会计师： 二〇二四年四月二十三日 东杰智能科技集团股份有限公司 关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告 根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》(证监会公告〔2022〕15号)和深圳证券交易所印发的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作(2023年12月修订)》(深证上〔2023〕1146号)的规定，将本公司募集资金 2023年度存放与使用情况专项说明如下。 一、募集资金基本情况 (一) 实际募集资金金额和资金到账时间 1. 2019年向梁燕生等发行股份购买资产募集资金 根据中国证券监督管理委员会《关于核准山西东杰智能物流装备股份有限公司向梁燕生等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可〔2018〕346号)，本公司由主承销商中信证券股份有限公司采用余额包销方式，向特定对象非公开发行人民币普通股(A股)股票19,051,651股，发行价为每股人民币11.81元，共计募集资金22,500.00万元，坐扣承销和保荐费用1,400.00万元(含税)后的募集资金为21,100.00万元，已由主承销商中信证券股份有限公司于2019年1月7日汇入本公司募集资金监管账户。另扣除前期已支付承销和保荐费100.00万元(含税)，本次发行律师费、验资审计费等其他发行费用人民币239.50万元(含税)，加上本次发行费用可抵扣增值税进项税额人民币98.46万元后，公司本次募集资金净额为20,858.96万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具《验资报告》(天健验〔2019〕2-2号)。 2. 2022年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金 根据中国证券监督管理委员会《关于同意东杰智能科技集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》(证监许可〔2022〕1828号)，本公司由主承销商第一创业证券承销保荐有限责任公司采用包销方式，向社会公众公开发行人民币可转换公司债券570.00万张，发行价为每张人民币100.00元，共计募集资金57,000.00万元，坐扣承销和保荐费用798.40万元后的募集资金为56,201.60万元，已由主承销商第一创业证券承销保荐有限责任公司于2022年10月20日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行可转换公司债券直接相关的新增外部费用280.99万元后，公司本次募集资金净额为55,920.61万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具《验资报告》(天健验〔2022〕2-38号)。 (二) 募集资金使用和结余情况 1. 2019年向梁燕生等发行股份购买资产募集资金 金额单位：人民币万元
金额单位：人民币万元
二、募集资金存放和管理情况 (一) 募集资金管理情况 为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》(证监会公告〔2022〕15号)和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作(2023年12月修订)》(深证上〔2023〕1146号)等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《东杰智能科技集团股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称《管理办法》)。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，对募集资金进行专户管理。 1. 2019年向梁燕生等发行股份购买资产募集资金 公司及子公司常州海登赛思涂装设备有限公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构中信证券股份有限公司于2019年3月27日分别与中国建设银行股份有限公司常州经济开发区支行、江苏江南农村商业银行股份有限公司签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。四方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。 2. 2022年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金 2022年10月，公司与保荐机构第一创业证券承销保荐有限责任公司分别与募集资金存放银行中国银行股份有限公司山西省分行、兴业银行股份有限公司淄博分行、招商银行股份有限公司太原亲贤街支行签订了《募集资金三方监管协议》。 上述三方监管协议和四方监管协议明确了各方的权利和义务，与深圳证券交易所三方监(二) 募集资金专户存储情况 1.2019年向梁燕生等发行股份购买资产募集资金 截至2023年12月31日，本公司2019年向梁燕生等发行股份购买资产募集资金余额为零，相关募集资金专户均已销户，募集资金存放情况如下： 金额单位：人民币元
截至2023年12月31日，本公司有3个募集资金专户，其中1个募集资金专户已注销，募集资金存放情况如下： 金额单位：人民币元
三、本年度募集资金的实际使用情况 (一) 募集资金使用情况对照表 1. 2019年向梁燕生等发行股份购买资产募集资金 (1) 2019年向梁燕生等发行股份购买资产募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。 (2) 本期用募集资金补充流动资金的情况如下： 公司第八届董事会第十二次会议与2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，鉴于公司非公开发行股票募集资金投资项目“常州海登高效节能汽车涂装线项目”已达到预定可使用状态，为提高募集资金使用效率，结合公司实际经营情况，董事会同意将上述募投项目予以结项，并将该募投项目节余资金6,514.02万元以及累计利息收入等(不包含尚未支付的合同余款及质保金)永久补充流动资金(具体金额以资金转出当日银行结息余额为准)，用于公司日常生产经营及业务发展。 公司独立董事、监事会、保荐机构已经分别对此议案发表了同意的意见。2022年、2023年度分别永久补充流动资金 6,909.62万元、142.85万元，累计永久补充流动资金 7,052.47万元。 2. 2022年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金 (1) 2022年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表详见本报告附件2。 (2) 本期用募集资金补充流动资金的情况如下： 经2023年7月10日公司第八届董事会第十七次会议审议通过，公司使用闲置募集资金1亿元用于暂时补充流动资金,使用期限不超过12个月，其中5,000.00万元已于2023年12月25日归还，剩余5,000.00万元12个月内到期将归还至募集资金专户。截至2023年12月31日，公司累计暂时补充流动资金5,000.00万元。 (二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明 本公司募集资金投资项目未出现异常情况。 (三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明 1. 2019年向梁燕生等发行股份购买资产募集资金 公司常州海登高效节能汽车涂装线项目为公司现有产品的产能扩建项目，其个体效益体现在公司的整体效益中，无法单独核算效益。公司常州海登研发中心建设项目本身不直接产生经济效益，并将剩余募集资金及利息用于永久补充流动资金，主要用于公司日常生产经营活动的开展，满足公司业务增长与业务战略布局所带来的流动资金需求，无法单独核算效益。 2. 2022年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金 深圳东杰智能技术研究院项目本身不直接产生经济效益，无法单独核算效益。补充流动资金主要用于公司的日常生产经营活动的开展，满足公司业务增长与业务战略布局所带来的流动资金需求，无法单独核算效益。 四、变更募集资金投资项目的资金使用情况 为进一步提高募集资金的使用效率，加快“数字化车间建设项目”实施 进度，公司拟增加向不特定对象发行可转换公司债券募投项目“数字化车间建设项目”实施主体和实施施地点，项目投资总额未发生变化，本次调整后项目投资总额、新增产能不发生变化，本次新增实施主体系公司全资子公司，本次调整不构成募集资金用途变更。公司上述募集资金实际投资项目的变更已经2023年8月28日公司第八届董事会第十八次会议审议通过，公司独立董事、监事会和保荐机构均出具了同意意见。 本公司不存在其他变更募集资金投资项目的情况。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。 附件：1. 2019年向梁燕生等发行股份购买资产募集资金使用情况对照表 2. 2022年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表 东杰智能科技集团股份有限公司 二〇二四年四月二十三日 附件1 2019年向梁燕生等发行股份购买资产募集资金使用情况对照表 2023年度 编制单位：东杰智能科技集团股份有限公司 单位：人民币万元
附件2 2022年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表 2023年度 编制单位：东杰智能科技集团股份有限公司 金额单位：人民币万元
1,079.39万元，募集资金净额55,920.61万元 中财网
 |