东杰智能(300486):第一创业证券承销保荐有限责任公司关于东杰智能2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告

时间：2024年04月24日 07:20:31 中财网

原标题:东杰智能:第一创业证券承销保荐有限责任公司关于东杰智能2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告

第一创业证券承销保荐有限责任公司
关于东杰智能科技集团股份有限公司
2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
第一创业证券承销保荐有限责任公司（以下简称“一创投行”）作为东杰智能科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或者“东杰智能”）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构（主承销商），根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号—创业板上市公司规范运作》等有关规定，就东杰智能 2023年度募集资金存放与使用情况进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账时间
1、 2019年募集配套资金情况
根据中国证券监督管理委员会《关于核准山西东杰智能物流装备股份有限公司向梁燕生等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2018〕346号），公司由主承销商中信证券股份有限公司采用余额包销方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票 19,051,651股，发行价为每股人民币 11.81元，共计募集资金 22,500.00万元，坐扣承销和保荐费用 1,400.00万元（含税）后的募集资金为 21,100.00万元，已由主承销商中信证券股份有限公司于 2019年 1月 7日汇入公司募集资金监管账户。另扣除前期已支付承销和保荐费 100.00万元（含税），本次发行律师费、验资审计费等其他发行费用人民币 239.50万元（含税），加上本次发行费用可抵扣增值税进项税额人民币 98.46万元后，公司本次募集资金净额为 20,858.96万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2019〕2-2号）。

2、2022年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金情况
根据中国证券监督管理委员会《关于同意东杰智能科技集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2022〕1828号)，公司由主承销商第一创业证券承销保荐有限责任公司采用包销方式，向社会公众公开发行人民币可转换公司债券 570.00万张，发行价为每张人民币 100.00元，共计募集资金 57,000.00万元，坐扣承销和保荐费用 798.40万元（不含税）后的募集资金为 56,201.60万元，已由主承销商第一创业证券承销保荐有限责任公司于2022年 10月 20日汇入公司募集资金监管账户。另减除会计师费用、律师费用、信息披露费用、预付承销保荐费、资信评级费用和发行手续费用等与发行可转换公司债券直接相关的其他发行费用（不含税）合计 280.99万元后，公司本次募集资金净额为 55,920.61万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2022〕2-38号）。

（二）募集资金使用和结余情况
1、 2019年募集配套资金使用和节余情况
单位：万元

	序号	金 额
募集资金净额		A	20,858.96
截至期初累计发生额	项目投入	B1	14,053.94
	利息收入净额	B2	247.11
	永久补充流动资金	B3	6,909.62
本期发生额	项目投入	C1	-
	利息收入净额	C2	0.34
	永久补充流动资金	C3	142.85
截至期末累计发生额	项目投入	D1=B1+C1	14,053.94
	利息收入净额	D2=B2+C2	247.45
	永久补充流动资金	D3=B3+C3	7,052.47
应结余募集资金	E=A-D1+D2-D3	-
实际结余募集资金	F	-
差异	G=E-F	-

2、2022年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用和节余情况 单位：万元

项目名称	序号	金 额
募集资金净额	A	55,920.61

截至期初累计发生额	项目投入	B1	14,991.71
	利息收入净额	B2	41.67
本期发生额	项目投入	C1	4,295.63
	利息收入净额	C2	609.81
截至期末累计发生额	项目投入	D1=B1+C1	19,287.34
	利息收入净额	D2=B2+C2	651.48
暂时补充流动资金	E	5,000.00
买理财产品及可转让大额存单现金管理产品	F	29,576.39
应结余募集资金	G=A-D1+D2-E- F	2,708.36
实际结余募集资金	G	2,708.36
差异	H=F-G	-

二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理情况
1、2019年募集配套资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益， 公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《东杰智能科技集团股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《管理办法》”）。根据《管理办法》，公司及子公司常州海登赛思涂装设备有限公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构中信证券股份有限公司于 2019年 3月 27日分别与中国建设银行股份有限公司常州经济开发区支行、江苏江南农村商业银行股份有限公司签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。四方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

2、2022年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益， 公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《管理办法》。根据《管理办法》，公司及子公司常州海登赛思涂装设备有限公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构第一创业证券承销保荐有限责任公司于 2022年 10月 27日分别与中国银行股份有限公司山西省分行、兴业银行股份有限公司淄博分行、招商银行股份有限公司太原亲贤街支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。上述三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

（二）募集资金专户存储情况
1、2019年募集配套资金专户存储情况
截至 2023年 12月 31日，公司 2019年向梁燕生等发行股份购买资产募集资金余额为零，相关募集资金专户均已销户，募集资金存放情况如下： 单位：万元

开户银行	银行账号	募集资金余额	备注
中国建设银行股份有限公 司常州经济开发区支行	32050162675109158888	-	已销户
江苏江南农村商业银行股 份有限公司	1075800000002099	-	已销户
合计		-

2、2022年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金专户存储情况 截至 2023年 12月 31日，公司 3个募集资金专户中 1个募集资金专户已注销，募集资金存放情况如下：
单位：万元

开户银行	银行账号	募集资金余额	备注
中国银行股份有限公司山 西省分行	145515763023	-	已销户
兴业银行股份有限公司淄 博分行	379010100100935350	10.82	募集资金专户
招商银行股份有限公司太 原亲贤街支行	351900688510303	2,697.54	募集资金专户
合计		2,708.36

三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
1、2019年募集配套资金使用情况对照表
单位：万元

募集资金总额	20,858.96	本年度投入募集资金总额	142.85
报告期内变更用途的募集资金总额	-	已累计投入募集资金总额	21,106.41
累计变更用途的募集资金总额	-
累计变更用途的募集资金总额比例			-
承诺投资项目	是否 已变更项目 (含部分变 更)	募集资金 承诺投资 总额	调整后 投资总额 (1)	本年度 投入金额	截至期末 累计投入金额 (2)	截至期末 投资进度(%) (3)＝(2)/(1)	项目达到预定 可使用状态日 期	本年度 实现的效益	是否达到 预计效益	项目可行 性是否发 生 重大变化
常州海登高效节 能汽车涂装线项 目	否	15,930.96	15,930.96	-	9,175.36	57.59	2022年 12月	不适用	不适用	否
常州海登研发中 心建设项目	否	4,928.00	4,928.00	-	4,878.58	99.00	2021年 9月	不适用	不适用	否
永久补充流动资 金	否	-	-	142.85	7,052.47	100.00	不适用	不适用	不适用	否
合 计	-	20,858.96	20,858.96	142.85	21,106.41	-	-	-	-	-
未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目)	受宏观政策等因素影响，上述项目不能按原定计划完成，经公司 2021年 4月 23日第七届董事会第二

	十次会议决议，公司将常州海登高效节能汽车涂装线项目达到预定可使用状态的日期由 2021年 3月延 期至 2022年 1月，将常州海登研发中心建设项目达到预定可使用状态的日期由 2021年 3月延期至 2021 年 8月。 受新冠疫情持续蔓延等因素影响，公司 2022年 4月 22日第八届董事会第三次会议审议通过的《关于 募集资金投资项目延期的议案》，公司将常州海登高效节能汽车涂装线项目达到预定可使用状态的日 期延期至 2022年 12月。
项目可行性发生重大变化的情况说明	无
募集资金投资项目实施地点变更情况	无
募集资金投资项目实施方式调整情况	无
募集资金投资项目先期投入及置换情况	截至 2019年 1月 7日，公司以自筹资金预先投入上述募集资金投资项目款项计人民币 315.42万元。 天健会计师事务所(特殊普通合伙)对公司自筹资金预先投入募投项目的情况进行了审核，并出具了《关 于东杰智能科技集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》(天健审〔2019〕2-234 号)；公司 2019年 5月以等额的募集资金置换先期投入募集资金投资项目的自筹资金。募集资金投资 项目置换已经 2019年 3月 27日召开的第七届董事会第二次会议审议通过，公司独立董事、监事会、 保荐机构已经分别对此议案发表了同意的意见。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	2019年 3月 27日，公司召开第七届董事会第二次会议审议通过了《关于全资子公司使用闲置募集资 金暂时补充流动资金的议案》，决定将闲置募集资金 15,000.00万元用于暂时补充流动资金，使用期限 不超过董事会批准之日起 12个月，2019年 11月 19日，公司已归还上述暂时补充的流动资金 15,000.00 万元。公司独立董事、监事会、保荐机构已经分别对此议案发表了同意的意见。 2019年 11月 20日，公司召开第七届董事会第九次会议审议通过了《关于全资子公司使用闲置募集资 金暂时补充流动资金的议案》，决定将闲置募集资金 15,000.00万元用于暂时补充流动资金，使用期限 不超过董事会批准之日起 12个月，到期将归还至募集资金专户。公司独立董事、监事会、保荐机构已 经分别对此议案发表了同意的意见。2020年 8月 19日，公司已归还上述暂时补充的流动资金 15,000.00 万元。 2020年 8月 25日公司第七届董事会第十五次会议审议通过了《关于全资子公司使用闲置募集资金暂
	时补充流动资金的议案》，使用募集资金 5,000.00万元暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会批 准之日起 12个月，该部分募集资金到期将归还至募集资金专户。公司独立董事、监事会、保荐机构已 经分别对此议案发表了同意的意见。2021年 8月 6日，公司已归还上述暂时补充的流动资金 5,000.00 万元。 2021年 8月 11日公司第七届董事会第二十二次会议审议通过了《关于全资子公司使用闲置募集资金 暂时补充流动资金的议案》，使用 3,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过董 事会批准之日起 12个月，该部分募集资金到期将归还至募集资金专户。公司独立董事、监事会、保荐 机构已经分别对此议案发表了同意的意见。截至 2021年 12月 31日，公司累计暂时补充流动资金 3,000.00万元尚未到期归还。 2022年 12月 6日，公司召开第八届董事会第十二次会议审议通过了《关于募投项目结项并将节余募 集资金永久补充流动资金的议案》，将该募投项目节余资金 6,514.02万元以及累计利息收入等（不包 含尚未支付的合同余款及质保金）永久补充流动资金（具体金额以资金转出当日银行结息余额为准）， 用于公司日常生产经营及业务发展。划转完成后尚未支付的合同余款及质保金仍存放在募集资金专户， 待所有款项付清后，公司对该募集资金专户进行销户处理，相关的募集资金专户存储四方监管协议亦 将相应终止。公司独立董事、监事会、保荐机构已经分别对此议案发表了同意的意见。截至 2022年 12月 31日，公司将募投项目节余资金及尚未支付的合同余款及质保金 6,909.62万元转出募集资金户 永久补充流动资金。
用募集资金永久补充流动资金情况	公司第八届董事会第十二次会议与 2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于募投项目结项并将节 余募集资金永久补充流动资金的议案》，鉴于公司非公开发行股票募集资金投资项目“常州海登高效 节能汽车涂装线项目”已达到预定可使用状态，为提高募集资金使用效率，结合公司实际经营情况， 董事会同意将上述募投项目予以结项，并将该募投项目节余资金 6,514.02万元以及累计利息收入等(不 包含尚未支付的合同余款及质保金)永久补充流动资金(具体金额以资金转出当日银行结息余额为准)， 用于公司日常生产经营及业务发展。公司独立董事、监事会、保荐机构已经分别对此议案发表了同意 的意见。 2022年 12月 23日，公司将该募投项目节余资金以及累计利息收入等 6,909.62万元永久补充流动资金。 2023年 2月，公司将该募投项目节余资金以及累计利息收入等 142.85万元永久补充流动资金。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	不适用
尚未使用的募集资金用途及去向	不适用
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况	无

2、2022年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表 单位：万元

募集资金总额	55,920.61	本年度投入募集资金总额	4,295.63
报告期内变更用途的募集资金总额	-	已累计投入募集资金总额	19,287.34
累计变更用途的募集资金总额	-
累计变更用途的募集资金总额比例			-
承诺投资项目 和超募资金投向	是否已 变更项 目(含部 分变更)	募集资金 承诺投资 总额	调整后 投资总额 (1)	本年度 投入金额	截至期末 累计投入金 额 (2)	截至期末 投资进度（%） (3)＝(2)/(1)	项目达到预 定 可使用状态 日期	本年度 实现的效 益	是否达 到预计 效益	项目可行性是否发生 重大变化
承诺投资项目
数字化车间建设项 目	否	32,928.90	32,928.90	3,833.58	3,833.58	11.64	2024年10月	项目建设 中	不适用	否
深圳东杰智能技术 研究院项目	否	8,000.00	8,000.00	458.58	458.58	5.73	2024年 6月	不适用	不适用	否
补充流动资金	否	14,991.71	14,991.71	3.46	14,995.17	100.02	不适用	不适用	不适用	否
承诺投资项目合计	-	55,920.61	55,920.61	4,295.62	19,287.33	-	-	-	-	-

未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）	受宏观经济波动等客观因素影响，人员往来受阻、定制化设备的购置及安装、工程建设等多方面出现不 同程度放缓，因此数字化车间建设项目、深圳东杰智能技术研究院项目整体实施进度比原计划有所延缓。 公司 2023年 4月 21日第八届董事会第十五次会议审议通过的《关于部分募集资金投资项目延期的议 案》，公司将数字化车间建设项目达到预定可使用状态的日期延期至 2024年 10月，深圳东杰智能技术 研究院项目达到预定可使用状态的日期延期至 2024年 6月。
项目可行性发生重大变化的情况说明	不适用
超募资金的金额、用途及使用进展情况	不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况	不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况	不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况	天健会计师事务所(特殊普通合伙)对公司自筹资金预先投入募投项目的情况进行了审核，并出具了《关 于东杰智能股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及已支付发行费用的鉴证报告》(天健审〔2023〕 2-2号)。募集资金投资项目置换已经 2023年 4月 7日召开的第八届董事会第十四次会议审议通过，公 司独立董事、监事会、保荐机构已经分别对此议案发表了同意的意见。截至 2023年 12月 31日，公司 已置换预先投入募投项目的自筹资金 720.38万元及已支付的发行费用 122.64 万元。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	2023年 7月 10日公司第八届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流 动资金的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目正常进行的前提下，使用闲置募集资金 1亿元用于 暂时补充流动资金,使用期限不超过 12个月，其中 5,000万元于 2023年 12月 31日前归还，剩余 5,000 万元 12个月内归还至募集资金专户。公司独立董事、监事会、保荐机构已经分别对此议案发表了同意 的意见。2023年 12月 25日，公司已归还上述暂时补充的流动资金 5,000.00万元。截至 2023年 12月 31日，公司累计暂时补充流动资金 5,000.00万元。
用闲置募集资金进行现金管理情况	公司 2022年 11月 15日第八届董事会第十一次会议和第八届监事会第十次会议，审议通过了《关于使 用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，为提高公司资金使用效率，增加公司现金资产 收益，同意公司使用合计不超过人民币 6亿元(含本数)的闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理， 其中使用不超过人民币 5亿元(含本数)的闲置募集资金以及不超过人民币 1亿元(含本数)的闲置自有资 金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的保本型产品，单个产品投资期限不超过 12个月，授 权期限自董事会审议通过之日起十二个月内有效，在额度和期限范围内资金可滚动使用。 公司 2023年 4月 21日第八届董事会第十五次会议和第八届监事会第十二次会议，审议通过了《关于使 用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募集资金投资项目建设进度 和公司生产经营的前提下，使用额度不超过人民币 5亿元（含本数）的闲置募集资金及不超过人民币 1 亿元（含本数）的自有资金进行现金管理。在上述额度范围内资金可以循环滚动使用，使用期限自公司 董事会审议通过后 12个月内有效。 截至 2023年 12月 31日，公司使用闲置募集资金购买现金管理产品的余额为 295,763,942.89元。
用募集资金永久补充流动资金情况	不适用
项目实施出现募集资金节余的金额及原因	不适用
尚未使用的募集资金用途及去向	尚未使用的募集资金均存放于公司及子公司募集资金专户中。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况	不适用

注：募集资金总额 57,000.00万元，扣除承销和保荐费用、上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相
关的新增外部费用 1,079.39万元，募集资金净额 55,920.61万元。

（二）募集资金投资项目出现异常情况的说明
公司募集资金投资项目未出现异常情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
（一）变更募集资金投资项目情况
为进一步提高募集资金的使用效率，加快“数字化车间建设项目”实施进度，公司拟增加向不特定对象发行可转换公司债券募投项目“数字化车间建设项目”实施主体和实施地点，公司根据业务需要拟增加全资子公司东杰海登（常州）科技有限公司作为实施主体和实施地点，项目投资总额未发生变化，本次调整后项目投资总额、新增产能不发生变化，本次新增实施主体系公司全资子公司，本次调整不构成募集资金用途变更。公司上述募集资金实际投资项目的变更已经2023年 8月 28日公司第八届董事会第十八次会议审议通过，公司独立董事、监事会和保荐机构均出具了同意意见。

公司不存在其他变更募集资金投资项目的情况。

（二）募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
公司不存在募集资金投资项目对外转让或置换的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题
本年度，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。报告认为，东杰智能董事会编制的 2023年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》及相关格式指引的规定，如实反映了公司募集资金 2023年度实际存放与使用情况。

七、保荐机构核查意见
经核查，一创投行认为：东杰智能 2023年度募集资金存放与使用情况符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及公司募集资金管理办法的要求，不存在违规使用募集资金的情形，募集资金具体使用情况与已披露情况一致。

（以下无正文）