泰林生物(300813):长城证券股份有限公司关于浙江泰林生物技术股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告

 时间：2024年04月24日 07:26:03 中财网
原标题:泰林生物:长城证券股份有限公司关于浙江泰林生物技术股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告

长城证券股份有限公司
关于浙江泰林生物技术股份有限公司
2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”或“保荐机构”）作为浙江泰林生物技术股份有限公司（以下简称“泰林生物”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券项目的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规和规范性文件的要求，对泰林生物 2023年度募集资金存放与使用情况进行了核查。

一、长城证券对泰林生物募集资金存放和使用情况的核查工作
长城证券项目组对泰林生物募集资金的存放和使用情况进行了核查，主要核查手段包括：查阅泰林生物募集资金监管协议、募集资金专户支出清单、泰林生物关于募集资金使用情况的说明及使用的具体明细表；检查募集资金专户对账单；对公司财务负责人访谈，询问募集资金使用和项目建设情况等。

二、募集资金存放和使用的基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账时间
1、首次公开发行股票募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江泰林生物技术股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2019〕2962号）核准，并经深圳证券交易所同意，公司由主承销商安信证券股份有限公司采用余额包销方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票 1,300.00万股，发行价为每股人民币18.35元，共计募集资金 23,855.00万元，坐扣承销和保荐费用 2,545.00万元后的募集资金为 21,310.00万元，已由主承销商安信证券股份有限公司于 2020年 1月9日汇入公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用1,516.45万元（不含税）后，公司本次募集资金净额为 19,793.55万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2020〕5号）。

2、向不特定对象发行可转换公司债券募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于同意浙江泰林生物技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2021〕2258号）核准，并经深圳证券交易所同意，公司由主承销商长城证券股份有限公司采用余额包销方式，向不特定对象发行 210.00万张可转换公司债券，发行价每张面值人民币 100.00元，共计募集资金 21,000.00万元，坐扣承销和保荐费用 420.00万元后的募集资金为 20,580.00万元，已由主承销商长城证券股份有限公司于 2022年 1月 4日汇入公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、可转债募集说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用 167.88万元后，公司本次募集资金净额为 20,412,11万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2022〕1号）。

（二）募集资金使用和结余情况
1、首次公开发行股票募集资金使用和节余情况
单位：万元

项 目序号金 额　
募集资金净额　A19,793.55
截至期初累计发生额项目投入B19,302.42
　利息收入净额B2547.92
　结项项目永久补充流动 资金B34,953.96
本期发生额项目投入[注 1]C16,364.31
　利息收入净额C2278.73
截至期末累计发生额项目投入D1=B1+C115,666.73
　利息收入净额D2=B2+C2826.65
　结项项目永久补充流动 资金D34,953.96
应结余募集资金E=A-D1+D2- D3-0.49　

实际结余募集资金F3.98
差异G=E-F-4.47[注 2]
[注 1] 2023年 12月 12日，公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资的议案》，同意公司使用募集资金向全资子公司泰林医学工程有限公司（以下简称医学工程）增资人民币 17,000万元，其中将首发募集资金转入医学工程募集账户 6,242.69 万元，可转债募集资金转入医学工程募集账户 10,757.31 万元，并开设募集资金专项账户，用于前述募集资金的存储、使用和管理。为保障募投项目“细胞治疗产业化装备制造基地项目”的顺利实施，公司将募集资金投资项目“细胞治疗产业化装备制造基地项目”实施主体由公司调整为医学工程
[注 2]差异-4.47万元系深圳证券交易所减免的印花税
2、向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用和节余情况
单位：万元

项 目序号金 额　
募集资金净额　A20,412.11
截至期初累计发生额项目投入B1349.77
　利息收入净额B2474.84
本期发生额项目投入C18,095.83
　利息收入净额C2352.79
截至期末累计发生额项目投入D1=B1+C18,445.60
　利息收入净额D2=B2+C2827.63
应结余募集资金E=A-D1+D212,794.14　
实际结余募集资金F12,802.44　
差异G=E-F-8.30[注 3]　
[注 3]差异-8.30万元系应付未付发行费用
三、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理情况
1、首次公开发行股票募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年12月修订）》（深证上〔2023〕1146号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《浙江泰林生物技术股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）。根据《管理制度》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构安信证券股份有限公司于2020年2月分别与杭州银行股份有限公司江城支行、中国农业银行股份有限公司杭州滨江支行、宁波银行股份有限公司杭州富阳支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。

2、向不特定对象发行可转换公司债券募集资金管理情况
公司对发行可转换公司债券募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，连同保荐机构长城证券股份有限公司于 2022年 1月 18日与杭州银行股份有限公司江城支行签订了《募集资金三方监管协议》，2023年 12月 21日，公司和医学工程与杭州银行股份有限公司江城支行以及保荐机构长城证券签订了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。

公司签订的募集资金监管协议与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

（二）募集资金专户存储情况
1、首次公开发行股票募集资金专户存储情况
截至 2023年 12月 31日，公司有 1个募集资金专户，募集资金存放情况如下：
单位：万元

开户银行银行账号募集资金余额备 注
宁波银行股份有限公司 杭州富阳支行711701220001508183.98公司募集资金专户
合 计　3.98　
2、向不特定对象发行可转换公司债券募集资金专户存储情况
截至 2023年 12月 31日，公司有 2个募集资金专户，募集资金存放情况如下：
单位：万元

开户银行银行账号募集资金余额备 注
杭州银行股份有限公司 江城支行33010401600193444181,138.35公司募集资金专 户
杭州银行股份有限公司 江城支行33010410600001617722,664.09医学工程募集资 金专户
合 计　3,802.44　
截至 2023年 12月 31日，公司利用闲置募集资金进行现金管理（购买单位大额存单）的余额合计为 9,000.00万元。

四、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
1、首次公开发行股票募集资金使用情况对照表
单位：万元

募集资金总额19,793.55本年度投入募集资金总额6,364.31　　　　　　　
报告期内变更用途的募集资金总额5,756.63已累计投入募集资金总额20,620.69　　　　　　　
累计变更用途的募集资金总额10,949.42　　　　　　　　　
累计变更用途的募集资金总额比例　　55.32%　　　　　　　
承诺投资项目是否已 变更项 目（含 部分变 更）募集资金 承诺投资 总额调整后 投资总额 (1)本年度 投入金额截至期末 累计投入 金额 (2)截至期末 投资进度 （%） (3)＝(2)/(1)项目达到预 定 可使用状态 日期本年度 实现的 效益是否达 到预计 效益项目可行 性是否发 生 重大变化
1.年产 3500套微生物 控制和检测系统设备 及相关耗材生产基地 项目否14,000.009,185.22　9,185.22100.002019年 11月736.52不适用 [注 1]否
2.研发中心项目是2,793.55　　　　　　　是
3.销售网络及技术服 务建设项目是3,000.00　　　　　　　是
4.永久补充流动资金是　4,953.96　4,953.96100.00　　　　
5.细胞治疗产业化装 备制造基地项目[注 2]　　5,995.466,364.316,481.51108.112024年 12月不适用不适用　
合 计－19,793.5520,134.646,364.3120,620.69－－736.52－－
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）不适用　　　　　　　　　
项目可行性发生重大变化的情况说明公司原募投项目“研发中心项目”及“销售网络及技术服务建设项目”系公司 2016 年 上市前基于自身情况制定的。近几年产业技术快速发展，为更好地顺应市场发展及公司 实际经营需要，降低募集资金投资风险，更好地维护公司及全体股东的利益，公司结合 现阶段及未来产业发展趋势，本着控制风险、审慎投资的原则，决定将原募投项目募集 资金用于新项目“细胞治疗产业化装备制造基地项目”。　　　　　　　　　
超募资金的金额、用途及使用进展情况不适用　　　　　　　　　
募集资金投资项目实施地点变更情况根据 2023 年 11月 24日公司第三届董事会第二十次会议决议，公司变更募集资金投资 项目“细胞治疗产业化装备制造基地项目”的实施主体、实施方式、实施地点。实施主 体由公司调整为公司子公司医学工程，实施方式、实施地点均发生变更。　　　　　　　　　
募集资金投资项目实施方式调整情况　　　　　　　　　　
募集资金投资项目先期投入及置换情况根据公司第二届董事会第九次会议决议，公司用募集资金置换已投入自有资金。公司从 募集资金中置换“年产 3500 套微生物控制和检测系统设备及相关耗材生产基地项目” 预先投入资金 8,886.98万元。　　　　　　　　　
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况无　　　　　　　　　
用闲置募集资金进行现金管理情况无　　　　　　　　　
项目实施出现募集资金节余的金额及原因根据公司 2020 年 10 月 28 日第二届董事会第十一次会议决议，公司将“年产 3500 套微 生物控制和检测系统设备及相关耗材生产基地”结项，将该项目资金节余永久性补充流 动资金 4,953.96 万元。 出现募集资金节余的原因如下： 1.由于市场需求变化及公司产业布局调整，项目实际投产后产能为年产 760套。 2.在本项目实施过程中，公司通过控制预算及成本，有效利用多方资源，降低项目建设 成本和费用，节省了建设投资部分资金支出。 3.公司利用闲置募集资金进行现金管理，取得了一定的资金理财收益，同时募集资金存 放期间也产生了一定的存款利息收入。　　　　　　　　　
尚未使用的募集资金用途及去向截至 2023年 12月 31日，尚未使用的募集资金人民币 39,793.52元，存放于公司募集资 金专项账户。　　　　　　　　　

募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况无
[注 1] 根据《年产 3500套微生物控制和检测系统及相关耗材生产基地建设项目可行性研究报告》，项目全部达产后预计每年可实现利润总额 9,475.00万元。该项目原计划产
能为年产 3500套微生物控制和检测系统设备及相关耗材，由于市场需求变化及公司产业布局调整，项目实际投产后产能为年产 760套，故不适用
[注 2] 根据公司 2021年 1月 8日召开了第二届董事会第十二次会议、2021年 1月 25日 2021年第一次临时股东大会决议，公司将首次公开发行股票募集资金项目“研发中心
项目”和“销售网络及技术服务建设项目”调整用于新项目“细胞治疗产业化装备制造基地项目”,首次公开发行股票募集资金拟投入募集资金 5,995.46万元
2、向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表
单位：万元

募集资金总额20,412.11本年度投入募集资金总额8,095.83　　　　　　　
报告期内变更用途的募集资金总额20,062.34已累计投入募集资金总额8,445.60　　　　　　　
累计变更用途的募集资金总额20,062.34　　　　　　　　　
累计变更用途的募集资金总额比例　　98.29%　　　　　　　
承诺投资项目是否已 变更项 目（含 部分变 更）募集资金 承诺投资总 额调整后 投资总额 (1)本年度 投入金额截至期末 累计投入 金额 (2)截至期末 投资进度 （%） (3)＝(2)/(1)项目达到预 定 可使用状态 日期本年度 实现的效 益是否达 到预计 效益项目可 行性是 否发生 重大变 化
细胞治疗产业 化装备制造基 地项目否20,412.1120,412.118,095.838,445.6041.382024 年 12 月不适用不适用否
合 计－20,412.1120,412.118,095.838,445.60－－　－－
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项 目）不适用　　　　　　　　　
项目可行性发生重大变化的情况说明不适用　　　　　　　　　
超募资金的金额、用途及使用进展情况不适用　　　　　　　　　
募集资金投资项目实施地点变更情况根据 2023 年 11月 24日公司第三届董事会第二十次会议决议，公司变更募集资金投资项 目“细胞治疗产业化装备制造基地项目”的实施主体、实施方式、实施地点。实施主体由 公司调整为公司子公司医学工程，实施方式、实施地点一并变更。　　　　　　　　　
募集资金投资项目实施方式调整情况　　　　　　　　　　

募集资金投资项目先期投入及置换情况无
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况无
用闲置募集资金进行现金管理情况根据公司 2023年 3月 31日第三届董事会第十三次会议决议，公司拟使用不超过 2.7亿元 的闲置募集资金进行现金管理，截至 2023年 12月 31日，公司利用募集资金进行现金管理 的余额为 9,000万元。
项目实施出现募集资金节余的金额及原因不适用
尚未使用的募集资金用途及去向截至 2023年 12月 31日，尚未使用的募集资金人民币 12,802.44万元，其中 9,000万元用 于购买单位大额存单暂未到期，剩余 3,802.44万元（含利息）均存放于公司的募集资金专 项账户。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况无
3、变更募集资金投资项目情况表
单位：万元

变更后的项目对应的 原承诺项目变更后项目 拟投入募集资 金总额 (1)本年度 实际投入金 额截至期末实 际累计投入 金额 (2)截至期末投 资进度 （%） (3)=(2)/(1)项目达到预 定可使用状 态日期本年度 实现的效 益是否达 到预计 效益变更后的 项目可行 性是否发 生重大变 化
细胞治疗产业 化装备制造基 地项目研发中心项目、 销售网络及技术 服务建设项目5,995.466,364.316,481.51108.112024年 12 月不适用不适用否
　细胞治疗产业化 装备制造基地项 目（变更前）20,412.118,095.838,445.6041.38　　　　
合 计－26,407.5714,460.1414,927.1156.53－　－－
变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体 项目）根据公司 2021年 1月 8日召开了第二届董事会第十二次会议、2021年 1月 25日 2021年第一 次临时股东大会决议，公司将首次公开发行股票募集资金项目“研发中心项目”和“销售网 络及技术服务建设项目”调整用于新项目“细胞治疗产业化装备制造基地项目”,并将原募集 资金余额 5,995.46万元调整用于该项目。募集资金项目变更的原因见本节“（一）募集资金使 用情况对照表 1、首次公开发行股票募集资金使用情况对照表”之“项目可行性发生重大变化 的情况说明”。 根据 2023 年 11月 24日公司第三届董事会第二十次会议决议，公司变更募集资金投资项目 “细胞治疗产业化装备制造基地项目”的实施主体、实施方式、实施地点。实施主体由公司 调整为公司子公司医学工程，实施方式、实施地点一并发生变更。　　　　　　　　
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体 项目）不适用　　　　　　　　
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明否　　　　　　　　
（二）募集资金投资项目出现异常情况的说明
公司募集资金投资项目未出现异常情况。

（三）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况
五、变更募集资金投资项目的资金使用情况
（一）变更募集资金投资项目情况表
首次公开发行股票和向不特定对象发行可转换公司债券变更募集资金投资项目情况表详见“四、本年度募集资金的实际使用情况”。

（二）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
公司不存在变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

（三）募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
公司不存在募集资金投资项目对外转让或置换的情况。

六、募集资金使用及披露中存在的问题
本年度，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

七、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（天健审〔2024〕3731号）。报告认为，泰林生物公司管理层编制的 2023年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作（2023年 12月修订）》（深证上〔2023〕1146号）的规定，如实反映了泰林生物公司募集资金 2023年度实际存放与使用情况。


八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：泰林生物 2023年度募集资金存放与使用情况符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及公司募集资金管理办法的要求，不存在违规使用募集资金的情形，募集资金具体使用情况与已披露情况一致。

（以下无正文）

（本页无正文，为《长城证券股份有限公司关于浙江泰林生物技术股份有限公司 2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签章页）


保荐代表人签字：



白毅敏 严绍东



长城证券股份有限公司

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