广州酒家(603043):广州酒家：独立董事工作制度（2024年4月）
独立董事工作制度 （2010年4月12日经2009年年度股东大会制订，最新经2024年4月 23日2023年年度股东大会审议通过） 第一章 总则 第一条 为进一步完善广州酒家集团股份有限公司（以下 简称“公司”）法人治理结构，促进公司的规范运作，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《独立董事管理办法》”）《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股 票上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）和《广州酒 家集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定， 制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其它职 务，以及与公司及主要股东、实际控制人不存在直接或者间接 利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实 际控制人等单位或者个人的影响。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信和勤勉义 务，应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以 下简称“中国证监会”）规定、上海证券交易所业务规则和公司 章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督 制衡、专业咨询作用，维护上市公司整体利益，保护中小股东 合法权益。 第四条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三 分之一，且至少包括一名为会计专业人士。 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具 备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一： （一）具有注册会计师资格； （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副 教授及以上职称或者博士学位； （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者 财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。 公司应当在董事会中设置审计委员会。审计委员会成员应 当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过 半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。 公司在董事会中设置提名、薪酬与考核、战略等专门委员 会。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并 担任召集人。 第二章 任职资格与任免 第五条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独 立董事： （一）在公司或者公司的附属企业任职的人员及其配偶、 父母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或 者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上 股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人 员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附 属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位 及其控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属 企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限 于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在 报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责 人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情 形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易 所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。 前款规定的“主要社会关系”系指兄弟姐妹、兄弟姐妹的 配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶 的父母等；“重大业务往来”系指根据《股票上市规则》或者公 司章程规定需提交股东大会审议的事项，或者本所认定的其他 重大事项；“任职”系指担任董事、监事、高级管理人员以及其 他工作人员。第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、实 际控制人的附属企业，不包括根据《股票上市规则》第 6.3.4 条规定，与公司不构成关联关系的附属企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况 提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行 评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 第六条 独立董事应当符合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任公 司董事的资格； （二）符合本制度第五条规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行 政法规、规章及规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会 计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记 录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易 所业务规则和公司章程规定的其他条件。 第七条 独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得 存在《规范运作指引》第3.2.2条规定的不得被提名为上市公 司董事的情形，并不得存在下列不良记录： （一）最近36个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监 会行政处罚或者司法机关刑事处罚的； （二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查 或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的； （三）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或3次以上 通报批评的； （四）存在重大失信等不良记录； （五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席 也不委托其他独立董事代为出席董事会会议被董事会提议召开 股东大会予以解除职务，未满12个月的； （六）上海证券交易所认定的其他情形。 第八条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任 独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董 事的职责。 第九条 公司董事会、监事会、单独或合计持有公司已发 行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股 东大会选举决定。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为 行使提名独立董事的权利。 第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或 者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事 候选人。 第十条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人 的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详 细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况， 并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见；被提 名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开 声明。 第十一条 公司在董事会中设置提名委员会的，提名委员 会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。 公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，按照本制度 第十条以及前款的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选 人的有关材料报送上海证券交易所，相关报送材料应当真实、 准确、完整。 上海证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进 行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提 出异议。上海证券交易所提出异议的，公司不得提交股东大会 选举。 第十二条 公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当 实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。 第十三条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同， 任期届满可以连选连任，但是连续任职不得超过六年。 在公司连续任职独立董事已满6年的，自该事实发生之日 起36个月内不得被提名为公司独立董事候选人。 第十四条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序 解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具 体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。 独立董事不符合《独立董事管理办法》第七条第一项或者 第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的， 董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其 职务。 独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导 致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合《独 立董事管理办法》或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺 会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完 成补选。 第十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董 事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关 或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说 明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。 独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事 所占的比例不符合《独立董事管理办法》或者公司章程的规定， 或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当 继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事 提出辞职之日起六十日内完成补选。 第三章 职责与履职方式 第十六条 独立董事履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）对《独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、 第二十七条和第二十八条所列公司与其控股股东、实际控制人、 董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督， 促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升 董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定 的其他职责。 第十七条 独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨 询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东大会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立 意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定 的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全 体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上 述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 第十八条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应 当包括下列内容： （一）重大事项的基本情况； （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、 现场检查的内容等； （三）重大事项的合法合规性； （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以 及公司采取的措施是否有效； （五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反 对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、 无法发表意见的障碍。 独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见 及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。 第十九条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘 书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意 见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要 求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。 第二十条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能 亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确 的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其 他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十 日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。 第二十一条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权 票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、 可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在 披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在 董事会决议和会议记录中载明。 第二十二条 独立董事应当持续关注《独立董事管理办 法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列 事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法 规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和公司章程规 定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董 事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的， 公司应当及时披露。 公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可 以向中国证监会和上海证券交易所报告。 第二十三条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数 同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的 措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定 的其他事项。 第二十四条 公司建立独立董事专门会议工作细则，定期 或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董 事专门会议）。本制度第十七条第一款第一项至第三项、第二十 三条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独 立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以 上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 第二十五条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当 依照法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务 规则和公司章程履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会 会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形 成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事 履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依 照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。 第二十六条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当 不少于十五日。 除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董 事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资 料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计 业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东 沟通等多种方式履行职责。 第二十七条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向 上海证券交易所报告： （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的； （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形， 致使独立董事辞职的； （三）董事会会议材料不完整或论证不充分，两名及以上 独立董事书面要求延期召开董事会会议或者延期审议相关事项 的提议未被采纳的； （四）对公司或者其董事、监事和高级管理人员涉嫌违法 违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的； （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。 第二十八条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门 会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记 录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。 独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。 独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司 及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。 对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等 相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。 独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至 少保存十年。 第二十九条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通 机制，独立董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。 第三十条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度 述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当 包括下列内容： （一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会 次数； （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情 况； （三）对《独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、 第二十七条、第二十八条所列事项进行审议和行使《独立董事 管理办法》第十八条第一款所列独立董事特别职权的情况； （四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务 所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等 情况； （五）与中小股东的沟通交流情况； （六）在公司现场工作的时间、内容等情况； （七）履行职责的其他情况。 独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会 通知时披露。 第三十一条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规 则的学习，不断提高履职能力。 第四章 履职保障 第三十二条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的 工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门 部门和专门人员协助独立董事履行职责。 董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员 及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能 够获得足够的资源和必要的专业意见。 第三十三条 公司应当保障独立董事享有与其他董事同 等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立 董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董 事开展实地考察等工作。 公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参 与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董 事反馈意见采纳情况。 第三十四条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议 通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者公司章程 规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事 提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则 上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信 息。公司应当保存上述会议资料至少十年。 两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或 者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延 期审议该事项，董事会应当予以采纳。 董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体 参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照 程序采用视频、电话或者其他方式召开。 第三十五条 独立董事行使职权的，公司董事、高级管理 人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关 信息，不得干预其独立行使职权。 独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情 况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到 阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的， 可以向中国证监会和上海证券交易所报告。 独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理 披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或 者向中国证监会和上海证券交易所报告。 第三十六条 公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使 其他职权时所需的费用。 第三十七条 公司可以建立独立董事责任保险制度，降低 独立董事正常履行职责可能引致的风险。 第三十八条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适 应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，股东大会审议 通过，并在公司年度报告中进行披露。 除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际 控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。 第五章 附则 第三十九条 本办法下列用语的含义： （一）主要股东，是指持有上市公司百分之五以上股份， 或者持有股份不足百分之五但对上市公司有重大影响的股东； （二）中小股东，是指单独或者合计持有上市公司股份未 达到百分之五，且不担任上市公司董事、监事和高级管理人员 的股东； （三）附属企业，是指受相关主体直接或者间接控制的企 业； （四）主要社会关系，是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、 配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母 等。 第四十条 本制度由董事会制定，由董事会负责解释。 第四十一条 本制度未尽事宜或与本制度生效后颁布、修 改的相关法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所 业务规则和公司章程规定相冲突的，按照相关法律、行政法规、 中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和公司章程规定执 行。 中财网
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