朗威股份(301202):董事会决议
苏州朗威电子机械股份有限公司 第三届董事会第十九次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 苏州朗威电子机械股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十九次会议于2024年4月22日10:00以现场结合通讯方式在公司会议室召开。本次会议通知于 2024年 4月 12日以邮件方式送达全体董事。会议由董事长高利擎先生主持，应出席董事 7名，实际出席董事 7名。公司监事、高管列席了会议。 本次董事会会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。 二、董事会会议审议情况 经与会董事认真审议并表决，一致通过了如下议案： （一）审议通过《关于<2023年度董事会工作报告>的议案》 经审议，董事会认为：《2023年度董事会工作报告》客观、真实准确、完整地反映了公司实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。董事会同意该议案。 公司现任独立董事张晟杰先生、孙裕彬先生、钱坤先生和原独立董事叶玲女士分别向董事会递交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在公司2023年年度股东大会上进行述职。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交股东大会审议。 《2023年度董事会工作报告》。 （二）审议通过《关于<2023年度总经理工作报告>的议案》 董事会听取并审议了公司总经理高建强先生代表管理层所编制的《2023年度总经理工作报告》，董事会认为：认为2023年度公司以总经理为代表的经营层有效地执行了董事会的各项决议，该报告真实、客观地反映了2023年度经营管理层的主要工作。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 （三）审议通过《关于<2023年年度报告>及其摘要的议案》 经审议，董事会认为：公司《2023年年度报告》《2023年年度报告摘要》符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2023年度的经营情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。该事项已经公司董事会审计委员会审议通过。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交股东大会审议。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2023年年度报告》（公告编号：2024-007）及《2023年年度报告摘要》（公告编号：2024-008）。 （四）审议通过《关于<2023年度财务决算报告>的议案》 经审议，董事会认为：《2023年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2023年度的财务状况和经营成果。该事项已经公司董事会审计委员会审议通过。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交股东大会审议。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2023年度财务决算报告》。 （五）审议通过《关于公司2023年度利润分配预案的议案》 经审议，董事会认为：经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度合并报表可供分配利润为293,408,254.59元，2023年度母公司可供分配利润为268,665,958.42元。按照母公司与合并数据孰低原则，公司2023年度可供分配利润为268,665,958.42元。根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《公司章程》的相关规定，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，为了更好的回报股东，公司董事会拟定2023年度利润分配预案为：公司拟以截至目前公司总股本136,400,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元(含税)，共计派发现金红利27,280,000.00元，不送红股，不进行资本公积金转增股本。若本次利润分配预案披露日至实施该方案的股权登记日期间，公司总股本发生变化，公司将以未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，按照分配总额不变的原则对分配比例进行相应调整。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交股东大会审议。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司2023年度利润分配预案的公告》（公告编号：2024-009）。 （六）审议通过《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》 经审议，董事会同意拟续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，聘期一年，自公司股东大会审议通过之日起生效。根据2024年度具体的审计要求和审计范围，以及市场价格水平，经公司与中汇会计师事务所协商确定。公司董事会提请股东大会授权公司管理层签署相关协议。 本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交股东大会审议。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于续聘公司2024年度审计机构的公告》（公告编号：2024-010）。 （七）审议通过《关于公司<2023年度内部控制自我评价报告>的议案》 经审议，董事会认为：《2023年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制的实际情况，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。 本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。保荐机构对本事项出具了无异议的核查意见。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2023年度内部控制自我评价报告》。 （八）审议通过《关于公司及子公司向金融机构申请综合授信额度的议案》 经审议，董事会同意公司及子公司根据实际经营状况，2024年向银行类金融机构申请累计不超过人民币8亿元的综合授信额度（最终以各家银行类金融机构实际审批的授信额度为准），认为公司2024年度拟向银行类金融机构申请综合授信的方案，制定合理，满足公司实际经营需要。公司董事会授权董事长或其指定的授权代理人全权代表公司签署上述综合授信额度内的各项法律文件（包括但不限于授信、借款、融资等有关的申请书、合同、协议等文件）。授权期限自2023年年度股东大会通过之日起12个月。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交股东大会审议。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司及子公司向金融机构申请综合授信额度的公告》（公告编号：2024-011）。 （九）审议通过《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》 经审议，董事会同意公司根据2023年关联交易的实际情况，并结合公司业务发展的需要，预计 2024年度将与关联方发生的日常关联交易总金额不超过1,850万元人民币（不含税金额）。 本议案已经独立董事专门会议审议通过，保荐机构对本事项出具了无异议的核查意见。 本述议案涉及关联交易，按规定，关联董事高利擎先生、沈美娟女士已回避表决。 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司2024年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2024-012）。 （十）审阅《关于公司为董事、监事及高级管理人员购买责任险的议案》 经审议，董事会同意公司为进一步完善公司风险管理体系，促进公司董事、监事及高级管理人员充分行使职权、履行职责，降低公司治理和运营风险，根据《上市公司治理准则》的有关规定，公司拟为公司及全体董事、监事和高级管理人员购买董监高责任保险。 本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审阅。全体董事回避表决，直接提交股东大会审议。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司为董事、监事及高级管理人员购买责任险的公告》（公告编号：2024-013）。 （十一）审议通过《关于<2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》 经审议，董事会认为：公司本期超募资金可用于永久补充流动资金及偿还银行贷款的投资总额为 10,970.00万元，截至期末累计投入金额为 10,997.53万元，超过投资总额27.53万元（包含投资总额10,970.00万元对应的利息收入），主要原因系公司操作失误，于 2023年 9月 20日将募集资金专户资金超额划转至公司一般存款账户。公司发现问题后分别于2024年3月30日、2024年3月31日将上述27.53万元及2023年9月20日至划款日对应的利息归还至募集资金专户。除上述事项外，本公司已及时、真实、准确、完整披露募集资金相关信息；已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重大情形。保荐机构对此出具了核查意见，会计师事务所对此出具了鉴证报告。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2024-014）。 （十二）审议通过《关于公司使用闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》 经审议，董事会同意在不影响公司日常经营、募集资金投资计划正常进行的前提下，使用最高不超过52,000万元人民币的闲置募集资金和不超过13,000万元的自有资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的低风险理财产品，单笔理财产品期限最长不超过12个月。在上述额度内，资金可滚动使用。保荐机构对本事项出具了核查意见。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交股东大会审议。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司使用闲置募集资金及自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-015）。 （十三）审议通过《董事会关于独立董事独立性自查情况的议案》 经审议，公司在任独立董事的独立性情况进行了审议和评估，认为独立董事尽职尽责，不存在影响其独立客观判断的情况。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项意见》。 （十四）审议通过《审计委员会对会计师事务所2023年度履职情况评估报告和履行监督职责情况报告的议案》 公司董事会审计委员会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》《董事会审计委员会议事规则》等规定和要求，出具了《审计委员会对会计师事务所2023年度履职情况评估报告和履行监督职责情况报告》。 本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《审计委员会对会计师事务所2023年度履职情况评估报告和履行监督职责情况报告》。 （十五）审议通过《关于2024年第一季度报告的议案》 公司严格按照相关法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所的规定，编制公司《2024年第一季度报告》，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2024年第一季度报告》（公告编号：2024-016）。 （十六）审议通过《关于对境外子公司增资的议案》 根据境外子公司业务发展的需要，公司拟以货币资金方式对境外子公司朗威美国公司进行增资 2,600万美元，将朗威美国公司的投资总额从 200万美元增加至2,800万美元，本次增资完成后，公司仍持有其100%股权。 本次增资事宜不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，符合公司及全体股东的利益，不存在损害股东利益的情形。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 （十七）审议通过《关于召开公司2023年年度股东大会的议案》 根据《公司法》和《公司章程》的规定，公司本次董事会审议的议案涉及股东大会职权，需提交股东大会审议通过，现提请于2024年5月14日（星期二）召开公司2023年年度股东大会审议上述议案。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开公司2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-017）。 三、备查文件 1.第三届董事会第十九次会议决议； 2.2024年第一次独立董事专门会议决议； 3.第三届董事会薪酬与考核委员会第五次会议决议； 4.第三届董事会审计委员会第十次会议决议。 特此公告。 苏州朗威电子机械股份有限公司董事会 2024年4月23日 中财网
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