朗威股份(301202):国投证券股份有限公司关于苏州朗威电子机械股份有限公司2023年度内部控制自我评价报告的核查意见
关于苏州朗威电子机械股份有限公司 2023年度内部控制自我评价报告的核查意见 国投证券股份有限公司（以下简称“国投证券”、“保荐机构”）作为苏州朗威电子机械股份有限公司（以下简称“朗威股份”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，就朗威股份2023年度内部控制自我评价报告的事项进行了核查，具体情况如下： 一、内部控制评价结论 根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。 根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。 自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。 二、内部控制评价工作情况 （一）内部控制评价范围 公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。本次纳入评价范围的主要单位包括公司及其子（孙）公司。纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的 100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的 100%。 纳入评价范围的事项包括：治理结构、组织机构、人力资源、资金营运管理、采购管理、销售管理、存货管理、财务报告管理、合同管理、对外投资、关联交易、募集资金管理、信息披露管理等。 纳入评价范围的主要业务和事项具体内容如下： 1、治理结构 根据《公司法》《公司章程》等规定，公司建立了股东大会、董事会、监事会和经营层“三会一层”的法人治理结构，明确了决策、执行和监督的职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制。 董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会及审计委员会等四个专门委员会，各委员会有明确的规章制度，公司监事会和审计委员会独立工作，对公司生产经营和重大决策进行监督。 2、组织机构 公司在设置组织机构时，充分考虑了企业规模及特点，形成各部门各司其职、各负其责、相互制约的工作机制；公司设立了行政人事部、供应链部、品质部、生产部、研发部、财务部、总经办、内审部、安全环保部、证券部等职能部门，各部门按照公司制定的管理制度规范运作，相互制约、相互协调，已形成与实际情况相适应且有效的运作模式。同时，公司根据外部环境变化和内部管理需要，不定期分析评价组织架构及其运行情况，如有必要则对公司组织架构情况进行调整。 3、人力资源 公司重视人力资源建设，根据公司发展战略目标，结合人力资源现状，制定和实施了有利于企业可持续发展的人力资源政策，包括员工聘用、薪酬机制、等规范性要求。公司组织开展团队活动，培养团队意识，提高团队默契度，提升员工对公司的归属感和认同感。公司重视领导层面的建设，拥有一批高素质的管理人才和高等级的专业技术人员，为新产品研发、扩展市场打下了坚实的基础。 4、资金营运管理 公司制定了《资金管理制度》，建立了资金营运管理的相关内控流程，明确了资金授权、批准、审验各环节的职责权限和岗位分离要求，主要内容涵盖公司资金计划、银行业务管理、现金管理、资金收付管理、费用报销管理、票据及财务印章管理等内容，规范公司资金营运的各项活动，并定期或不定期检查和评价资金活动情况，落实责任追究制度，确保资金安全和有效运行。 5、采购管理 公司制定了《采购管理制度》，建立了采购管理相关内控流程，明确了采购各环节的职责权限，主要内容涵盖了采购计划、供应商、合同订单、验收、付款等管理，规范公司采购管理的各项活动。采购部科学安排采购计划，与主要供应商的采购框架合同，根据协议内容对供应商的质量、交期、价款等内容进行约束。 在采购部人员分工方面，关注不相容职责相分离，并对关键岗位实行定期轮岗，规避采购风险。 6、销售管理 公司制定了《销售管理制度》，建立了销售管理的相关内控流程，明确了各环节的职责权限，主要内容涵盖销售计划、客户、定价、销售订单、销售发货与开票收款、售后管理等。 7、存货管理 公司制定了《存货管理制度》，建立了存货管理的相关内控流程，明确存货 取得、验收入库、仓储保管、领用发出、盘点处置等环节的管理要求和职责权限规范公司存货管理流程，并充分利用信息系统，强化会计等相关记录，确保存货 管理全过程的风险得到有效控制。 8、财务报告管理 公司制定了《财务管理制度》、《关联交易管理制度》等制度，涵盖了会计核算、财务报告编制与分析、关联交易管理、税务管理等，明确了会计政策与岗位职责、会计科目维护、会计凭证录入和审核、成本核算、期末关账、会计档案管理等涉及财务报告的各项基础工作规范，以提高会计信息质量，切实防范风险，确保财务报告合法合规、真实完整和有效利用。 9、对外投资 公司按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的相关规定，结合《公司章程》及公司的实际情况，制定了《对外投资管理制度》，明确对外投资决策权限，严格控制投资风险，实行重大投资决策的责任制度，对投资项目的立项、评估、决策、实施、管理、收益、投资处置等环节进行有效管理。 10、关联交易 公司根据《公司法》等有关法律法规的规定，制定了《关联交易管理制度》，对关联交易的认定、定价、审批权限和决策程序、执行以及信息披露等事项进行 了明确规定。公司致力于规范关联交易，确保关联交易的内部控制遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，并积极发挥独立董事的监督作用，及时 履行信息披露义务，保障公司和股东的合法权益。 11、募集资金管理 对于募集资金管理，公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、变更、监督等内容进行明确规定，以保证募集资金专款专用。 公司本期超募资金可用于永久补充流动资金及偿还银行贷款的投资总额为10,970.00万元，截至期末累计投入金额为 10,997.53万元，超过投资总额 27.53万元（包含投资总额 10,970.00万元对应的利息收入），主要原因系公司操作失误，于 2023年 9月 20日将募集资金专户资金超额划转至公司一般存款账户。公司发现问题后分别于 2024年 3月 30日、2024年 3月 31日将上述 27.53万元及 2023年 9月 20日至划款日对应的利息归还至募集资金专户。 报告期内，除上述事项外，公司严格按照相关法律法规及公司《募集资金管理制度》使用募集资金，同时及时做好信息披露工作，切实保护投资者利益。 12、信息披露管理 为保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时、公平及合法合规性，公司制定了《信息披露管理制度》、《内幕信息知情人管理制度》等内控制度及信息披露流程、内幕信息登记备案流程等工作流程，对信息披露的原则和范围、内容及披露标准、义务人及法律责任、重大信息内部报告、幕信息及内幕信息知情人的管理、投资者关系管理等作了明确的规定。 （二）内部控制缺陷认定标准 公司根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下： 1、财务报告内部控制缺陷认定标准 （1）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况 根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷或一般缺陷。 2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况 根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷或一般缺陷。 三、其他内部控制相关重大事项说明 报告期内，公司不存在影响内部控制有效性的其他重大事项。 四、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：2023年度，公司法人治理结构较为完善，现有的内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制，公司的评价报告真实、客观地反映了公司 2023年度内部控制制度建设、执行的情况。 （本页无正文，为《国投证券股份有限公司关于苏州朗威电子机械股份有限公司2023年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签字盖章页） 保荐代表人： 袁弢 顿忠清 国投证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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