[担保]利和兴(301013):民生证券股份有限公司关于深圳市利和兴股份有限公司2024年度向金融机构申请融资额度及担保额度预计的核查意见

时间：2024年04月24日 08:06:08 中财网

原标题:利和兴:民生证券股份有限公司关于深圳市利和兴股份有限公司2024年度向金融机构申请融资额度及担保额度预计的核查意见

民生证券股份有限公司
关于深圳市利和兴股份有限公司 2024年度
向金融机构申请融资额度及担保额度预计的核查意见

民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”、“保荐机构”）作为深圳市利和兴股份有限公司（以下简称“利和兴”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，民生证券对利和兴 2024年度向金融机构申请融资额度及担保额度预计进行了核查，发表如下核查意见：
一、融资及担保情况概述
根据业务发展和生产经营需要，公司及合并报表范围内的子、孙公司（以下统称“子公司”）2024年度预计拟向银行及非银行金融机构（含金融服务机构）申请最高额不超过 10亿元人民币的综合融资额度，融资方式及用途包括但不限于流动资金贷款、固定资产贷款、项目贷款、承兑汇票、保函、信用证、票据贴现、应收账款保理、知识产权证券化等。同时，为顺利开展前述融资业务，公司及子公司将为融资项下所发生的债务提供包括但不限于保证、抵押、质押等方式的担保，担保总额度预计不超过 10亿元人民币，其中向资产负债率为 70%以上（包含本数）的担保对象的担保额度为不超过 60,000万元人民币，向资产负债率为 70%以下的担保对象的担保额度为不超过人民币 40,000万元人民币，担保额度可在符合要求的担保对象之间按照实际情况调剂使用；担保情形包括：公司为子公司提供担保、子公司之间相互担保等。本次融资额度及担保额度的使用期限为自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至公司2024年年度股东大会召开之日止，使用期限内均可循环使用。

为办理上述融资额度的申请及后续相关借款、担保等事项，董事会提请公司2023年年度股东大会授权公司董事长兼总经理林宜潘先生或其指定的授权代理人在上述有效期和额度范围内行使融资决策权，与金融机构签署有关协议、合同、凭证等法律文件并办理相关手续。

以上融资额度及担保额度不等于公司及子公司的实际融资和担保金额，具体的融资及担保金额、担保方式、融资形式等以最终与金融机构签署的相关协议或合同为准。在上述融资额度及担保额度内的单笔融资及担保事项不再单独提交董事会、监事会或股东大会审议；公司将根据实际情况，依照相关法律法规等规定及时履行相应的信息披露义务。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号—创业板上市公司规范运作》和《公司章程》等的相关规定，本次担保事项尚需提交公司 2023年年度股东大会审议批准。

二、担保额度预计情况
单位：万元

担保 方	被担保方	担保方持 股比例	被担保方最 近一期资产 负债率	截至目 前担保 余额	本次新 增担保 额度	担保额度占上 市公司最近一 期经审计净资 产比例	是否 关联 担保
公司、 子公 司	利和兴智能装备（江 门）有限公司	100%	70.05%	45,000	15,000	71.61%	否
	利和兴电子元器件 （江门）有限公司	80%	43.63%	1,000	39,000	47.74%	否

注：担保额度可在符合要求的担保对象之间按照实际融资情况调剂使用，即资产负债率为 70%以上（包含本数）的担保对象之间进行调剂或资产负债率为 70%以下的担保对象之间进行调剂。实际担保金额以最终签订的担保合同为准。

三、被担保人基本情况
（一）被担保人的基本信息

公司名称	利和兴电子元器件（江门）有限 公司	利和兴智能装备（江门）有限公 司
统一社会信用代码	91440704MA55N6FF06	91440704MA4WU7PW7R
住所	江门市江海区朝翠路 36号 1栋 厂房 A栋-1层（信息申报制）	江门市江海区朝翠路 36号 1栋 厂房自编 B栋
成立日期	2020 12 7 年 月 日	2017 7 13 年 月 日
注册资本	25,000 万元人民币	20,000 万元人民币
企业类型	其他有限责任公司	有限责任公司（非自然人投资或 控股的法人独资）
法定代表人	冯超球	林宜潘
经营范围	新型电子元器件的研发、生产、 销售及技术服务；电子专用材料 的研发、生产、销售；货物或技 术进出口（国家禁止或涉及行政 审批的货物和技术进出口除 外）；高新技术的转让、咨询服 务。(依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活 动)	一般项目：工业机器人制造；工 业机器人销售；机械设备销售； 机械设备研发；专用设备制造 （不含许可类专业设备制造）； 机械零件、零部件销售；电子产 品销售；电子专用设备销售；仪 器仪表销售；技术服务、技术开 发、技术咨询、技术交流、技术 转让、技术推广；国内贸易代理； 货物进出口；技术进出口；非居 住房地产租赁。
股东信息	利和兴智能装备（江门）有限公 80% 司持股	公司持股 100%
	江门市投控东海招商股权投资 20% 合伙企业（有限合伙）持股
是否为失信被执行人	否	否

（二）被担保人最近一年又一期的主要财务指标
1、利和兴电子元器件（江门）有限公司
单位：元

项目	2023年 12月 31日（经审计）	2022年 12月 31日（经审计）
资产总额	356,211,015.53	331,700,197.84
负债总额	143,078,799.23	88,640,367.01
其中：银行贷款总额	10,000,000.00	15,000,000.00
流动负债总额	141,853,737.13	87,277,156.45
净资产	213,132,216.30	243,059,830.83
营业收入	23,598,031.46	20,372,061.72
利润总额	-42,548,299.90	-9,153,609.18
净利润	-29,923,610.62	-6,235,935.85

2、利和兴智能装备（江门）有限公司
单位：元

项目	2023年 12月 31日（经审计）	2022年 12月 31日（经审计）
资产总额	654,719,459.38	591,848,838.53
负债总额	461,813,855.02	394,990,422.24
其中：银行贷款总额	147,000,000.00	118,600,000.00
流动负债总额	347,813,855.02	290,861,850.81
净资产	192,905,604.36	196,858,416.29
营业收入	86,906,350.81	82,125,863.77
利润总额	-5,265,940.79	3,985,327.37
净利润	-3,952,811.93	3,010,943.89

注：除利和兴电子元器件（江门）有限公司为利和兴智能装备（江门）有限公司向银行申请 2.2亿元人民币授信提供担保外，上述被担保人无其他担保、抵押、诉讼与仲裁事项。

四、担保协议的主要内容
本次担保额度预计仅为公司及子公司拟提供的担保额度，尚需公司股东大会审议及相关金融机构审核同意，实际担保的金额、期限、方式等内容以最终签署的担保合同为准。公司将根据实际情况，依照相关法律法规等规定及时履行相应的信息披露义务。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
本次担保额度生效后，按照本次担保授权的最大发生额计算，公司及控股子公司的对外担保总金额为 100,000万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为119.34%。截至 2023年 12月 31日，公司及控股子公司实际提供担保总余额为29,400万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为 35.09%，系公司对子公司、子公司对子公司贷款提供的担保。

除上述担保外，公司及子公司无其他对外担保。公司及子公司不存在逾期债务对应的担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担的担保等情形。

六、审议程序和相关意见
2024年 4月 23日，公司第四届董事会第七次会议和第四届监事会第六次会议审议通过了《关于 2024年度向金融机构申请融资额度及担保额度预计的议案》，并同意将该议案提交公司 2023年年度股东大会审议。

本次担保预计主要是为了顺利开展融资业务，以满足公司及子公司经营发展的资金需要，有利于公司开展业务，符合公司整体利益。本次担保对象均为公司合并报表范围内的子、孙公司，整体经营情况正常；在实际发生担保时，如子公司少数股东未按出资比例提供同等担保或反担保，主要系公司对该子公司的持股比例较高，能够控制其经营及管理，为其提供担保能切实有效地进行监督和管控，担保风险可控，不会损害上市公司利益。

七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，利和兴本次申请 2024年度综合融资和担保事项系为满足公司及合并报表范围内的子、孙公司生产经营的资金需求，有利于公司及子、孙公司的经营发展，能够为公司持续发展提供资金保障，该事项已经公司董事会和监事会审议通过，尚需提交公司 2023年年度股东大会审议，上述融资和担保事项符合公司的整体利益，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。本保荐机构对利和兴 2024年度向金融机构申请融资额度及担保额度预计的事项无异议。

（以下无正文）