富春股份(300299):修订公司章程

时间：2024年04月24日 08:06:33 中财网

原标题:富春股份:关于修订公司章程的公告

证券代码：300299 证券简称：富春股份 公告编号：2024-019 富春科技股份有限公司
关于修订公司章程的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

富春科技股份有限公司（以下简称“公司”） 于 2024年 4月 23日召 开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于修订< 公司章程>的议案》，根据相关法律法规的规定及公司实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体内容如下：

原章程内容	修订后的章程内容
第一百五十六条 公司股东大会对利润分配方 案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开 后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。	第一百五十六条 公司股东大会对利润分配方 案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会 审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具 体方案后，须在 2个月内完成股利（或股份）的 派发事项。
第一百五十七条 公司利润分配决策程序为： …… （二）董事会提出的分红建议和制订的利 润分配方案，应提交股东大会审议。对于年度盈 利但未提出现金分红预案的，公司在召开股东 大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形 式的投票平台。股东大会对利润分配方案进行 审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特 别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小 股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的 问题。 …… （五）公司监事会对董事会和管理层执行 利润分配（现金分红）政策和股东回报规划的情 况，以及董事会调整或变更利润分配政策以及 董事会、股东大会关于利润分配的决策、披露程	第一百五十七条 公司利润分配决策程序为： …… （二）董事会提出的分红建议和制订的利润 分配方案，应提交股东大会审议。对于年度盈利 但未提出现金分红预案的，公司在召开股东大会 时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投 票平台。股东大会对利润分配方案进行审议前， 公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小 股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见 和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 股东大会在审议利润分配方案时，须经出席 股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权 的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或 以公积金转增股本的方案的，须经出席股东大会 的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之 二以上通过。
序应进行有效监督。公司对有关利润分配事项 应当及时进行信息披露。独立董事按本章程规 定对利润分配预案、利润分配政策、股东回报规 划发表的独立意见应当在董事会决议公告中一 并披露。公司应当在定期报告中详细披露现金 分红政策的制定和执行情况，说明是否符合本 章程的规定或股东大会决议的要求，分红标准 和比例是否明确和清晰，相关决策程序和机制 是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应 有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉 求的机会，其合法权益是否得到充分维护等。对 现金分红政策进行调整或变更的，还应当详细 说明调整或变更的条件和程序是否合规和透 明。报告期盈利但董事会未作出现金分配预案 的，还应当在定期报告中披露原因，以及未用于 分红的资金留存公司的用途。	…… （五）公司监事会对董事会和管理层执行利 润分配（现金分红）政策和股东回报规划的情况， 以及董事会调整或变更利润分配政策以及董事 会、股东大会关于利润分配的决策、披露程序应 进行有效监督。公司对有关利润分配事项应当及 时进行信息披露。独立董事按本章程规定对利润 分配预案、利润分配政策、股东回报规划发表的 独立意见应当在董事会决议公告中一并披露。公 司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的 制定和执行情况，说明是否符合本章程的规定或 股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确 和清晰，相关决策程序和机制是否完备，独立董 事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东 是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益 是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整 或变更的，还应当详细说明调整或变更的条件和 程序是否合规和透明。报告期盈利但董事会未作 出现金分配预案的，还应当在定期报告中披露原 因，以及未用于分红的资金留存公司的用途。 （六）公司召开年度股东大会审议年度利润 分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的 条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审 议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归 属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决 议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分 红方案。
第一百五十八条 公司实施积极的利润分配 政策，严格遵守下列规定： （一）利润分配原则：公司实行持续、稳定 的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资 者的合理投资回报且兼顾公司资金需求的原 则，在充分考虑股东利益的基础上确定合理的 利润分配方案，不得损害公司持续经营能力。 …… （三）利润分配机制：在满足前款条件的情 况下，公司可以采取现金、股票或者现金股票相 结合等方式分配股利，具备现金分红条件的，公 司应优先采用现金分红进行利润分配。 公司一般按照年度进行利润分配，在公司 盈利且资金充裕的情况下也可以进行中期利润	第一百五十八条 公司实施积极的利润分配政 策，严格遵守下列规定： （一）利润分配原则：公司实行持续、稳定 的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者 的合理投资回报且兼顾公司资金需求的原则，在 充分考虑股东利益的基础上确定合理的利润分 配方案，不得损害公司持续经营能力。 …… （三）利润分配机制：在满足前款条件的情 况下，公司可以采取现金、股票或者现金股票相 结合等方式分配股利，具备现金分红条件的，公 司应优先采用现金分红进行利润分配。采用股票 股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每 股净资产的摊薄等真实合理因素。
（现金）分配。 …… （六）现金分红的条件：公司进行现金分 红，应同时满足以下三个条件： 1.公司累计可供分配利润为正值，当期可分 配利润为正值且公司现金流可以满足公司正常 经营和持续发展的需求； 2.公司无重大投资计划或重大现金支出等 事项发生（募集资金项目除外）； 3.审计机构对公司的该年度或半年度财务 报告出具无保留意见的审计报告。 出现以下情形之一的，公司可不进行现金 分红: 1.合并报表或母公司报表当年度未实现盈 利； 2.合并报表或母公司报表当年度经营性现 金流量净额或者现金流量净额为负数； 3.合并报表或母公司报表期末资产负债率 超过 70%（包括 70%）； 4.合并报表或母公司报表期末可供分配的 利润余额为负数； 5.公司财务报告被审计机构出具非标准无 保留意见； 6.公司在可预见的未来一定时期内存在重 大投资或现金支出计划，进行现金分红可能导 致公司现金流无法满足公司经营或投资需要。 （七） 现金分红的比例：公司在确定以现 金方式分配利润的具体金额时，应充分考虑未 来经营活动和投资活动的影响，并充分关注社 会资金成本、银行信贷和债权融资环境，以确保 分配方案符合全体股东的整体利益。 根据《公司法》等有关法律法规及《公司章 程》的规定，在弥补亏损、足额提取法定公积金、 任意公积金后，未来三年公司每年以现金方式 分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%（可供分配利润按照合并报表、母公司报表 中可供分配利润孰低的原则来确定），公司未来 三年内进行各年度利润分配时，现金分红在当 次利润分配中所占比例不低于 20%。 （八） 若年度盈利但未提出现金分红预案 的，应在定期报告中详细说明未分红的原因、未 用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，	公司一般按照年度进行利润分配，在公司盈 利且资金充裕的情况下也可以进行中期利润（现 金）分配。 …… （六）现金分红的条件：公司进行现金分红， 应同时满足以下三个条件： 1.公司累计可供分配利润为正值，当期可分 配利润为正值且公司现金流可以满足公司正常 经营和持续发展的需求； 2.公司无重大投资计划或重大现金支出等 事项发生（募集资金项目除外）； 3.审计机构对公司的该年度或半年度财务 报告出具无保留意见的审计报告。 出现以下情形之一的，公司可不进行现金分 红: 1.合并报表或母公司报表当年度未实现盈 利； 2.合并报表或母公司报表当年度经营性现 金流量净额或者现金流量净额为负数； 3.合并报表或母公司报表期末资产负债率 超过 70%（包括 70%）； 4.合并报表或母公司报表期末可供分配的 利润余额为负数； 5.公司财务报告被审计机构出具非标准无 保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性 段落的无保留意见； 6.公司在可预见的未来一定时期内存在重 大投资或现金支出计划，进行现金分红可能导致 公司现金流无法满足公司经营或投资需要。 （七） 现金分红的比例：公司在确定以现金 方式分配利润的具体金额时，应充分考虑未来经 营活动和投资活动的影响，并充分关注社会资金 成本、银行信贷和债权融资环境，以确保分配方 案符合全体股东的整体利益。 在满足《公司章程》规定的分红条件情况下， 公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实 现的可分配利润的 10%（可供分配利润按照合并 报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来 确定），具体每个年度的分红比例由董事会根据 公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预 案。根据《公司法》等有关法律法规及《公司章 程》的规定，在弥补亏损、足额提取法定公积金、
独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。 （九） 股东违规占用公司资金情况的，公 司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还 其占用的资金。	任意公积金后，公司最近三年以现金方式累计分 配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润 的 30%。 （八） 若年度盈利但未提出现金分红预案 的，应在定期报告中详细说明未分红的原因、未 用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独 立董事应当对此发表独立意见并公开披露。 （九） 股东违规占用公司资金情况的，公司 应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占 用的资金。 （十）股东分红回报规划的制订周期和调整 机制 1.公司应以三年为一个周期，制订股东回报 规划，公司应当在总结之前三年股东回报规划执 行情况的基础上，充分考虑公司所面临各项因 素，以及股东（特别是中小股东）、独立董事和 监事的意见，确定是否需对公司利润分配政策及 未来三年的股东回报规划予以调整。 2.如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者 公司外部经营环境发生重大变化并对公司生产 经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较 大变化，或现行的具体股东回报规划影响公司的 可持续经营，确有必要对股东回报规划进行调整 的，公司可以根据本条确定的利润分配基本原 则，重新制订股东回报规划。

除上述修订内容和条款外，《公司章程》其他条款保持不变。该事项尚 需提交公司股东大会审议。以上《公司章程》修订内容最终以工商行政管理部门审核通过为准。

特此公告。


富春科技股份有限公司董事会
二〇二四年四月二十四日