凯发电气(300407):2023年度监事会工作报告
2023年度监事会工作报告 2023年度，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规规定和要求，认真履行和独立行使监事会的监督职权和职责。监事会对公司经营活动、财务状况、重大决策、股东大会召开程序以及董事、高级管理人员履行职务情况等方面实施了有效监督，较好地保障了公司股东权益、公司利益和员工的合法利益，促进了公司规范化运作。 一、监事会会议的召开情况 2023年度，公司共召开了 5次监事会会议，会议召开和决议情况如下： 1、2023年 1月 17日，公司召开第五届监事会第十三次会议，3名监事出席了会议。会议审议通过了《关于全资子公司增资扩股引入投资者公司放弃优先认缴权暨募集资金投资项目实施主体由全资子公司变更为控股子公司的议案》、《关于子公司拟与清华大学签署委托开发合同暨关联交易的议案》。 2、2023年 4月 25日，公司召开第五届监事会第十四次会议，3名监事出席了会议。会议审议通过了《2022年度监事会工作报告》、《2022年年度报告及其摘要》、《关于 2023年度为子公司提供担保的议案》、《关于 2023年度日常关联交易预计的议案》、《关于 2022年度利润分配预案的议案》、《关于续聘审计机构的议案》、《关于股东分红回报规划（2023年—2025年）的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》、《关于选举第六届监事会非职工代表监事的议案》、《关于会计政策变更的议案》、《关于使用自有资金进行现金管理的议案》、《2022年年度募集资金存放与使用情况报告》、《2022年度内部控制自我评价报告》、《2023年第一季度报告》。 3、2023年 5月 16日，公司召开第六届监事会第一次会议，3名监事出席了会议。会议审议通过了《关于选举公司第六届监事会主席的议案》。 4、2023年 8月 28日，公司召开了第六届监事会第二次会议，3名监事出席了会议。审议通过了《2023年半年度报告及其摘要》、《2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。 5、2023年 10月 26日，公司召开了第六届监事会第三次会议，3名监事出席了会议。审议通过了《2023年第三季度报告》。 二、监事会对公司依法运作情况的独立意见 报告期内，公司监事会成员依法列席了公司召开的董事会、股东大会，并根据有关法律、法规和规范性文件，对董事会、股东大会的召集程序、决策程序，董事会对股东大会决议的执行情况、公司董事、高级管理人员履行职务情况及公司内部控制制度等进行了监督。 监事会认为：公司董事会能够严格按照《公司法》、《公司章程》及其他有关法律法规和制度的要求，依法经营；公司的决策程序严格遵循了《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会以及《公司章程》所作出的各项规定，建立了较为完善的内部控制制度，并在不断健全完善中。信息披露真实、准确、完整；公司董事、高级管理人员在执行公司职务时，均能认真贯彻执行国家法律、法规、《公司章程》和股东大会、董事会决议，忠于职守、兢兢业业、开拓进取，未发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务时违反法律、法规或损害公司股东、公司利益的行为。 三、监事会对检查公司财务情况的独立意见 监事会及时了解公司经营及财务状况，认真核查了公司季度、半年度报告及 有关文件，并对公司2023年年度报告及立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告进行了仔细检查。通过检查，监事会认为，公司《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》的编制和审议程序符合法律、行政法规和中国证监会及深交所的相关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际经营情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 四、监事会对公司年度募集资金存放与使用情况的意见 1、关于全资子公司增资扩股引入投资者公司放弃优先认缴权暨募集资金投资项目实施主体由全资子公司变更为控股子公司的事项 天津华凯电气有限公司（以下简称“天津华凯”）系公司以自有资金1,510万元和公开发行可转换公司债券募集资金投资项目“研发平台项目”募集资金1,500万元合计3,010万元出资设立的全资子公司，天津华凯系募集资金投资项目“研发平台项目”之子项目“大功率电力电子测试实验中心”的实施主体之一，承接公司在该研发项目的后续研发及相关产品产业化工作（详见公司发布的编号为2022-012的公告）。 为进一步提升天津华凯的研发实力和技术储备，加强城市轨道交通柔性直流牵引供电相关技术的产学研联合机制和成果转化效率，天津华凯拟通过增资扩股方式引入投资者华控技术转移有限公司、韩英铎、陆超、魏应冬、李笑倩和Tianjun XU（徐田军）。其中，华控技术转移有限公司、韩英铎、陆超、魏应冬、李笑倩以清华大学自主研发的“城市轨道交通柔性直流牵引供电系统技术”对应的15项知识产权评估作价2,940万元认购天津华凯新增的2,940万元注册资本；Tianjun XU（徐田军）以货币出资105万元认购天津华凯新增的105万元注册资本。公司放弃本次增资的优先认缴权。本次增资完成后，天津华凯注册资本由3,010万元增至6,055万元，公司持有天津华凯的股权比例由100%变为49.71%，并占有天津华凯董事会五名董事席位中的三席，仍为天津华凯的控股股东。 本次增资使得募集资金投资项目实施主体天津华凯由公司的全资子公司变更为控股子公司，本次增资事项尚需提交公司股东大会审议。 监事会认为：本次天津华凯引入华控技术转移有限公司等多位投资者，有利于提升其自身的研发能力和技术储备，加强城市轨道交通柔性直流牵引供电相关技术的产学研联合机制和成果转化效率，有利于其长远发展，公司放弃对天津华凯增资扩股的优先认缴权是基于公司目前经营发展和长期发展战略的审慎决定，本次放弃权利事宜对公司的财务及经营成果无重大影响。 2、报告期内，公司严格按照《募集资金管理制度》对募集资金进行使用和管理。公司募集资金存放于专项账户集中管理，实际投入项目与承诺投入项目一致，没有变更投向和用途，部分募集资金投资项目延期、部分募集资金投资项目内部投资主体变更的审议程序、募集资金投资项目实施完毕后募集资金专户的注销等均符合中国证监会、深圳证券交易所关于募集资金的相关规定。 五、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见 监事会对董事会关于公司内部控制自我评价报告、公司内部控制制度的建设和运行情况进行了审核，认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系，符合国家有关法律法规要求以及公司生产经营管理实际需要，内控制度能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。 2024年，监事会将继续按照公司章程赋予的职责，进一步完善监事会工作，切实保障股东的权利得到落实；对重大风险事项及时跟踪检查，督促公司风险防范系统的完善；建立监事会监督的长效机制，使监事会的监管水平不断提高。 特此报告。 天津凯发电气股份有限公司监事会 2024年4月24日 中财网
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