东航物流(601156):中国国际金融股份有限公司关于东方航空物流股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告

时间：2024年04月24日 08:41:30 中财网

原标题:东航物流:中国国际金融股份有限公司关于东方航空物流股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告

中国国际金融股份有限公司
关于东方航空物流股份有限公司 2023年度募集资金存放与使用情况
的专项核查报告

中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为东方航空物流股份有限公司（以下简称“东航物流”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11号——持续督导》和《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规和规范性文件的要求，中金公司及其指定保荐代表人对东航物流 2023年度募集资金存放与使用情况进行了专项核查，核查情况与意见如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准东方航空物流股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2021]1587号）核准，东航物流首次向社会公众公开发行人民币普通股 158,755,556股。发行价格 15.77元/股，募集资金总额为人民币 2,503,575,118.12元，扣除发行费用(不含增值税)人民币 97,717,418.12元，实际募集资金净额为人民币 2,405,857,700.00元。

上述募集资金已于 2021年 6月 1日全部到账，募集资金到位情况经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了天职业字[2021]29663号《验资报告》。

（二）募集资金使用及结余情况
截至 2023年 12月 31日，公司募集资金使用和结余情况如下：

项目	金额（元）
实际募集资金净额	2,405,857,700.00
减：以前年度累计投入募投项目的募集资金金额	1,152,142,599.30
减：2023年度累计投入募投项目的募集资金金额	876,729,817.32
加：募集资金现金管理收益及累计利息收入扣除银行手续费金额	93,443,463.63
项目	金额（元）
2023年 12月 31日募集资金专户余额	470,428,747.01

二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理制度情况
公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》和《规范运作》等相关规定的要求，结合公司实际情况，制定了《东方航空物流股份有限公司募集资金管理制度》(以下简称“管理制度”)，对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。该管理制度于 2019年 3月 13日经公司第一届董事会 2019年第 2次会议以及 2019年第一次临时股东大会审议通过；并于 2023年 11月 17日经公司 2023年第一次临时股东大会第一次修订。

根据《管理制度》要求，公司董事会批准开设了招商银行股份有限公司上海外滩支行专项账户，该账户仅用于公司募集资金的存储和使用，不用作其他用途。

（二）募集资金三方监管协议情况
根据上海证券交易所及有关规定的要求，2021年 6月 2日，公司及下属子公司中国货运航空有限公司（以下简称“中货航”）及中国国际金融股份有限公司与招商银行股份有限公司上海外滩支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。三方监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，三方监管协议得到了切实履行。2022年度，公司将部分募投项目变更为用于引进 2架飞机项目，项目实施主体为中货航，公司、中货航、招商银行股份有限公司上海外滩支行及保荐机构中国国际金融股份有限公司已就本项目签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

（三）募集资金专户存储情况
截至 2023年 12月 31日，公司募集资金存放专项账户的存款余额如下： 单位：人民币元

存放银行	银行账户账号	存款方式	余额
招商银行股份有限公司上海外滩支行	121902029910908	活期存款	2,607,472.78
招商银行股份有限公司上海外滩支行	121902029910911	活期存款	243,095,054.89
存放银行	银行账户账号	存款方式	余额
招商银行股份有限公司上海外滩支行	121902029910206	活期存款	224,567,013.40
招商银行股份有限公司上海外滩支行	121902029910405	活期存款	62,152.48
招商银行股份有限公司上海外滩支行	021900354410308	活期存款	96,935.61
招商银行股份有限公司上海外滩支行	021900354410555	活期存款	117.85
合计			470,428,747.01

三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募投项目的资金使用情况
公司 2023年度募集资金实际使用情况详见本报告附表 1《募集资金使用情况对照表》。

（二）募投项目的先期投入及置换情况
2021年度募投项目置换情况详见公司于 2021年 8月 28日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告》（公告编号：临 2021-005）。

2023年度，公司不存在募投项目置换的情况。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2023年度，公司未发生用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

（四）对暂时闲置募集资金的现金管理情况
为更好地实现公司募集资金的保值增值，增加公司收益，维护公司全体股东的利益，公司 2022年 8月 26日召开的第二届董事会 2022年第 2次例会、第二届监事会第 4次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在经董事会批准通过之日起 12个月内使用不超过 150,000万元的闲置募集资金进行现金管理，在上述额度和期限内循环滚动使用。具体内容详见公司于 2022年 8月 30日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：临2022-021）。

2023年度，公司不存在使用暂时闲置募集资金进行现金管理的情况。

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
2023年度，公司不存在将超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
2023年度，公司不存在将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

（七）节余募集资金使用情况
2023年度，公司无节余募集资金使用情况。

（八）募集资金使用的其他情况
为保障募投项目的顺利实施，公司 2022年 10月 27日召开的第二届董事会第 5次普通会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目暨关联交易的议案》，该议案同意公司以委托贷款的形式将募集资金提供给中货航以实施引进 2架飞机项目。截至 2023年 12月 31日，公司使用募集资金及利息向中货航提供委托贷款 1,193,051,927.81元，用于引进 2架飞机项目。

四、变更募投项目的资金使用情况
（一）变更募集资金投资项目情况
公司 2022年 10月 27日召开的第二届董事会第 5次普通会议、第二届监事会第 5次会议和 2022年 11月 23日召开的 2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目暨关联交易的议案》，同意将浦东综合航空物流中心建设项目尚未使用的募集资金（含募集资金现金管理收益及利息）及备用发动机购置项目的预计节余募集资金（含募集资金现金管理收益及利息）用于引进 2架飞机项目，项目实施主体为中货航；并在招商银行股份有限公司上海外滩支行开设募集资金专用账户，用于新募投项目募集资金的存放和使用。具体内容详见公司于 2022年 10月 29日以及 11月 24日在上海证券交易所网站披露的《关于变更部分募集资金投资项目暨关联交易的公告》（编号：临 2022-032）以及《2022年第一次临时股东大会决议公告》（编号：临 2022-037）。

况表”。

2023年度，公司不存在其他变更募投项目的情况。

（二）募集资金投资项目对外转让或置换情况
公司不存在募集资金投资项目对外转让或置换的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定，及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《东方航空物流股份有限公司 2023年度募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》，认为：公司《关于 2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》按照中国证监会《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》及相关格式指引规定编制，在所有重大方面公允反映了公司 2023年度募集资金的存放与使用情况。

七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见
经核查，保荐机构认为：公司 2023年度募集资金存放与使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等法律法规和制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，有效执行三（四）方监管协议，并及时履行了相关信息披露义务。截至 2023年 12月 31日，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

（以下无正文）

附表 1：
募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元

募集资金总额	240,585.77	本年度投入募集资金总额	87,672.98
变更用途的募集资金总额	118,086.60
		已累计投入募集资金总额	202,887.24
变更用途的募集资金总额比例			49.08%
承诺投资项目	已变更 项目,含 部分变 更（如 有）	募集资金承 诺投资总额	调整后投 资总额	截至期末 承诺投入 金额(1)	本年度投 入金额	截至期末 累计投入 金额(2)	截至期末累 计投入金额 与承诺投入 金额的差额 (3)＝(2)-(1)	截至期末 投入进度 （%）(4) ＝(2)/(1)	项目达 到预定 可使用 状态日 期	本年度实现 的效益	是否达 到预计 效益	项目可 行性是 否发生 重大变 化
承诺投资项目
1.浦东综合航空物流 中心建设	引进两 架飞机 项目	107,192.58	194.00	194.00		194.00		100.00	不适用	不适用	不适用	是
2.全网货站升级改造	否	48,526.73	48,526.73	48,526.73	6,993.83	25,949.89	-22,576.84	53.48	不适用	不适用	不适用	否
3.备用发动机购置	引进两 架飞机 项目	44,742.26	38,100.15	38,100.15		38,100.15		100.00	不适用	不适用	不适用	否
4.信息化升级及研发 平台建设	否	40,124.20	40,124.20	40,124.20	8,841.77	19,338.01	-20,786.19	48.20	不适用	不适用	不适用	否
5.引进两架飞机项目	否		118,086.60	118,086.60	71,837.38	1 19,305.19	1,218.59	101.03	不适用	引进的两架 飞机在 2023年度 已正常运营	是	否
合计		240,585.77	245,031.68	245,031.68	87,672.98	202,887.24	-42,144.44	82.80
未达到计划进度原因（分具体募 投项目）	1.全网货站升级改造项目投入进度未达计划的原因：公司积极推进募投项目的实施，并结合实际需要，审慎规划募集资 金的使用，因全网货站升级项目系对公司现有货站产能的自动化、智能化升级改造，投入是渐进性的，同时，随着跨境 电商等航空物流新兴业态的崛起，对货站业务的应用场景提出了新需求，公司需结合系统集成设计、工艺设备选型、安 装调试要求、技术验证周期等进行动态调整与适配，导致本次募集资金投资项目实际投资进度未达计划进度。 2.信息化升级及研发平台建设项目投入进度未达计划的原因：公司针对企业能力系统、物流核心系统两大重点系统已基 本完成升级改造，全面优化了公司信息化服务体系，包括以 BPM、资产平台、财务系统等为核心的企业能力系统提升， 以跨境电商服务平台、飞行管理、运控、货站操作等系统的升级与改造为核心的物流核心系统优化。但在下一代物流信 息化系统研发及研发平台的搭建方面，实际投资进度未达计划进度，主要系新一轮科技革命重塑全球产业链供应链格局 以云计算、大数据、物联网、移动互联网、人工智能为核心的信息技术广泛应用，要求航空物流加速数字化、网络化、 智能化转型赋能，提升航空物流全流程、全要素数字化水平，公司需要在整体规划和顶层设计方面做进一步符合时代变 化和行业发展趋势上的深化论证调整。
项目可行性发生重大变化的情 况说明	上海浦东国际机场物流中心货站（简称“原货站”）的功能定位是“货站功能”，原募投项目是计划在原货站处新建物 流中心（简称“新物流中心”），新物流中心建成后将“去货站功能”，实现“仓储功能”，从而满足东航物流在上海浦 东国际机场的物流仓储需求。对于原货站所承载的货站功能，公司原计划在浦东机场 T3航站楼附近新建配套货站进行承 接。因建设实施计划调整等原因浦东机场 T3航站楼于 2022年 1月开工建设，预计建设完成尚需较长时间，公司配套货 站的建设也需较长时间。在此情况下，原货站的货站功能短期内无法转移，原募投项目也因此尚未启动。为提高募集资 金的使用效率，公司于 2022年四季度进行了变更募投项目的审议和实施。
募集资金投资项目先期投入及 置换情况	公司于 2021年 8月 26日召开第一届董事会 2021年第二次例会和第一届监事会第十九次会议，分别审议通过了《关于使 用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金 385,668,358.58元置 换预先投入募项目及已支付发行费用的自筹资金。截至 2021年 12月 31日，公司已完成前述置换。2022年度及 2023年 度不存在募投项目置换情况。详见本核查意见 “三（二）”。
用闲置募集资金暂时补充流动 资金情况	无。
对闲置募集资金进行现金管理， 投资相关产品情况	为更好地实现公司募集资金的保值增值，增加公司收益，维护公司全体股东的利益，公司 2022年 8月 26日召开的第二 届董事会 2022年第 2次例会、第二届监事会第 4次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议 案》，同意公司在经董事会批准通过之日起 12个月内使用不超过 150,000万元的闲置募集资金进行现金管理，在上述额 度和期限内循环滚动使用。公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的产品均为银行保本型结构性存款，现金管理受托 方均为招商银行股份有限公司，使用额度范围符合要求，不存在影响募投项目建设和募集资金使用的情况，2023年度公

	司未进行闲置募集资金的现金管理。详见本核查意见“三（四）”。
用超募资金永久补充流动资金 或归还银行贷款情况	无。
募集资金结余的金额及形成原 因	无。
募集资金其他使用情况	（一）使用募集资金向控股子公司提供委托贷款以实施募投项目 为保障募投项目的顺利实施，公司于 2022年 10月 27日召开的第二届董事会第 5次普通会议审议通过了《关于变更部分 募集资金投资项目暨关联交易的议案》，该议案同意公司以委托贷款的形式将募集资金提供给中货航以实施引进 2架飞 机项目。详见本核查意见“三（八）”。

注 1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

注 2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定，为募集资金预计总投资额。

注 3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

注 4：本表中总数与各分项数值之和尾数不符系四舍五入原因造成。



附表 2：
变更募集资金投资项目情况表
单位：人民币万元

变更后的项目	对应的原项目	变更后项目拟 投入募集资金 总额	截至期末计划 累计投资金额 (1)	本年度实 际投入金 额	实际累计 投入金额 (2)	投资进度 （%） (3)=(2)/(1)	项目达到预定 可使用状态日 期	本年度实 现的效益	是否达到 预计效益	变更后的项目 可行性是否发 生重大变化
引进两架飞机项目	浦东综合航空 物流中心建设	118,086.60	118,086.60	71,837.38	119,305.19	101.03	不适用	引进的两 架飞机在 2023年度 已正常运 营	是	否
	备用发动机购 置
										否
合计		118,086.60	118,086.60	71,837.38	119,305.19	101.03
变更原因、决策程 序及信息披露情况 说明（分具体募投 项目）	变更原因：上海浦东国际机场物流中心货站（简称“原货站”）的功能定位是“货站功能”，原募投项目是计划在原货站处新建物流 中心（简称“新物流中心”），新物流中心建成后将“去货站功能”，实现“仓储功能”，从而满足东航物流在上海浦东国际机场的物 流仓储需求。对于原货站所承载的货站功能，公司原计划在浦东机场 T3航站楼附近新建配套货站进行承接。因建设实施计划调整等 原因浦东机场 T3航站楼于 2022年 1月开工建设，预计建设完成尚需较长时间，公司配套货站的建设也需较长时间。在此情况下， 原货站的货站功能短期内无法转移，原募投项目也因此尚未启动。 决策程序及信息披露情况：详见本核查意见“四、变更募投项目的资金使用情况”。
未达到计划进度的 情况和原因（分具 体募投项目）	无。
变更后的项目可行 性发生重大变化的 情况说明	无。

注 1：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。