瀚川智能(688022):国泰君安证券股份有限公司关于苏州瀚川智能科技股份有限公司2024年度日常关联交易预计的核查意见

 时间：2024年04月24日 08:41:34 中财网
原标题:瀚川智能:国泰君安证券股份有限公司关于苏州瀚川智能科技股份有限公司2024年度日常关联交易预计的核查意见

国泰君安证券股份有限公司
关于苏州瀚川智能科技股份有限公司
2024年度日常关联交易预计的核查意见

国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐人”）作为苏州瀚川智能科技股份有限公司（以下简称“瀚川智能”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的持续督导机构和 2022年度向特定对象发行股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对瀚川智能 2024年度日常关联交易预计的事项进行了核查，具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
苏州瀚川智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024年 4月 19日召开第三届董事会第一次独立董事专门会议审议通过了《关于 2024年度日常关联交易预计的议案》，独立董事一致同意本次日常关联交易预计事项，并同意将该事项提交公司董事会审议。

公司于 2024年 4月 22日召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》，本次日常关联交易预计交易金额为 9,120万元。本次议案关联董事蔡昌蔚、何忠道回避表决，非关联董事一致审议通过。

公司于 2024年 4月 22日召开了第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于 2024年度日常关联交易预计的议案》。监事会认为：公司 2024年度日常关联交易预计情况为公司正常经营所需，程序合法，交易价格遵循公允定价原则。本次预计的关联交易在一定程度上支持了公司的生产经营和持续发展，有利于公司正常经营的稳定，有助于公司长远战略发展，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。

本次日常关联交易预计事项尚需提交公司 2023年年度股东大会审议，关联股东将对该议案回避表决。

（二）独立董事专门会议审核意见
经公司独立董事专门会议审议，独立董事认为：本次关于 2024年度日常关联交易预计事项符合公司整体利益，本次日常关联交易是公司开展正常经营管理所需，此部分关联交易有利于公司持续稳定经营，属于正常性业务。本次日常关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，定价公允合理，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情况，不会对公司经营及独立性产生影响，公司亦不会因本次日常关联交易而对关联方产生依赖。综上，我们同意 2024年度日常关联交易预计的事项提交公司董事会审议。

（二）2024年度日常关联交易预计金额和类别
单位：万元

关联交易类别关联人本次预计 金额占同类 业务比 例 （%）本年年初 至披露日 与关联人 累计已发 生的交易 金额2023年 实际发 生金额占同类 业务比 例 （%）本次预计金 额与上年实 际发生金额 差异较大的 原因
向关联方采购商品/ 原材料/服务苏州芯源温 控科技有限 公司1,800.001.13159.51123.25/上年受市场 环境影响， 实际未按预 期采购
向关联方销售商品/ 劳务/提供服务　　　　　　　
　　56.000.04-135.87//
向关联方出租厂房　　　　　　　
　　64.000.05-///
向关联方销售商品/ 劳务/提供服务宁夏众维新 能源科技有 限公司6,000.004.48-///
向关联方销售商品/ 劳务/提供服务成都新工瀚 腾新能源科 技有限公司1,200.000.9-///
合计9,120.00/159.51124.67//　
注：上表中占同类业务比例计算公式的分母为公司 2023年同类业务采购总额/收入总额 （三）前次日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元

关联交易类 别关联人上年（前次） 预计金额上年实际发 生金额本次预计金额与上年 实际发生金额差异较 大的原因
向关联人购 买原材料及 服务苏州芯源温控 科技有限公司2,000123.25根据业务实际需求采购
向关联方销 售商品/劳务/ 提供服务　　　　
　　501.42根据业务实际需求提供
租赁　　　　
　　40//
合计2,090.00124.67-　
二、关联人基本情况和关联关系
（一）关联人的基本情况
1、苏州芯源温控科技有限公司

公司名称苏州芯源温控科技有限公司
法定代表人蔡昌蔚
成立日期2022年 12月 29日
注册资本5,000万元人民币
注册地址苏州工业园区听涛路 32号
经营范围技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工 业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；智能控制系统 集成；汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；智能输配电及控制设 备销售；制冷、空调设备制造；制冷、空调设备销售；供冷服务；太阳 能热发电产品销售；太阳能热发电装备销售；通用设备制造（不含特种 设备制造）；软件开发；信息系统集成服务；软件销售；计算机系统服 务；储能技术服务；合同能源管理；节能管理服务；科技推广和应用服 务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主要股东苏州德能致远投资管理合伙企业（有限合伙）持股 85%
关联关系与公司属同一实际控制人蔡昌蔚控制，根据《上海证券交易所科创板股 票上市规则》的相关规定，公司与芯源温控存在关联关系。
履约能力苏州芯源温控科技有限公司资信情况良好，依法持续经营，具备良好的 履约能力。公司将就本次 2024年度预计发生的日常关联交易与相关关 联方签署合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。
2、宁夏众维新能源科技有限公司

公司名称宁夏众维新能源科技有限公司
法定代表人黄春雷
成立日期2022年 2月 15日
注册资本625万元人民币
经营范围一般项目：新兴能源技术研发；新能源汽车整车销售；新能源汽车换 电设施销售；新能源汽车电附件销售；新能源汽车废旧动力蓄电池回 收及梯次利用（不含危险废物经营）；储能技术服务；电池销售；光 伏发电设备租赁；互联网数据服务；机械设备销售；矿山机械销售； 机械设备租赁；电子、机械设备维护（不含特种设备）；电车销售； 新能源原动设备销售；蓄电池租赁；充电桩销售；电动汽车充电基础 设施运营；充电控制设备租赁；集中式快速充电站（除许可业务外， 可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：保险代理 业务；道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东黄春雷持股 63%
关联关系公司董事何忠道同时担任宁夏众维新能源科技有限公司董事，根据 《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，其与公司存在 关联关系。
履约能力宁夏众维新能源科技有限公司资信情况良好，依法持续经营，具备良 好的履约能力。公司将就本次 2024年度预计发生的日常关联交易与 相关关联方签署合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律 保障。
3、成都新工瀚腾新能源科技有限公司

公司名称成都新工瀚腾新能源科技有限公司
法定代表人张海波
成立日期2023年 8月 7日
注册资本1,000万元人民币
注册地址中国（四川）自由贸易试验区成都高新区益州大道北段 555号 3栋 18 楼 1805号
经营范围一般项目：新兴能源技术研发；电池销售；新能源汽车电附件销售； 新能源汽车换电设施销售；电动汽车充电基础设施运营；新能源汽车 废旧动力蓄电池回收及梯次利用（不含危险废物经营）；充电桩销售； 集中式快速充电站；机动车充电销售；数字视频监控系统销售；储能 技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、 技术推广；信息系统运行维护服务；信息系统集成服务。（除依法须 经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主要股东四川新工绿氢科技有限公司持股 45%；苏州瀚腾新能源科技有限公司 持股 35%；成都市新能致远企业管理咨询中心（有限合伙）持股 20%。
关联关系公司董事何忠道同时担任成都新工瀚腾新能源科技有限公司董事，根 据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，其与公司存 在关联关系。
履约能力成都新工瀚腾新能源科技有限公司资信情况良好，依法持续经营，具 备良好的履约能力。公司将就本次 2024年度预计发生的日常关联交 易与相关关联方签署合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有 法律保障。
三、日常关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
公司与关联方发生的关联交易基于双方业务发展需要，主要为向关联方采购原材料，为关联方提供服务及劳务、租赁厂房；向关联方销售产品、商品等日常经营相关的交易。以上交易的定价政策和定价依据依照公平公正的原则，以市场价为定价依据，交易各方根据自愿、平等、互惠互利原则签署交易协议，并保证相互提供的产品价格不显著偏离市场第三方价格；交易价款根据约定的价格和实际交易数量计算，付款安排和结算方式参照行业公认标准或合同约定执行，定价程序合法，不存在损害公司及股东利益的情形。

（二）关联交易协议签署情况
公司及子公司 2024年度日常关联交易预计事项经股东大会审议通过后，由公司及子公司根据业务开展的实际情况在额度和期限范围内，与相关关联方签署合同与协议，具体交易金额及内容以合同与协议为准。

四、日常关联交易目的和对上市公司的影响
公司与关联方的日常性关联交易是为了满足公司日常业务发展需要，根据公平、公正、公允的市场化原则做出，为公司正常的业务合作，不存在损害公司及全体股东利益，尤其是中小股东利益的情况。公司相对于关联方在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立，日常关联交易亦不会对公司的独立性构成影响，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响。公司与上述关联方保持较为稳定的合作关系，在公司业务稳定发展的情况下，与上述关联方之间的关联交易将持续存在。

五、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：
公司本次 2024年日常关联交易情况预计的事项已经公司董事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，尚需股东大会审议通过，符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序。公司本次 2024年日常关联交易情况预计的事项具有合理性和必要性，符合公司日常经营所需，关联交易定价原则公允。公司产供销系统完整、独立，不会因该关联交易对关联方产生依赖。

综上所述，保荐人对瀚川智能 2024年度日常关联交易情况预计的事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于苏州瀚川智能科技股份有限公司 2024年度日常关联交易预计的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

杨可意 袁业辰


国泰君安证券股份有限公司
2024年 4月 23日

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