龙佰集团(002601):出售河南中源钛业有限公司股权的议案
龙佰集团股份有限公司 关于出售河南中源钛业有限公司股权的议案 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 龙佰集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024年 4月 22日召开的第八届董事会第十一次会议、第八届监事会第十一次会议审议通过了《关于出售河南中源钛业有限公司股权的议案》。现将具体情况公告如下： 一、本次出售参股子公司股权的概况 为进一步整合和优化资产结构，提高运营和管理效率，公司将所持有的河南中源钛业有限公司（以下简称“中源钛业”）20.00%的股权（对应5,000万元人民币出资额），转让给公司参股的河南财源益丰产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“产业投资合伙企业”），转让价格5,000万元人民币。本次交易完成后，产业投资合伙企业将持有中源钛业20.00%的股权（对应5,000万元人民币出资额），公司将不再持有中源钛业公司股权。中源钛业其他股东已放弃公司本次股权转让优先购买权。 根据《公司章程》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次股权转让事项不构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易无需提交股东大会审议。 二、本次交易对象的基本情况 1、公司名称：河南中源钛业有限公司 2、主体类型：其他有限责任公司 3、注册资本：25,000万元人民币 4、统一社会信用代码：91410803MA9MKK226L 5、成立日期：2022年10月20日 6、公司注册地：河南省焦作市中站区府城街道人民路中站段999号 7、法定代表人：周德勇 8、经营范围：一般项目：常用有色金属冶炼；贵金属冶炼；稀有稀土金属冶炼；有色金属合金制造；新材料技术研发；新材料技术推广服务；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；金属材料销售；新型金属功能材料销售；高性能有色金属及合金材料销售；金属制品销售；锻件及粉末冶金制品制造；有色金属压延加工；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 9、最近一年又一期的财务数据如下： 单位：万元人民币
（2）应收款总额包括应收账款、其他应收款。 10、中源钛业股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施、或其他妨碍权属转移的情况。中源钛业不存在为他人提供担保、财务资助等情况。 11、公司目前持有中源钛业股权20%，公司不存在为中源钛业提供担保、财务资助、委托理财等情况。中源钛业与公司经营性往来情况：2023年，中源钛业向公司全资子公司河南龙佰智能装备制造有限公司采购设备，含税合同金额4,478.89万元；中源钛业向公司控股子公司云南国钛金属股份有限公司采购海绵钛，含税合同金额10,021.49万元。 12、中源钛业股东出资情况
三、本次交易对手方的基本情况 1、企业名称：河南财源益丰产业投资合伙企业（有限合伙） 2、统一社会信用代码：91410800MAD4TWRYX4 3、组织形式：有限合伙企业 4、注册资本：350,000万元人民币 5、注册地址：河南省焦作市示范区神州路东段899号创基智谷产业园B区23号楼1层 6、执行事务合伙人：河南云恪企业管理咨询有限公司（委派代表：李小峰） 7、成立日期：2023年11月24日 8、经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；专用化学产品制造（不含危险化学品）；有色金属合金制造；有色金属压延加工；金属材料制造；新材料技术研发；供应链管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 9、股权结构：
11、产业投资合伙企业不是失信被执行人。 四、本次交易的定价依据 鉴于中源钛业目前处于筹建期，公司认缴中源钛业出资额5000万元（已实缴5000万元），参考中源钛业经审计截至2023年12月31日净资产情况，经友好协商，双方同意以公司实缴中源钛业出资额为定价依据，标的股权的转让价格确定为人民币5,000万元（不含税）。 五、本次交易合同的主要内容 转让方：龙佰集团股份有限公司 受让方：河南财源益丰产业投资合伙企业（有限合伙） 1、目标股权 转让方持有的中源钛业20%股权（出资额5,000万元）及全部附带权利、义务。 2、股权转让价格 以公司实缴出资额为定价依据，目标股权的转让价格确定为人民币5,000万元人民币（不含税）。 3、转让价款的支付 受让方采用现金方式向转让方支付相应的股权转让款。 4、双方权利与义务 （1）在转让方收到上述全部转让价款后10个工作日内，转让方应就本次股权转让促使公司办理市场监督管理部门的变更登记手续，公司办理完毕市场监督管理部门变更登记手续视为股权转让完成。 （2）受让方有义务协助公司就本次股权转让办理市场监督管理部门变更登记手续。 （3）自本协议生效之日至股权转让完成之日期间为过渡期，过渡期内，目标股权对应的公司相关权益、收益均归属受让方享有。 （4）股权转让完成后，受让方有权行使与目标股权相关的一切股东权利和利益，并依法承担相应的股东义务与责任。 5、本协议自转让方的法定代表人或其授权代表、受让方的执行事务合伙人或其授权代表签字或盖章，并加盖双方公章之日起订立并生效。 六、本次交易的其他安排 本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况，亦不涉及上市公司管理层人事变动等其他安排。本次股权转让所得款项将用于公司日常经营。 七、本次交易对公司的影响 本次转让中源钛业公司股权，有利于公司进一步整合和优化资产结构，增强公司资本实力、整合优化公司资源，有利于公司的长远发展规划，符合公司及全体股东的利益。中源钛业不属于公司核心主营业务，本次股权转让不会对上市公司本期和未来财务状况和经营成果造成重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 八、备查文件 1、公司第八届董事会第十一次会议决议； 2、公司第八届监事会第十一次会议决议。 特此公告。 龙佰集团股份有限公司董事会 2024年4月22日 中财网
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