扬帆新材(300637):总裁工作细则
总裁工作细则 （2024年4月） 第一章 总 则 第一条 为了规范浙江扬帆新材料股份有限公司(以下简称“公司”)总裁的行为，确保总裁忠实履行职责，勤勉高效地工作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《浙江扬帆新材料股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本工作规则。 第二条 本工作规则规定了公司总裁的责任、总裁及副总裁的职权及分工、总裁办公会等内容。 第三条 公司设总裁一名，副总裁若干名。 第四条 《公司章程》关于董事忠实义务和勤勉义务的规定，同样适用于总裁。 第二章 总裁的职权 第五条 总裁对董事会负责，行使下列职权： (一) 主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作； (二) 组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案； (三) 拟订公司内部管理机构设置方案； (四) 拟订公司的基本管理制度； (五) 制订公司的具体规章； (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人； (七) 聘任或者解聘应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员； (八) 在董事长权限范围内根据董事长的授权决定公司的投资事项； (九) 拟定由其聘任的公司管理人员和员工的工资、福利、奖惩方案； (十) 签发日常经营管理的有关文件，根据董事长授权，签署公司对外有关文件、合同、协议等； (十一) 《公司章程》或董事会授予的其他职权。 公司总裁列席股东大会、董事会和监事会会议；总裁在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。 第六条 副总裁对总裁负责，主要职权为： (一) 副总裁受总裁委托分管公司日常经营管理工作，对总裁负责，并在副总裁职责范围内签发有关业务文件； (二) 总裁因故不能履行职务时，经董事会批准，副总裁受总裁委托代行总裁的职权。 (三) 参加公司总裁办公会议，发表工作意见和行使表决权。 (四) 总裁授予的其他职权。 第七条 总裁拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、劳动合同等涉及职工切身利益的问题时，应当听取工会的意见。 第八条 公司资金、资产运作及经济合同。 (一) 凡属公司对外正常的业务性的经济合同，由法人代表授权总裁或副总裁签订。 (二) 公司的资金运用，由总裁提出方案，经董事会审议通过后，由总裁签发实施。 第三章 总裁的任职资格和任免程序 第九条 总裁任职应当具备下列条件： （一）具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的经营管理能力； （二）具有调动员工积极性、知能善任、协调各种内外关系和统揽全局的能力； （三）具有一定年限的企业管理或经济工作经历，熟悉本行业及相关行业的生产经营业务并掌握国家有关政策、法律、法规； （四）诚信勤勉、廉洁奉公； （五）有较强的使命感和积极开拓的进去精神。 第十条 有下列情形之一的，不得担任公司总裁： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满； （七）被深圳证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满； （八）法律法规、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他情形。 公司总裁在任职期间出现前款第一项至第六项所列情形的，应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务。公司总裁在任职期间出现前款第七项或第八项情形的，公司应当在该事实发生之日起三十日内解除其职务。 第十一条 公司总裁及其配偶和直系亲属在公司总裁任职期间不得担任公司监事。 第十二条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司总裁。公司总裁仅在公司领薪，不得由控股股东代发薪水。 第十三条 公司总裁由董事会聘任或者解聘，副总裁由总裁提请董事会聘任或解聘。 第十四条 总裁每届任期三年，可以连聘连任。 第十五条 总裁可以在任期届满前提出辞职。公司总裁辞职应当提交书面辞职报告，在辞职报告中说明辞职时间、辞职原因、辞去的职务、辞职后是否继续在上市公司及其控股子公司任职（如继续任职，说明继续任职的情况）等情况。 总裁的辞职自辞职报告送达董事会时生效。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳动合同规定。 第十六条 公司总裁的解聘，必须由董事会作出决议，并由董事长向总裁本人提出解聘的理由。 公司总裁不能履行职责或者缺位时，董事会应在15个工作日内决定由公司1名副总裁代为履行其职责。 第十七条 公司应当在聘任高级管理人员时与其签订保密协议，要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。 第四章 报告制度 第十八条 总裁应定期以书面形式向董事会和监事会报告工作，并自觉接受董事会和监事会的监督、检查。包括但不限于： （一）定期报告。定期报告由公司财务负责人组织编制，在董事会的要求期限内提交。定期报告包括年报、半年报、季报等； （二）公司年度计划实施情况和生产经营中存在的问题及对策； （三）公司重大合同签订和执行情况； （四）资金运用和盈亏情况； （五）重大投资项目进展情况； （六）重大诉讼、仲裁事项； （七）重大行政处罚； （八）可能依法负有的赔偿责任； （九）公司董事会决议执行情况； （十）董事会要求的其它专题报告。 第十九条 公司发生重大责任事故、人身安全事故、设备事故、质量事故及其他对公司经营、管理、持续发展产生重大影响的事件，总裁应及时向董事会报告。 第二十条 在董事会和监事会闭会期间，总裁应经常就公司生产经营和资产运作日常工作向董事长报告工作。 第二十一条 定期向董事、监事报送资产负债表、损益表、现金流量表。 第二十二条 总裁应根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司生产经营、重大合同的签订、执行情况，以及资金、资产运作和盈亏情况，并保证该报告的真实性。 第二十三条 高级管理人员及其配偶、子女持有本公司或公司关联企业的股份(股权)时，应将持有情况及此后的变动情况，如实向董事会申报。 第二十四条 高级管理人员遇有下列情形之一时，不论董事会是否应当知道，该高级管理人员均有责任在第一时间向董事会直接报告： (1) 涉及刑事诉讼时； (2) 成为人民币 5 万元以上（含 5 万元）到期债务未能清偿的民事诉讼被告时； (3) 被行政监察部门或纪律检查机关立案调查时。 第五章 总裁办公会 第二十五条 总裁定期主持召开总裁办公会，研究决定公司生产、经营、管理中的重大问题。 第二十六条 总裁办公会议题的征集：总裁办公室提前三天向各部门征集办公会议题，并列出议题、议程，报总裁审批后发给各副总裁、参加会议的其他领导以及相关部门的负责人。 第二十七条 总裁办公会由总裁主持，总裁因故不能主持会议时，可指定一名副总裁主持会议。 参加总裁办公会人员：总裁、副总裁、财务负责人；总裁可以邀请董事长参加会议，董事会秘书列席会议。各部门负责人根据总裁办公会议题及讨论情况，可列席会议，也可通知有关人员列席会议。 第二十八条 总裁办公会议拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职工代表大会的意见。 第二十九条 有下列情形之一时，应立即召开总裁办公会： (1) 董事长提出时； (2) 总裁认为必要时； (3) 有重要经营事项必须立即决定时； (4) 三分之一以上高级管理人员联名提议时； (5) 有突发性事件发生时。 第三十条 出席和列席总裁办公会议的人员，必须严格遵守保密制度，不得私自传播会议内容和议定事项。 第三十一条 总裁办公会由总裁办公室指派专人做好会议记录。对总裁办公会研究的重大问题，如有必要，应做出会议纪要，由总裁签发后执行。 第六章 绩效评价与激励约束机制 第三十二条 总裁的绩效评价由董事会负责组织，并制定相关的绩效考核方案。 第三十三条 总裁的薪酬应同公司绩效和个人业绩相联系，并参照绩效考核指标进行发放。 第三十四条 总裁违反国家法律、法规，或因工作失职，致使公司遭受损失，应根据情节给予经济处罚或行政处分，直至追究法律责任。 第七章 附 则 第三十五条 本细则所称“以下”、“不超过”包含本数。 第三十六条 本工作规则与有关法律、行政法规、规范性文件有冲突或本工作规则未规定的，按有关法律、行政法规、规范性文件或《公司章程》执行。 第三十七条 本工作细则由董事会审议通过后生效，修改亦应由董事会进行审议。本工作细则经本次董事会审议通过后，公司原《总裁工作细则》自动废止。 第三十八条 本工作细则的解释权属公司董事会，并根据国家有关部门或机构日后颁布的法律、行政法规及规章及时修订。 浙江扬帆新材料股份有限公司 二零二四年四月 中财网
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