扬帆新材(300637):募集资金管理制度
募集资金管理制度 （2024年4月） 第一章 总 则 第一条 为规范浙江扬帆新材料股份有限公司(以下简称“公司”)募集资金的管理和使用，提高募集资金使用的效率和效果，防范资金使用风险，确保资金使用安全，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》作指引》等有关法律、法规和规范性文件以及《浙江扬帆新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本制度。 第二条 本制度所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、权证等）以及非公开发行证券方式向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。 第三条 公司董事会负责建立健全公司募集资金管理制度，并确保该制度的有效实施。公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。 第四条 募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，相应的子公司或公司控制的其他企业应遵守本制度的各项规定。 第二章 募集资金专户存储 第五条 公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户（以下简称为募集资金专户）集中管理，募集资金不得存放非募集资金或用作其他用途。公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。实际募集资金超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）也应存放于募集资金专户管理。 第六条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格的银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括以下内容： （一）公司应当将募集资金集中存放于专户； （二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额； （三）公司一次或者十二个月内累计从专户中支取的金额超过一千万元人民币或者募集资金净额的10%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构； （四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构； （五）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料； （六）保荐机构的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构和商业银行对公司募集资金使用的监管方式； （七）公司、商业银行、保荐机构的权利、义务及违约责任； （八）商业银行三次未及时向保荐机构出具对账单或者通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。 公司应当在全部协议签订后及时公告协议主要内容。 公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目的控股子公司、商业银行和保荐机构共同签署三方监管协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。 上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报深圳证券交易所备案后公告。 第三章 募集资金使用 第八条 公司募集资金使用应遵循规范、安全、高效、透明的原则，遵守承诺，注重使用效益。 第九条 公司应当按照招股说明书或募集说明书中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深圳证券交易所并公告。 第十条 公司使用募集资金不得有如下行为： 予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。 （二）公司不得将募集资金通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途。 （三）公司的募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，为关联人利用募投项目获取不正当利益。 第十一条 募集资金投资项目应按公司承诺的计划实施，项目执行部门或单位依据公司招股说明书或募集说明书中承诺的募集资金投资计划和公司实际情况编制募集资金使用计划书，细化具体工作进度，保证各项工作按计划进行，该计划书经公司总裁办公会讨论通过后报董事会备案，总裁定期向公司董事会和监事会报告具体进展情况。 第十二条 公司募集资金使用，必须严格按照公司资金管理制度和本制度履行资金使用审批手续。凡涉及募集资金的每一笔支出，均须根据募集资金使用计划书由项目执行部门或单位提出，在董事会授权范围内，由项目负责人签字后报财务部，财务部审核后，逐级由分管领导、财务负责人、总裁、董事长签字后予以付款。凡超过董事会授权范围的须报董事会审批。 第十三条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。 第十四条 总裁每季度向董事会报告募集资金使用情况。在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况，并向董事会、监事会报告。 募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金年度存放与使用情况的专项报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。 第十五条 募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等进行重新评估或估算，决定是否继续实施该项目： （一）募集资金投资项目市场环境发生重大变化； （二）募集资金投资项目搁置时间超过一年； （四）其他募集资金投资项目出现异常的情形。 公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）。 第十六条 公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快科学、审慎地选择新的投资项目。 第十七条 公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当经上市公司董事会审议通过、注册会计师出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。 公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投 入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。 第十八条 公司使用闲置募集资金进行现金管理的，应当在董事会会议后及时公告下列内容： (一)本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等； (二)募集资金使用情况； (三) 闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施； (四)投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性； (五) 独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。 公司应当在发现投资产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。 第十九条 公司可以对暂时闲置的募集资金（包括超募资金）进行现金管理，其投资的产品必须符合以下条件： （一）结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品； （二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。 投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时报深圳证券交易所备案并公告。 （一）不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易； （二）闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经上市公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露； （三）单次补充流动资金最长不得超过十二个月。 第二十一条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（下称超募资金）可用于永久补充流动资金和归还银行借款，每十二个月内累计金额不得超过超募资金总额的百分之三十。 第二十二条 超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款的，应当经股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式，独立董事、保荐机构应当发表明确同意意见并披露。上市公司应当承诺在补充流动资金后的十二个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助并披露。 第二十三条 超募资金用于暂时补充流动资金的，视同用闲置募集资金暂时补充流动资金。 第四章 募集资金投向变更 第二十四条 公司存在以下情形的，视为募集资金投向变更： (一) 取消原募集资金投资项目，实施新项目； (二) 变更募集资金投资项目实施主体（实施主体由公司变为全资子公司或者全资子公司变为公司的除外）； (三) 变更募集资金投资项目实施方式； (四) 深圳证券交易所认定为募集资金投向变更的其他情形。 对确需改变募集资金投向的，必须经项目论证、董事会审议、股东大会批准后方 可变更募集资金投向。 第二十五条 公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。 公司变更后的募集资金投向应当投资于公司主营业务。 第二十六条 公司拟变更募集资金投向的，应当在提交董事会审议后 2个交易日内报告深圳证券交易所并公告以下内容： (三) 新募集资金投资项目的投资计划； (四) 新募集资金投资项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）； (五) 独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见； (六)变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明； (七)深圳证券交易所要求的其他内容。 新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定进行披露。 第二十七条 公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产(包括权益)的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。 公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对上市公司的影响以及相关问题的解决措施。 第二十八条 单个或全部募集资金投资项目完成后，上市公司将少量节余资金用作其他用途应当履行以下程序： （一）保荐机构发表明确同意的意见； （二）董事会审议通过。 节余募集资金（包括利息收入）低于一百万元人民币或者低于单个项目或者全部项目募集资金承诺投资额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。 公司节余募集资金（包括利息收入）超过单个或者全部募集资金投资项目计划资金的30%或者以上，需提交股东大会审议通过。 第五章 募集资金管理与监督 第二十九条 公司财务部应当对募集资金的使用情况设立台账，具体反映募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》并披露。 年度审计时，上市公司应聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等情况。 会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照本指引及相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。 鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或者“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。 第三十条 公司应当与保荐机构在保荐协议中约定，保荐机构至少每半年对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。 公司应当积极配合，并承担必要的费用。 第六章 附 则 第三十一条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件等相关规定执行。 第三十二条 因违反国家相关法律、法规、公司章程及本制度规定对募集资金进行管理，使公司遭受损失的，公司将向相关责任人追究责任。 第三十三条 本制度经股东大会审议通过，自公司股票首次公开发行并在深圳证券交易所创业板上市后生效。 第三十四条 本制度与有关法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》有冲突或本制度未规定的，按有关法律、行政法规、规范性文件或《公司章程》执行。 第三十五条 本制度由公司董事会负责解释，并根据国家有关部门或机构日后颁布的法律、行政法规及规章及时修订。 浙江扬帆新材料股份有限公司 二〇二四年四月 中财网
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