扬帆新材(300637):对外投资管理制度
对外投资管理制度 （2024年 4月） 第一章 总 则 第一条 为进一步规范浙江扬帆新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的对外投资、资产处置的程序及审批权限，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、行政法规，遵照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作》”）并结合《浙江扬帆新材料股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等公司制度，制定本制度。 第二条 本制度所称对外投资是指本公司及本公司的控股子公司（以下简称“子公司”）对外进行的投资行为。 第三条 建立本制度旨在建立有效的控制机制，对本公司及子公司在组织资源、资产、投资等经营运作过程中进行风险控制，保障资金运营的安全性和收益性，提高本公司的抗风险能力。 第四条 对外投资的原则：必须遵循国家法律、行政法规的规定；必须符合公司中长期发展规划和主营业务发展的要求；必须坚持效益优先的原则。 第五条 公司以固定资产、无形资产等非货币对外投资的，应按有关法律、法规办理相应过户手续。 第六条 公司对外投资划分为长期投资和短期投资两大类： （一）短期投资主要指公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含一年）的投资，包括各种股票、短期债券、基金等。 公司对外进行短期投资，应确定其可行性。经论证投资必要且可行后，按照本制度进行审批。 公司应于期末对短期投资进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项短期投资可能发生的损失并按会计制度的规定计提跌价准备。 （二）长期投资主要指公司投出的在一年内不能随时变现或不准备随时变现的各种投资，包括长期债券投资、股权投资和其他投资，包括但不限于： 1．公司及子公司独立出资经营项目； 2．公司及子公司出资与其他境内外独立法人实体合资、合作公司或开发项目； 3．参股其他境内、外独立法人实体； 公司进行长期投资，须严格执行有关规定，对投资的必要性、可行性、收益率等进行切实认真的论证研究。对确信为可以投资的，应按权限逐层进行审批。 第二章 对外投资的审批权限 第七条 本公司对外投资的审批应严格按照《公司法》、《上市规则》、《规范运作》等相关法律法规和规范性文件及《公司章程》等规定的权限履行审批程序。 第八条 公司总裁在日常经营管理过程中认为有对外投资必要的，应向总裁办公会议提出议案，讨论投资事项的可行性。 第九条 公司对外投资决策权限如下： 一、须经股东大会审议通过的对外投资： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计的总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据； （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000万元； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500万元； （四）交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000万元； （五）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000万元； （六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500万元；上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 交易标的为“购买或出售资产”时，应以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到公司最近一期经审计总资产 30%的事项，应提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 已经按照本条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 二、除非《公司章程》另有规定，符合下列标准之一的对外投资，须经董事会审议通过： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计的总资产的 25%以上，该 交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据： （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 25%以上，且绝对金额超过 1500万元； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 25%以上，且绝对金额超过 150万元； （四）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 20%以上，且绝对金额超过 1500万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 25%以上，且绝对金额超过 150万元； （六）对外证券投资总额占最近一期经审计净资产 10%以上且超过 1000万元人民币的。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第十条 公司进行证券投资、委托理财或者衍生品生产品投资事项应当由董事会或者股东大会审议通过，除上述投资事项外，对于其他未达到董事会审议的对外投资标准的，由公司董事长决定。股东大会或董事会对投资事项做出决议时，与该投资事项有利害关系的股东或董事应当回避表决。 第十一条 子公司均不得自行对其对外投资作出决定。 第十二条 公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况良好、无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。 公司董事会应指派专人跟踪委托理财的进展情况及投资安全状况，出现异常情况时应要求其及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。 第三章 对外投资管理的组织机构 第十三条 公司股东大会、董事会为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资作出决策。 第十四条 董事会战略委员会为领导机构，负责统筹、协调和组织对外投资项目的分析和研究，为决策提供建议。 第十五条 公司证券部负责对新的投资项目进行信息收集、整理和初步评估，经筛选后建立项目库，提出投资建议。 第十六条 公司总裁为对外投资实施的主要负责人，负责对新项目实施的人、财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议等，以利于董事会及股东大会及时对投资作出修订。 第十七条 公司财务部为对外投资的财务管理部门，负责对对外投资项目进行投资效益评估，筹措资金，办理出资手续。 第十八条 公司董事会审计委员会及其所领导的审计小组负责对对外投资进行定期审计。 第十九条 公司董办负责对外投资项目的协议、合同和相关重要信函、章程等的起草、修改、审核等工作。 第二十条 公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况良好，无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。 董事会应指派专人跟踪委托理财资金的进展情况及投资安全状况，出现异常情况时应要求其及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。 第四章 对外投资的决策管理 第二十一条 相关负责人对投资项目进行初步评估，提出投资建议，报公司总裁初审。 第二十二条 初审通过后，相关负责人对其提出的投资项目应组织公司相关人员组建工作小组，对项目进行可行性分析并编制报告提交公司总裁办公会讨论通过后，第二十三条 对于重大投资项目可单独聘请专家或中介机构进行可行性分析论证。 第二十四条 子公司应在本公司中长期发展规划的框架下制定和完善自身规划，并在公司的指导下进行对外投资。子公司应将其拟对外投资事项制作成议案、项目建议书或可行性分析报告上报本公司发展部，并按照本制度规定履行审批程序。 第五章 对外投资的人事管理 第二十五条 公司对外投资组建合作、合资公司，应对新建公司派出经法定程序选举产生的董事、监事，参与和影响新建公司的运营决策。 第二十六条 对于对外投资组建的控股公司，公司应派出经法定程序选举产生的董事长，并派出相应的经营管理人员，对控股公司的运营、决策起重要作用。 第二十七条 对外投资派出的人员的人选由公司人力资源部提出候选人，经考核后，提交公司总裁办公室研究决定。 第二十八条 派出人员应按照《公司法》和《公司章程》的规定切实履行职责，在新建公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值增值。 第二十九条 派出人员每年应与公司签订资产经营责任书，接受公司下达的考核指标，并于第二年度的三月底前向公司提交年度述职报告，接受公司的检查。 第三十条 公司应由人力资源部组织对派出的董事、监事进行年度和任期考核。 公司可以根据考核评价结果给予有关人员相应的奖励或处罚。 第六章 对外投资的财务管理及审计 第三十一条 子公司的会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计及其变更等应遵循本公司的财务会计制度及其有关规定。 第三十二条 新建子公司应每月向公司财务部报送财务会计报表，并按照本公司编制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报会计报表和提供会计资料。 第三十三条 公司可向子公司委派财务负责人，财务负责人对其任职公司财务状况的真实性、合法性进行监督。 第三十四条 公司对子公司进行定期或专项审计。 第七章 附 则 第三十五条 本制度适用于本公司及各子公司。 第三十六条 本制度所称“不超过”包含本数，“超过”、“以上”不含本数。 第三十七条 本制度经股东大会审议通过，自公司股票首次公开发行并在深圳证券交易所创业板上市后生效。 第三十八条 本制度与有关法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》有冲突或本制度未规定的，按有关法律、行政法规、规范性文件或《公司章程》执行。 第三十九条 本制度由公司董事会负责解释，并根据国家有关部门或机构日后颁布的法律、行政法规及规章及时修订。 浙江扬帆新材料股份有限公司 二○二四年四月 中财网
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