潜能恒信(300191):2023关于潜能恒信能源技术股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告
关于潜能恒信能源技术股份有限公司 募集资金年度存放与实际使用情况 的鉴证报告 众环专字(2024)0203694号 目 录 起始页码 鉴证报告 募集资金专项报告 关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告 1 关于潜能恒信能源技术股份有限公司 募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告 众环专字(2024)0203694号 潜能恒信能源技术股份有限公司全体股东: 我们接受委托,对后附的潜能恒信能源技术股份有限公司(以下简称“潜能恒信公司”)截至 2023年 12月 31日止的《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》进行了鉴证工作。 按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定,编制《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》,提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据,是潜能恒信公司董事会的责任。我们的责任是在执行鉴证工作的基础上,对《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》发表鉴证意见。 我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作,该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则,计划和执行鉴证工作以对《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行鉴证工作的过程中,我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信,我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。 我们认为,潜能恒信能源技术股份有限公司截至 2023年 12月 31日止的《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》已经按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定编制,在所有重大方面如实反映了潜能恒信能源技术股份有限公司截至 2023年 12月 31日止的募集资金年度存放与实际使用情况。 本鉴证报告仅供潜能恒信公司 2023年年度报告披露之目的使用,不得用作任何其他目的。 中审众环会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师: 毛宝军 中国注册会计师: 常莹 中国·武汉 2024年4月23日 潜能恒信能源技术股份有限公司 董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况 的专项报告 根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告[2012]44号)和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21号:上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定,潜能恒信能源技术股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)董事会编制了截至 2023年 12月 31日止募集资金年度存放与使用情况的专项报告。 一、募集资金基本情况 (1)募集资金到位情况 2011年 03月 07日,根据 2011年第一次临时股东大会决议及中国证券监督管理委员会证监许可[2011]266号文《关于核准潜能恒信能源技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》,公司采用网下向配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式,首次公开发行人民币普通股(A股)20,000,000.00股,发行价格为每股 41.46元,募集资金总额为 829,200,000.00元,扣除发行费用 52,078,686.38元后实际募集资金净额777,121,313.62元。上述募集资金到位情况已经中瑞岳华会计师事务所审验并出具了中瑞岳华验字[2011]第 040号《验资报告》。 (2)募集资金使用情况 公司以前年度使用募集资金 821,877,428.75元(含利息 44,755,878.21元),以前年度收到银行存款利息扣除手续费净额 132,350,394.22 元,年初募集资金专户余额为 87,594,279.09 元,公司本年度使用募集资金 90,801,929.12 元(全部为募集资金利息),本年度收到银行存款利息扣除手续费净额为 3,264,732.79 元。 截至 2023年 12月 31日,募集资金专户余额为 57,082.76 元。 二、募集资金存放和管理情况 (1)募集资金存放情况
2013年 09月 29日,公司第二届董事会第十一次会议审议通过《关于变更部分募集资金专用账户的议案》,同意公司变更原存放于华夏银行募集资金专用账户(账号10275000000304260)中超募资金 145,054,300.00元及其利息收入以及原存放于交通银行募集专户( 账号 110061353018010037879)中超募资金 270,896,113.62元及其利息收入的存放专户,待以上超募资金定期存单到期后逐笔转入公司在民生银行总行营业部(以下简称“民生银行”)新设立的募集资金专用账户(账号:601191295),以实现超募资金的集中统一管理。该账号将只用于该部分超募资金的存储和使用,不得用作其他用途。 2016年 06月 22日第三届董事会第十次会议审议及 2016年 07月 08日 2016年第一次临时股东大会通过了《关于海外全资公司智慧石油与蒙古国石油局签订重大石油合同的议案》、《关于 IPO两个募集资金项目结项并将节余资金投入其他项目的议案》,同意公司通过金司南向智慧石油增资 3600 万美元,用于智慧石油在蒙古国设立运营公司运作Ergel-12区块勘探开采项目,其中使用“石油勘探地震数据处理中心项目”、“石油勘探技术研发中心项目”节余的募集资金及利息共计约 1402万美元投入 Ergel-12区块勘探开采项目。 2016年 12月 30日公司第三届董事会第十四次会议、2017年 01月 16日公司 2017年第一次临时股东大会审议通过《关于超募资金项目结项并将节余资金投入其他项目的议案》,决定将北京科艾“油气成藏模拟”项目专有技术项目剩余资金及利息投入蒙古国“Ergel-12区块勘探开采项目”。 2019年 08月 28日,潜能恒信召开第四届董事会第十次会议、第四届监事会第七次会 议审议通过了《关于变更部分募集资金银行专户的议案》,公司拟将存放于中国民生银行总行营业部专户(601191295)的募集资金更换到中信银行股份有限公司北京分行(简称“中信银行”)专户(账户:8110701014101604424)存储。公司将及时与保荐机构东方花旗证券有限公司、中信银行共同签署《募集资金三方监管协议》。公司其它部分募集资金专户不变。此次变更募集资金专用账户,未改变募集资金用途,不影响募集资金投资计划。 2021年 2月 8日,潜能恒信召开第四届董事会第二十次会议、第四届监事会第十六次会议及 2021年 2月 25日 2021 年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更募集资金投资项目及募集资金专户的议案》,同意原募集资金投资项目“Ergel-12 区块勘探开采项目”变更为“渤海 09/17区块勘探开采项目”,并变更相应的募集资金专项账户。 (2)募集资金管理情况 为进一步为规范公司募集资金的管理和使用,保障投资者的利益,根据中国证券监督管理委员会《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件要求,结合公司实际,制定了《潜能恒信能源技术股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称“《管理办法》”),并于 2011年 12月 29日经第二次临时股东大会审议通过。 根据管理办法的要求,本公司对募集资金账户实行专户存储。2011年 03月 30日,公司连同保荐机构摩根士丹利华鑫证券有限责任公司分别与华夏银行北京奥运村支行、交通银行股份有限公司北京媒体村支行共同签订《募集资金三方监管协议》。 公司变更保荐机构和保荐人后,2016年 01月 15日,公司、东方花旗证券分别与中国民生银行股份有限公司总行营业部、交通银行股份有限公司北京媒体村支行、华夏银行北京奥运村支行重新签订了募集资金三方监管协议。 2016年11月23日,公司、金司南能源有限公司(英文名称:GOLDEN COMPASS ENERGY LIMITED,以下简称“金司南”)、智慧石油投资有限公司(英文名称“SMART OIL INVESTMENT LIMITED”,以下简称“智慧石油”)、东方花旗证券有限公司分别与汇丰银行(中国)有限公司北京分行)签订了募集资金三方监管协议,账号分别为:潜能恒信专户账号:[人民币账号:626-190565-011 ]。金司南专户账号:[美元账号:191-000173-691、人民币账号:811-000165-696 ]。智慧石油专户账号:[美元账号:191-000116-691、人民币账号:811-000173-696 ]。该协议经第三届董事会第十三次会议决议通过。 2017年 7月 6日,公司、金司南能源有限公司(英文名称:GOLDEN COMPASS ENERGY LIMITED)、智慧石油投资有限公司(英文名称“SMART OIL INVESTMENT LIMITED”)、东方花旗证券有限公司分别与汇丰银行(中国)有限公司北京分行)就上述监管协议签订补充协议,维持潜能专户账号不变,变更金司南、智慧石油募集资金的存放专用账户,新账号分别为:金司南专户账号:人民币账号:624-079133-013、美元账号:006-139018-055。智慧石油专户账号:人民币账号:624-079182-013、美元账号:006-158752-055。 2021年 4月 7日,公司、金司南能源有限公司(英文名称:GOLDEN COMPASS ENERGY LIMITED,以下简称“金司南”)、智慧石油投资有限公司(英文名称“SMART OIL INVESTMENT LIMITED”,以下简称“智慧石油”)、东方证券承销保荐有限公司与汇丰银行(中国)有限公司北京分行)共同签订了募集资金三方监管协议,账号分别为:潜能恒信专户账号:[人民币账号:626-190565-011 ]。金司南专户账号:[人民币账号:624-079133-013 ]。 智慧石油专户账号:[人民币账号:771-004835-696 ]。所有专户的资金应根据新公告,即关于变更募集资金投资项目及募集资金专户的公告,公告编号:2021-005 的规定仅用于甲方开展渤海 09/17区块勘探开采项目,不得用作其他用途。 截至 2023年 12月 31日,公司均严格按照该《募集资金三方监管协议》的规定,存放和使用募集资金。 三、子公司新疆潜能恒信能源技术有限责任公司本年度募集资金的存放与使用情况 (1)募集资金存放情况 2015年 09月 29日第三届董事会第三次会议及 2015年 11月 02日公司 2015年第二次临时股东大会审议通过《关于变更超募资金项目并追加使用超募资金增资 BVI子公司用于实施渤海 05/31勘探开发项目的议案》,将超募资金项目"潜能恒信西部研究中心"项目,截止 2015年 08月 31日该项目尚未使用的募集资金 7,826.25万元人民币(含利息,本金 6,886.84万元)变更至通过增资BVI子公司金司南向智慧石油增资用于实施渤海05/31勘探开发项目。 2016年 01月 20日,该项目尚未使用的募集资金本金及利息已全部转入潜能恒信能源技术股份有限公司超募资金账户,并于当天完成该募集资金销户手续。 2023年 8月 30日,公司第五届董事会第十次会议、第五届监事会第九次会议决议及 2023年 9月 15日 2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更部分超募资金项目并增资BVI子公司用于实施渤海 09/17区块勘探开采项目的议案》,同意将“渤海 05/31勘探开发项目”尚未使用部分超募资金 8000万元折合约 1,107.14万美元(以 2023年 6月 30日中国 银行外汇牌价中间价汇率 7.2258计算,受审批日至实施日利息收入影响,具体金额由转入资金账户当日实际金额为准)投入“渤海 09/17区块勘探开采项目”。 (2)募集资金管理情况 经 2011年 06月 21日第一届董事会第十三次会议和审议通过《关于使用部分超募资金设立全资子公司的议案》,同意以超募资金 102,920,100.00元投入建设“潜能恒信西部研究中心——地震数据处理解释”项目,为规范公司募集资金的管理和使用,保障投资者的利益,2012年 02月 21日,本公司及其全资子公司新疆潜能恒信能源技术有限责任公司(以下简称“新疆潜能”)连同保荐机构摩根士丹利华鑫证券有限责任公司与昆仑银行股份有限公司库尔勒分行签订《募集资金四方监管协议》。公司于 2013年 08月 20日第二届董事会第九次会议审议通过了《关于变更部分募集资金专项账户及签订四方监管补充协议的议案》,为规范募集资金新专户的监管,于 2013年 08月 20日签订了《募集资金四方监管协议之补充协议》。 截至 2023年 12月 31日,新疆潜能均严格按照该《募集资金四方监管协议》及《募集资金四方监管协议之补充协议》的规定,存放和使用募集资金,前募集资金监管协议履行情况良好,公司不存在违规使用募集资金的情形。 四、子公司金司南能源有限公司募集资金使用情况 (1)募集资金存放情况
2023年 8月 30日,公司第五届董事会第十次会议、第五届监事会第九次会议决议及 2023年 9月 15日 2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更部分超募资金项目并增资BVI子公司用于实施渤海 09/17区块勘探开采项目的议案》,同意将“渤海 05/31勘探开发 项目”尚未使用部分超募资金 8000万元折合约 1,107.14万美元(以 2023年 6月 30日中国银行外汇牌价中间价汇率 7.2258计算,受审批日至实施日利息收入影响,具体金额由转入资金账户当日实际金额为准)投入“渤海 09/17区块勘探开采项目”。 (2)募集资金管理情况 经 2013年 08月 20日第二届董事会第九次会议、2013年 09月 09日召开的 2013年第二次临时股东大会,审议通过了《关于使用全部剩余超募资金向 BVI子公司增资的议案》,同意公司向全资子公司金司南能源有限公司(BVI子公司)(以下简称“金司南”)增资7,000.00万美元,同意金司南能源有限公司向其全资子公司智慧石油投资有限公司增资不超过 7,000.00万美元,增加的投资将使用全部剩余超募资金进行投入,不足部分由自有资金补足。该增资事项获得了北京市商务委员会的核准批复及取得商务部颁发的企业境外投资证书,并完成了国家外汇管理局北京外汇管理部有关变更登记业务,北京市发改委出具了《关于潜能恒信能源技术股份有限公司增资英属维尔京群岛全资子公司用于渤海05/31石油区块勘探开发项目核准的批复》,并完成了国家发改委的核准登记。增资完成后,金司南的投资总额为 7,500.00万美元,其中 6,300.00万美元以等值人民币投入,另自有人民币购汇 1,200.00万美元。 2014年本公司及其全资子公司金司南连同保荐机构摩根士丹利华鑫证券有限责任公司与中国民生银行股份有限公司香港分行签订《募集资金专户存储之监管协议》,该监管协议经公司第二届董事会第十七次会议审议通过。 2015年 09月 29日第三届董事会第三次会议及 2015年 11月 02日公司 2015年第二次临时股东大会审议通过《关于变更超募资金项目并追加使用超募资金增资 BVI子公司用于实施渤海 05/31勘探开发项目的议案》,将超募资金项目"潜能恒信西部研究中心"项目截止2015 年 08月 31日该项目尚未使用的募集资金 7,826.25万元人民币(含利息,本金 6,886.84万元)变更至通过增资 BVI 子公司金司南向智慧石油增资用于实施渤海 05/31勘探开发项目;将增资至 BVI 子公司的 7,000.00万美元超募资金剩余部分 2,838.32万美元(含利息)用于追加实施渤海 05/31勘探开发项目。 公司变更保荐机构和保荐人后,2016年 01月 15日,公司、子公司金司南、东方花旗证券分别与中国民生银行股份有限公司香港分行重新签订了募集资金四方监管协议。 截至 2023年 12月 31日,金司南均严格按照该《募集资金四方监管协议》的规定,存放和使用募集资金,前募集资金监管协议履行情况良好,公司不存在违规使用募集资金的情 形。 五、孙公司智慧石油投资有限公司募集资金使用情况 (1)募集资金存放情况
2023年 8月 30日,公司第五届董事会第十次会议、第五届监事会第九次会议决议及 2023年 9月 15日 2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更部分超募资金项目并增资BVI子公司用于实施渤海 09/17区块勘探开采项目的议案》,同意将“渤海 05/31勘探开发项目”尚未使用部分超募资金 8000万元折合约 1,107.14万美元(以 2023年 6月 30日中国银行外汇牌价中间价汇率 7.2258计算,受审批日至实施日利息收入影响,具体金额由转入资金账户当日实际金额为准)投入“渤海 09/17区块勘探开采项目”。 (2)募集资金管理情况 公司海外全资子公司智慧石油通过参与中国海洋石油总公司(以下简称“中国海油”)组织的国际公开招标,取得了渤海 05/31石油区块勘探开发权益,并于 2013年 09月 16日与中国海油签订了为期 30年的产品分成合同——《中国渤海 05/31合同区石油合同》(以下简称“石油合同”),智慧石油成为合同区内勘探、开发、生产作业的作业者。此事项经2013年 09月 16日公司第二届董事会第十次会议及 2013年 10月 08日公司第三次临时股东大会审议通过。且金司南将以同等金额向智慧石油增资,为 0531石油勘探区块提供资金保证。 2014年本公司及其全资子公司 SMART OIL INVESTMENT LTD(以下简称“智慧石油”)连同保荐机构摩根士丹利华鑫证券有限责任公司与中国民生银行股份有限公司香港分行签 订《募集资金专户存储之监管协议》,该监管协议经公司第二届董事会第十七次会议审议通过。 2015年 09月 29日第三届董事会第三次会议及 2015年 11月 02日公司 2015年第二次临时股东大会审议通过《关于变更超募资金项目并追加使用超募资金增资 BVI子公司用于实施渤海 05/31勘探开发项目的议案》,将超募资金项目"潜能恒信西部研究中心"项目截止2015年 08月 31日该项目尚未使用的募集资金 7,826.25万元人民币(含利息,本金 6,886.84万元)变更至通过增资BVI子公司金司南向智慧石油增资用于实施渤海05/31勘探开发项目;将增资至 BVI子公司的 7,000.00万美元超募资金剩余部分 2,838.32万美元(含利息)用于追加实施渤海 05/31勘探开发项目。 公司变更保荐机构和保荐人后,2016年 01月 15日,公司、子公司 SMART OIL INVESTMENT LIMITED (智慧石油投资有限公司)、东方花旗证券分别与中国民生银行股份有限公司香港分行重新签订了募集资金四方监管协议。 截至 2023年 12月 31日,智慧石油均严格按照该《募集资金四方监管协议》的规定,存放和使用募集资金,前募集资金监管协议履行情况良好,公司不存在违规使用募集资金的情形。 六、孙公司智慧油气投资有限公司募集资金使用情况 (1)募集资金存放情况 2021年 2月 8日,潜能恒信召开第四届董事会第二十次会议、第四届监事会第十六次会议及 2021年 2月 25日 2021 年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更募集资金投资项目及募集资金专户的议案》,同意原募集资金投资项目“Ergel-12 区块勘探开采项目”变更为“渤海 09/17区块勘探开采项目”,并变更相应的募集资金专项账户。 2021年 8月 16日,该项目尚未使用的募集资金本金及利息已全部转入智慧石油投资有限公司募集资金账户(汇丰银行上海自贸试验区支行 FTN771-004835-696)。 (2)募集资金管理情况 经公司 2018年 6月 25日第三届董事会第二十六次会议、第三届监事会第二十一次会议以及 2018年 7月 11日 2018年第一次临时股东大会审议,通过了《关于蒙古 Ergel-12区块勘探开发项目变更实施主体及实施地点的议案》:同意公司将募投项目蒙古 Ergel-12区块勘探开发项目的实施主体由公司海外全资公司“智慧石油投资有限公司”变更为公司海外全资 公司“智慧油气投资有限公司”。 为加强公司募集资金的管理,提高募集资金使用效率,公司将原开设智慧石油专户账号:[人民币账号:624-079182-013、美元账号:006-158752-055]变更为智慧油气专户账号:[人民币账号:771-003308-696、美元账号:006-123632-055]。 公司将已与汇丰银行(中国)有限公司北京分行、东方花旗和智慧石油签订《募集资金四方监管协议》,同时公司终止与汇丰银行(中国)有限公司北京分行、东方花旗签订的原《募集资金三方监管协议》及《募集资金三方监管协议之补充协议》。 本次募集资金账户变更后,专户的资金仅用于甲方开展蒙古国“Ergel-12区块勘探开采项目,未改变募集资金用途,不影响募集资金投资计划。 2019年 4月 25日,潜能恒信召开第四届董事会第五次会议、第四届监事会第三次会议审议通过了《关于变更部分募集资金专用账户及签订四方监管协议的议案》,同时独立董事发表了独立意见,同意该募集资金专用账户的变更。 截至 2023年 12月 31日,智慧油气均严格按照该《募集资金四方监管协议》的规定,存放和使用募集资金,前募集资金监管协议履行情况良好,公司不存在违规使用募集资金的情形。 公司 2020年 4月 23日收到保荐机构东方花旗证券有限公司的通知,经上海市市场监督管理局的核准,公司保荐机构“东方花旗证券有限公司”变更名为“东方证券承销保荐有限公司”,且相关工商变更登记已办理完成。公司保荐机构名称变更不属于公司更换持续督导保荐机构事项。公司与原“东方花旗证券有限公司”之间签署的全部合同、协议及全部债权债务、经营业务均由变更后的“东方证券承销保荐有限公司”承继。 七、本年度募集资金的实际使用情况 本年度募集资金的实际使用情况参见“募集资金使用情况对照表”(附表一)”。 八、变更募集资金投资项目的资金使用情况 本年度变更募集资金投资项目的资金使用情况参见“变更募集资金投资项目情况表”(附表二)”。 九、募集资金使用及披露中存在的问题 1、公司及其子公司已披露的募集资金使用相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。 2、募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。 潜能恒信能源技术股份有限公司董事会 2024年 4月 23日 附表 1: 募集资金使用情况对照表 2023年度 编制单位:潜能恒信能源技术股份有限公司 金额单位:人民币万元
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