潜能恒信(300191):2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
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时间：2024年04月24日 09:10:39 中财网 |
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原标题:
潜能恒信:2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
潜能恒信能源技术股份有限公司
董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况
的专项报告
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，
潜能恒信能源技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至 2023年 12月 31日止募集资金年度存放与使用情况的专项报告。
一、募集资金基本情况
（1）募集资金到位情况
2011年 03月 07日，根据 2011年第一次临时股东大会决议及中国证券监督管理委员会证监许可[2011]266号文《关于核准
潜能恒信能源技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》，公司采用网下向配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，首次公开发行人民币普通股（A股）20,000,000.00股，发行价格为每股 41.46元，募集资金总额为 829,200,000.00元，扣除发行费用 52,078,686.38元后实际募集资金净额777,121,313.62元。上述募集资金到位情况已经中瑞岳华会计师事务所审验并出具了中瑞岳华验字[2011]第 040号《验资报告》。
（2）募集资金使用情况
公司以前年度使用募集资金 821,877,428.75元（含利息 44,755,878.21元），以前年度收到银行存款利息扣除手续费净额 132,350,394.22 元，年初募集资金专户余额为 87,594,279.09 元，公司本年度使用募集资金90,801,929.12 元（全部为募集资金利息），本年度收到银行存款利息扣除手续费净额为 3,264,732.79 元。
截至 2023年 12月 31日，募集资金专户余额为 57,082.76 元。
二、募集资金存放和管理情况
（1）募集资金存放情况
| 金融机构名称 | 账号 | 资金用途 | 账户性质 |
| 中信银行北京国
际大厦支行 | 811070101410160
4424 | 超募资金存储和
使用 | 活期 |
| 汇丰银行北京分
行 | 626-190565-011 | 渤海 09/17区块
勘探开采项目 | 活期 |
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上述存款余额中，累计计入募集资金专户利息收入 126,842,166.63 元，其中，本年度计入募集资金专户利息收入 2,938,745.33 元；累计扣除银行手续费 25,271.14元，其中本年度扣除银行手续费 400.00元。
2013年 09月 29日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过《关于变更部分募集资金专用账户的议案》，同意公司变更原存放于
华夏银行募集资金专用账户（账号10275000000304260）中超募资金 145,054,300.00元及其利息收入以及原存放于
交通银行募集专户（ 账号 110061353018010037879）中超募资金 270,896,113.62元及其利息收入的存放专户，待以上超募资金定期存单到期后逐笔转入公司在
民生银行总行营业部（以下简称“
民生银行”）新设立的募集资金专用账户（账号：601191295），以实现超募资金的集中统一管理。该账号将只用于该部分超募资金的存储和使用，不得用作其他用途。
2016年 06月 22日第三届董事会第十次会议审议及 2016年 07月 08日 2016年第一次临时股东大会通过了《关于海外全资公司智慧石油与蒙古国石油局签订重大石油合同的议案》、《关于 IPO两个募集资金项目结项并将节余资金投入其他项目的议案》，同意公司通过金司南向智慧石油增资 3600 万美元，用于智慧石油在蒙古国设立运营公司运作 Ergel-12区块勘探开采项目，其中使用“石油勘探地震数据处理中心项目”、“石油勘探技术研发中心项目”节余的募集资金及利息共计约 1402万美元投入 Ergel-12区块勘探开采项目。
2016年 12月 30日公司第三届董事会第十四次会议、2017年 01月 16日公司 2017年第一次临时股东大会审议通过《关于超募资金项目结项并将节余资金投入其他项目的议案》，决定将北京科艾“油气成藏模拟”项目专有技术项目剩余资金及利息投入蒙古国“Ergel-12区块勘探开采项目”。
2019年 08月 28日，
潜能恒信召开第四届董事会第十次会议、第四届监事会第七次会议审议通过了《关于变更部分募集资金银行专户的议案》，公司拟将存放于中国
民生银行总行营业部专户（601191295）的募集资金更换到
中信银行股份有限公司北京分行（简称“
中信银行”）专户（账户：8110701014101604424）存储。公司将及时与保荐机构东方花旗证券有限公司、
中信银行共同签署《募集资金三方监管协议》。公司其它部分募集资金专户不变。
此次变更募集资金专用账户，未改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划。
2021年 2月 8日，
潜能恒信召开第四届董事会第二十次会议、第四届监事会第十六次会议及 2021年 2月 25日 2021 年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更募集资金投资项目及募集资金专户的议案》，同意原募集资金投资项目“Ergel-12 区块勘探开采项目”变更为“渤海 09/17区块勘探开采项目”，并变更相应的募集资金专项账户。
（2）募集资金管理情况
为进一步为规范公司募集资金的管理和使用，保障投资者的利益，根据中国证券监督管理委员会《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件要求，结合公司实际，制定了《
潜能恒信能源技术股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《管理办法》”），并于 2011年 12月 29日经第二次临时股东大会审议通过。
根据管理办法的要求，本公司对募集资金账户实行专户存储。2011年 03月 30日，公司连同保荐机构摩根士丹利华鑫证券有限责任公司分别与
华夏银行北京奥运村支行、
交通银行股份有限公司北京媒体村支行共同签订《募集资金三方监管协议》。
公司变更保荐机构和保荐人后，2016年 01月 15日，公司、东方花旗证券分别与中国
民生银行股份有限公司总行营业部、
交通银行股份有限公司北京媒体村支行、
华夏银行北京奥运村支行重新签订了募集资金三方监管协议。
2016年11月23日,公司、金司南能源有限公司（英文名称：GOLDEN COMPASS ENERGY LIMITED，以下简称“金司南”）、智慧石油投资有限公司(英文名称“SMART OIL INVESTMENT LIMITED”，以下简称“智慧石油”)、东方花旗证券有限公司分别与汇丰银行(中国)有限公司北京分行）签订了募集资金三方监管协议，账号分别为：
潜能恒信专户账号：[人民币账号：626-190565-011 ]。金司南专户账号：[美元账号：191-000173-691、人民币账号：811-000165-696 ]。智慧石油专户账号：[美元账号：191-000116-691、人民币账号：811-000173-696 ]。该协议经第三届董事会第十三次会议决议通过。
2017年 7月 6日，公司、金司南能源有限公司（英文名称：GOLDEN COMPASS ENERGY LIMITED）、智慧石油投资有限公司(英文名称“SMART OIL INVESTMENT LIMITED”)、东方花旗证券有限公司分别与汇丰银行(中国)有限公司北京分行）就上述监管协议签订补充协议，维持潜能专户账号不变，变更金司南、智慧石油募集资金的存放专用账户，新账号分别为：金司南专户账号：人民币账号：624-079133-013、美元账号：006-139018-055。智慧石油专户账号：人民币账号：624-079182-013、美元账号：006-158752-055。
2021年 4月 7日，公司、金司南能源有限公司（英文名称：GOLDEN COMPASS ENERGY LIMITED，以下简称“金司南”）、智慧石油投资有限公司(英文名称“SMART OIL INVESTMENT LIMITED”，以下简称“智慧石油”)、
东方证券承销保荐有限公司与汇丰银行(中国)有限公司北京分行）共同签订了募集资金三方监管协议，账号分别为：
潜能恒信专户账号：[人民币账号：626-190565-011 ]。金司南专户账号：[人民币账号：624-079133-013 ]。
智慧石油专户账号：[人民币账号：771-004835-696 ]。所有专户的资金应根据新公告，即关于变更募集资金投资项目及募集资金专户的公告，公告编号：2021-005 的规定仅用于甲方开展渤海 09/17区块勘探开采项目，不得用作其他用途。
截至 2023年 12月 31日，公司均严格按照该《募集资金三方监管协议》的规定，存放和使用募集资金。
三、子公司新疆
潜能恒信能源技术有限责任公司本年度募集资金的存放与使用情况 （1）募集资金存放情况
2015年 09月 29日第三届董事会第三次会议及 2015年 11月 02日公司 2015年第二次临时股东大会审议通过《关于变更超募资金项目并追加使用超募资金增资 BVI子公司用于实施渤海 05/31勘探开发项目的议案》，将超募资金项目"
潜能恒信西部研究中心"项目，截止 2015年 08月 31日该项目尚未使用的募集资金 7,826.25万元人民币（含利息,本金 6,886.84万元）变更至通过增资BVI子公司金司南向智慧石油增资用于实施渤海05/31勘探开发项目。
2016年 01月 20日，该项目尚未使用的募集资金本金及利息已全部转入
潜能恒信能源技术股份有限公司超募资金账户，并于当天完成该募集资金销户手续。
2023年 8月 30日，公司第五届董事会第十次会议、第五届监事会第九次会议决议及 2023年 9月 15日 2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更部分超募资金项目并增资BVI子公司用于实施渤海 09/17区块勘探开采项目的议案》，同意将“渤海 05/31勘探开发项目”尚未使用部分超募资金 8000万元折合约 1,107.14万美元（以 2023年 6月 30日
中国银行外汇牌价中间价汇率 7.2258计算，受审批日至实施日利息收入影响，具体金额由转入资金账户当日实际金额为准）投入“渤海 09/17区块勘探开采项目”。
（2）募集资金管理情况
经 2011年 06月 21日第一届董事会第十三次会议和审议通过《关于使用部分超募资金设立全资子公司的议案》，同意以超募资金 102,920,100.00元投入建设“
潜能恒信西部研究中心——地震数据处理解释”项目，为规范公司募集资金的管理和使用，保障投资者的利益，2012年 02月 21日，本公司及其全资子公司新疆
潜能恒信能源技术有限责任公司（以下简称“新疆潜能”）连同保荐机构摩根士丹利华鑫证券有限责任公司与昆仑银行股份有限公司库尔勒分行签订《募集资金四方监管协议》。公司于 2013年 08月 20日第二届董事会第九次会议审议通过了《关于变更部分募集资金专项账户及签订四方监管补充协议的议案》，为规范募集资金新专户的监管，于 2013年 08月 20日签订了《募集资金四方监管协议之补充协议》。
截至 2023年 12月 31日，新疆潜能均严格按照该《募集资金四方监管协议》及《募集资金四方监管协议之补充协议》的规定，存放和使用募集资金，前募集资金监管协议履行情况良好，公司不存在违规使用募集资金的情形。
四、子公司金司南能源有限公司募集资金使用情况
（1）募集资金存放情况
| 金融机构名称 | 账号 | 资金用途 | 账户性质 |
| 汇丰银行青岛
分行 | NRA624-079133-0
13 | 渤海 09/17区块
勘探开采项目 | 活期 |
| 中国民生银行
香港分行 | 800028551-699 | 05/31合同区块 | 活期 |
| | | | |
上述存款余额中，累计计入募集资金专户利息收入 7,362,608.65 元，其中，本年度计入募集资金专户利息收入 112,757.91 元，累计扣除银行手续费 73,848.43元，其中本年度扣除银行手续费 11,042.60元。
2023年 8月 30日，公司第五届董事会第十次会议、第五届监事会第九次会议决议及 2023年 9月 15日 2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更部分超募资金项目并增资BVI子公司用于实施渤海 09/17区块勘探开采项目的议案》，同意将“渤海 05/31勘探开发项目”尚未使用部分超募资金 8000万元折合约 1,107.14万美元（以 2023年 6月 30日
中国银行外汇牌价中间价汇率 7.2258计算，受审批日至实施日利息收入影响，具体金额由转入资金账户当日实际金额为准）投入“渤海 09/17区块勘探开采项目”。
（2）募集资金管理情况
经 2013年 08月 20日第二届董事会第九次会议、2013年 09月 09日召开的 2013年第二次临时股东大会，审议通过了《关于使用全部剩余超募资金向 BVI子公司增资的议案》，同意公司向全资子公司金司南能源有限公司（BVI子公司）（以下简称“金司南”）增资 7,000.00万美元，同意金司南能源有限公司向其全资子公司智慧石油投资有限公司增资不超过7,000.00万美元，增加的投资将使用全部剩余超募资金进行投入，不足部分由自有资金补足。
该增资事项获得了北京市商务委员会的核准批复及取得商务部颁发的企业境外投资证书，并完成了国家外汇管理局北京外汇管理部有关变更登记业务，北京市发改委出具了《关于
潜能恒信能源技术股份有限公司增资英属维尔京群岛全资子公司用于渤海05/31石油区块勘探开发项目核准的批复》，并完成了国家发改委的核准登记。增资完成后，金司南的投资总额为7,500.00万美元，其中 6,300.00万美元以等值人民币投入，另自有人民币购汇 1,200.00万美元。
2014年本公司及其全资子公司金司南连同保荐机构摩根士丹利华鑫证券有限责任公司与中国
民生银行股份有限公司香港分行签订《募集资金专户存储之监管协议》，该监管协议经公司第二届董事会第十七次会议审议通过。
2015年 09月 29日第三届董事会第三次会议及 2015年 11月 02日公司 2015年第二次临时股东大会审议通过《关于变更超募资金项目并追加使用超募资金增资 BVI子公司用于实施渤海 05/31勘探开发项目的议案》，将超募资金项目"
潜能恒信西部研究中心"项目截止2015 年 08月 31日该项目尚未使用的募集资金 7,826.25万元人民币（含利息,本金 6,886.84万元）变更至通过增资 BVI 子公司金司南向智慧石油增资用于实施渤海 05/31勘探开发项目；将增资至 BVI 子公司的 7,000.00万美元超募资金剩余部分 2,838.32万美元（含利息）用于追加实施渤海 05/31勘探开发项目。
公司变更保荐机构和保荐人后，2016年 01月 15日，公司、子公司金司南、东方花旗证券分别与中国
民生银行股份有限公司香港分行重新签订了募集资金四方监管协议。
截至 2023年 12月 31日，金司南均严格按照该《募集资金四方监管协议》的规定，存放和使用募集资金，前募集资金监管协议履行情况良好，公司不存在违规使用募集资金的情形。
五、孙公司智慧石油投资有限公司募集资金使用情况
（1）募集资金存放情况
| 金融机构名称 | 账号 | 资金用途 | 账户性
质 |
| 中国民生银行香
港分行 | 800028560-699 | 05/31合同区块 | 活期 |
| 汇丰银行上海自 | FTN771-004835-6 | 渤海 09/17区块 | 活期 |
| 金融机构名称 | 账号 | 资金用途 | 账户性
质 |
| 贸试验区支行 | 96 | 勘探开采项目 | |
| | | | |
上述存款余额中，累计计入募集资金专户利息收入 1,448,237.66元，其中，本年度计入募集资金专户利息收入 225,761.62 元，累计扣除银行手续费 27,962.26元，其中本年度扣除银行手续费 1,089.47元。
2023年 8月 30日，公司第五届董事会第十次会议、第五届监事会第九次会议决议及 2023年 9月 15日 2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更部分超募资金项目并增资BVI子公司用于实施渤海 09/17区块勘探开采项目的议案》，同意将“渤海 05/31勘探开发项目”尚未使用部分超募资金 8000万元折合约 1,107.14万美元（以 2023年 6月 30日
中国银行外汇牌价中间价汇率 7.2258计算，受审批日至实施日利息收入影响，具体金额由转入资金账户当日实际金额为准）投入“渤海 09/17区块勘探开采项目”。
（2）募集资金管理情况
公司海外全资子公司智慧石油通过参与中国海洋石油总公司（以下简称“
中国海油”）组织的国际公开招标，取得了渤海 05/31石油区块勘探开发权益，并于 2013年 09月 16日与
中国海油签订了为期 30年的产品分成合同——《中国渤海 05/31合同区石油合同》（以下简称“石油合同”），智慧石油成为合同区内勘探、开发、生产作业的作业者。此事项经 2013年 09月 16日公司第二届董事会第十次会议及 2013年 10月 08日公司第三次临时股东大会审议通过。且金司南将以同等金额向智慧石油增资，为 0531石油勘探区块提供资金保证。
2014年本公司及其全资子公司 SMART OIL INVESTMENT LTD（以下简称“智慧石油”）连同保荐机构摩根士丹利华鑫证券有限责任公司与中国
民生银行股份有限公司香港分行签订《募集资金专户存储之监管协议》，该监管协议经公司第二届董事会第十七次会议审议通过。
2015年 09月 29日第三届董事会第三次会议及 2015年 11月 02日公司 2015年第二次临时股东大会审议通过《关于变更超募资金项目并追加使用超募资金增资 BVI子公司用于实施渤海 05/31勘探开发项目的议案》，将超募资金项目"
潜能恒信西部研究中心"项目截止2015年 08月 31日该项目尚未使用的募集资金 7,826.25万元人民币（含利息,本金 6,886.84万元）变更至通过增资BVI子公司金司南向智慧石油增资用于实施渤海05/31勘探开发项目；将增资至 BVI子公司的 7,000.00万美元超募资金剩余部分 2,838.32万美元（含利息）用于追加实施渤海 05/31勘探开发项目。
公司变更保荐机构和保荐人后，2016年 01月 15日，公司、子公司 SMART OIL INVESTMENT LIMITED (智慧石油投资有限公司)、东方花旗证券分别与中国
民生银行股份有限公司香港分行重新签订了募集资金四方监管协议。
截至 2023年 12月 31日，智慧石油均严格按照该《募集资金四方监管协议》的规定，存放和使用募集资金，前募集资金监管协议履行情况良好，公司不存在违规使用募集资金的情形。
六、孙公司智慧油气投资有限公司募集资金使用情况
（1）募集资金存放情况
2021年 2月 8日，
潜能恒信召开第四届董事会第二十次会议、第四届监事会第十六次会议及 2021年 2月 25日 2021 年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更募集资金投资项目及募集资金专户的议案》，同意原募集资金投资项目“Ergel-12 区块勘探开采项目”变更为“渤海 09/17区块勘探开采项目”，并变更相应的募集资金专项账户。
2021年 8月 16日，该项目尚未使用的募集资金本金及利息已全部转入智慧石油投资有限公司募集资金账户（汇丰银行上海自贸试验区支行 FTN771-004835-696）。
（2）募集资金管理情况
经公司 2018年 6月 25日第三届董事会第二十六次会议、第三届监事会第二十一次会议以及 2018年 7月 11日 2018年第一次临时股东大会审议，通过了《关于蒙古 Ergel-12区块勘探开发项目变更实施主体及实施地点的议案》：同意公司将募投项目蒙古 Ergel-12区块勘探开发项目的实施主体由公司海外全资公司“智慧石油投资有限公司”变更为公司海外全资公司“智慧油气投资有限公司”。
为加强公司募集资金的管理，提高募集资金使用效率，公司将原开设智慧石油专户账号：[人民币账号：624-079182-013、美元账号：006-158752-055]变更为智慧油气专户账号：[人民币账号：771-003308-696、美元账号：006-123632-055]。
公司将已与汇丰银行(中国)有限公司北京分行、东方花旗和智慧石油签订《募集资金四方监管协议》，同时公司终止与汇丰银行(中国)有限公司北京分行、东方花旗签订的原《募集资金三方监管协议》及《募集资金三方监管协议之补充协议》。
本次募集资金账户变更后，专户的资金仅用于甲方开展蒙古国“Ergel-12区块勘探开采项目，未改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划。
2019年 4月 25日，
潜能恒信召开第四届董事会第五次会议、第四届监事会第三次会议审议通过了《关于变更部分募集资金专用账户及签订四方监管协议的议案》，同时独立董事发表了独立意见，同意该募集资金专用账户的变更。
截至 2023年 12月 31日，智慧油气均严格按照该《募集资金四方监管协议》的规定，存放和使用募集资金，前募集资金监管协议履行情况良好，公司不存在违规使用募集资金的情形。
公司 2020年 4月 23日收到保荐机构东方花旗证券有限公司的通知，经上海市市场监督管理局的核准，公司保荐机构“东方花旗证券有限公司”变更名为“
东方证券承销保荐有限公司”，且相关工商变更登记已办理完成。公司保荐机构名称变更不属于公司更换持续督导保荐机构事项。公司与原“东方花旗证券有限公司”之间签署的全部合同、协议及全部债权债务、经营业务均由变更后的“
东方证券承销保荐有限公司”承继。
七、本年度募集资金的实际使用情况
本年度募集资金的实际使用情况参见“募集资金使用情况对照表”（附表一）”。
八、变更募集资金投资项目的资金使用情况
本年度变更募集资金投资项目的资金使用情况参见“变更募集资金投资项目情况表”（附表二）”。
九、募集资金使用及披露中存在的问题
1、公司及其子公司已披露的募集资金使用相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。
2、募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
潜能恒信能源技术股份有限公司董事会
2024年 4月 23日
1
附表 ：
募集资金使用情况对照表
2023年12月31日
编制单位：
潜能恒信能源技术股份有限公司 金额单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 77,712.13 | 本年度投入募集资金总额 | | | | | | | | |
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | | 已累计投入募集资金总额 | 77,712.13 | | | | | | | |
| 累计变更用途的募集资金总额 | 13,227.00 | | | | | | | | | |
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | | | 17.02% | | | | | | | |
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目
（含部分变更） | 募集资金承诺投
资总额 | 调整后投资总额
(1) | 本年度投入金
额 | 截至期末累计投
入金额(2) | 截至期末投
资进度
（%）(3)＝
(2)/(1) | 项目达到预 定
可使用状 态日
期 | 本年度实
现的效
益 | 是否达到预
计效益 | 项目可行性是否
发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | | | | | | | | | | |
| 1、石油勘探地震数据处理中心
项目 | 是 | 19,742.52 | 15,184.6 | | 15,184.6 | 100.00% | 2012年12月 31
日 | 36.89 | 否 | 否 |
| 2、石油勘探技术研发中心项目 | 是 | 4,872.56 | 4,080.32 | | 4,080.32 | 100.00% | 2012年12月 31
日 | | 不适用 | 否 |
| 3、Ergel-12勘探开发项目 | 是 | | 2,340 | | 2,340 | 100.00% | | | 不适用 | 否 |
| 4、渤海 09/17区块勘探开采项目 | 是 | | 4,000.16 | | 4,000.16 | 100.00% | | | 不适用 | 否 |
| 承诺投资项目小计 | | 24,615.08 | 25,605.08 | | 25,605.08 | | | 36.89 | | |
| 超募资金投向 | | | | | | | | | | |
| 1、设立全资子公司潜能恒信西
部研究中心 | 是 | 10,292.01 | 3,405.17 | | 3,405.17 | 100.00% | 2015年04月 30
日 | 16.96 | 不适用 | 否 |
| 2、北京科艾“油气成藏模拟”项 目
专有技术 | 否 | 2,200 | 1,210 | | 1,210 | 100.00% | 2012年01月 01
日 | 15.14 | 否 | 否 |
| 3、向全资子公司智慧石油有限公
司投资 | 否 | 40,605.04 | 47,491.88 | | 47,491.88 | 100.00% | | | 不适用 | 否 |
| 超募资金投向小计 | | 53,097.05 | 52,107.05 | | 52,107.05 | | | 32.10 | | |
| 合计 | | 77,712.13 | 77,712.13 | | 77,712.13 | | | 68.99 | | |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 | 1、关于石油勘探地震数据处理中心募投项目和石油勘探技术研发中心募投项目：上述两项目主体工程已完
成建设，并已获得部分收益。前期受国际原油价格大幅下降影响，国内外主要油气资源开发企业勘探开发投
入下降明显，导致公司传统业务需求缩减；随着公司战略转移，业务重心转向自有区块、外部服务收入减少。
2、关于设立全资子公司潜能恒信西部研究中心项目：已经按照超募资金投资计划，将预计使用超募资金
10,292.01万元转入指定的募集资金专户存放，实施主体全资子公司新疆潜能恒信油气技术有限责任公司已
于2012年2月9日完成工商注册登记。因目标客户对公司服务需求从传统处理解释业务提升至勘探开发一
体化、物探-地质-工程一体化、智能化油田信息技术服务等综合服务合作模式，为提高经营效率，更大程度
上节约成本，2013年8月20日公司第二届董事会第九次会议及2013年9月9日公司2013年第二次临时股
东大会审议通过了《关于变更西部研究中心项目部分投资计划的议案》，同意西部研究中心从单一处理解释
服务转向全方位物探地质工程石油勘探开发一体化服务，其中主要增加了多项油田工程技术服务业务，调整
以后项目总投资规模未变，使用超募资金金额亦未变，该项目原预定可使用日期为2015年4月。由于该项
目拟服务的客户油田信息化及工程一体化计划的调整，特别是自2014年以来受全球原油价格大幅下跌影响，
国内外各大石油公司大幅缩减资本开支，西部油田客户亦不例外，该项目现有投资目前已经基本能够满足客
户需求。鉴于公司已明确由传统技术服务型企业向油气资源与高端找油技术服务相结合的综合性资源型公司
转型的目标，根据公司战略规划及实际需要，为提高募集资金使用效率，更好的促动公司发展，经2015年9
月29日第三届董事会第三次会议及11月2日公司2015年第二次临时股东大会审议通过决定变更该项目剩
余资金用途，将尚未使用的募集资金变更至通过增资BVI子公司金司南向智慧石油增资用于实施渤海05/31
勘探开发项目；
3、关于北京科艾“油气成藏模拟”项目专有技术项目：受国际油价持续下跌、国内外油气勘探开发投资缩
减的影响，经会计师事务所对油气成藏事业部2016年度业绩指标实现情况专项审计，油气成藏事业部2016
年度实现净利润-202.63万元，2013年-2016年均未达到收购协议中规定的业绩考核指标的50%，根据收购
协议的约定，根据收购协议的约定无须向科艾公司继续支付（2013-2016 年）剩余收购款 990 万元。2016
年12月30日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过《关于计提资产减值损失的议案》，对该项软件著
作权资产计提资产减值损失990.00万元。2016年12月30日公司第三届董事会第十四次会议、2017年1月
16日公司2017年第一次临时股东大会审议通过《关于超募资金项目结项并将节余资金投入其他项目的议案
决定将该项目剩余资金及利息投入蒙古国“Ergel-12 区块勘探开采项目” |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 项目可行性未发生重大变化 |
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 1、2011年3月公司首次公开发行上市募集超募资金共计530,970,513.62元。
2、2011年6月21日第一届董事会第十三次会议审议通过《关于使用部分超募资金设立全资子公司的议案》
同意以超募资金 102,920,100.00元投入建设“潜能恒信西部研究中心”项目，2011年度投入超募资金
30,000,000.00元，2012年度投入募集资金72,920,100.00元，2015年9月29日第三届董事会第三次会议及
11月2日公司2015年第二次临时股东大会审议通过决定变更该项目剩余资金用途，将尚未使用的募集资金变
更至通过增资 BVI子公司金司南向智慧石油增资用于实施渤海 05/31勘探开发项目，该项目累计投入超募资
金 34,051,688.53元。董事会第十七次会议审议通过《关于使用部分超募资金收购北京科艾石油技术有限公
司专有技术的议案》，同意以超募资金22,000,000.00元购买北京科艾“油气成藏模拟”项目专有技术，2011
年度使用超募资金 8,800,000.00元，2013年度使用超募资金 3,300,000.00元，该项目累计投入超募资金
12,100,000.00元。
3、2013年8月20日第二届董事会第九次会议及2013年度第二次临时股东大会审议通过《关于使用全部剩余
超募资金向 BVI子公司增资的议案》，同意以公司目前尚未有使用计划的超募资金余额为 406,050,413.62元
对全资子公司金司南能源有限公司增资，同时同意金司南能源有限公司向其全资子公司智慧石油投资有限公
司增资不超过 7,000万美元，增加的投资将使用全部剩余超募资金进行投入，不足部分由自有资金补足。截
止2015年12月31日共计投入增资超募资金128,000,000.00元。另:根据2013年9月16日第二届董事会第
十次会议及2013年10月8日公司2013年第三次临时股东大会审议通过《关于海外全资孙公司智慧石油与中
国海油签订重大石油合同的议案》，同意将由金司南增资给智慧石油全部投资款中的 4000万美金超募资金，
用以保障智慧石油与中国海洋签订的《中国渤海05/31合同区石油合同》的顺利实施。
4.2015年9月29日第三届董事会第三次会议及2015年11月2日公司2015年第二次临时股东大会审议通过
《关于变更超募资金项目并追加使用超募资金增资BVI子公司用于实施渤海05/31勘探开发项目的议案》，智
慧石油公司原计划承担全部勘探费用约7,000万美元，本项目公司原计划使用增资的超募资金4,000万美元
其他所需资金将由公司自有资金投入、银行贷款等其他融资方式解决。自2014年以来全球原油价格大幅下跌
国际原油价格影响勘探与开发投资的经济性，低迷的国际原油价格有利于进行油气勘探投资，且渤海 05/31
区块周边已发现众多油田，通过近两年来的研究，地震资料分析结果进一步显示区块油藏丰富概率较大，在
目前油价环境下进行勘探投资风险小、成本低。同时结合公司业务发展实际需求和战略规划，公司决定加大
05/31区块勘探投入。将超募资金项目"潜能恒信西部研究中心"项目截止2015年8月31日该项目尚未使用的
募集资金7,826.25万元人民币（含利息,本金6,886.84万元）变更至通过增资BVI子公司金司南向智慧石油
增资用于实施渤海05/31勘探开发项目；将增资至BVI子公司的7000万美元超募资金剩余部分2,838.32万
美元（含利息）用于追加实施渤海 05/31勘探开发项目。综合考虑境内外银行存款利率差异及石油合同 7年
勘探期等因素，公司将根据石油合同勘探进度、实际资金支出需要以及其他项目进展情况，逐笔向金司南募
集资金专户及智慧石油募集资金专户转入增资超募资金。截至2023年12月31日，智慧石油已使用超募资金
投入05/31区块49,080.14万元（其中本金47,491.88万元，利息1,588.26万元），投入Ergel-12勘探开发
项目 840.00万元，投入渤海 09/17 区块勘探开采项目 15,967.68万元（其中本金 4,000.16万元，利息
11,967.52万元）；智慧油气投资有限公司已使用超募资金投入Ergel-12勘探开发项目1,500.00万元。 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 报告期内募集资金投资项目实施地点未发生变更。 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 1、2012年2月28日,公司第一届董事会第十八次会议审议通过了《关于变更募投项目部分实施方式的议案》,
同意将石油勘探地震数据处理中心项目中的无形资产计划金额与部分铺底流动资金，总金额共1,905.30万
元，调整用于购置位于北京市朝阳区拂林路9号景龙国际大厦B座1-S3及2-S3号房用以存放大型计算机设
备的房产。
2、2013年8月20日公司第二届董事会第九次会议及2013年9月9日公司2013年第二次临时股东大会审议
通过了《关于变更西部研究中心项目部分投资计划的议案》，同意西部研究中心从单一处理解释服务转向全
方位物探地质工程石油勘探开发一体化服务，其中主要增加了多项油田工程技术服务业务（西部研究中心项
目实施主体“新疆潜能恒信油气技术有限责任公司”经营范围包括“油气开发技术服务”项目，符合行业准
入要求）。西部研究中心调整以后的主要建设内容有：购买项目设备安置及人员办公用房屋并进行装修改造
购置物探地质工程一体化服务设备，购买必要的工具软件与技术开发平台并引进部分技术人才。项目建成后
将具备物探地质工程石油勘探开发一体化服务能力。调整以后项目总投资规模未变，使用超募资金金额亦未
变。
3、2014年12月15日第二届董事会第十九次会议及2014年12月31日公司2014年第三次临时股东大会审
议通过《关于变更部分超募资金投资计划的议案》，根据渤海05/31石油合同勘探进展，在精细研究、多方
调研、充分论证的基础上，证明利用收集的三维地震老资料通过公司特有WEFOX 地震成像处理技术等特有技
术能够满足合同区现阶段勘探需求，新数据品质得到明显改进，基本满足整体地震解释、地质研究、整体评
价、整体认识的要求，在不影响整体勘探钻井进度的前提下，智慧石油调整2014 年勘探思路及计划，将原
计划2014 年度进行的相关三维地震采集工作，变更为直接利用新技术对收集到的合同区内三维地震资料与
区块周边老三维资料进行连片重新处理。鉴于上述工作计划调整，调整渤海05/31 石油区块勘探开发项目超
募资金使用计划，主要调增钻井费用，调整后投资总额未变，超募资金的投入总额亦未发生变化，综合考虑
境内外银行存款利率差异及石油合同7年勘探期等因素，公司将根据石油合同勘探进度、实际资金支出需要
以及其他项目进展情况，逐笔向金司南募集资金专户及智慧石油募集资金专户转入增资超募资金。
4、2016 年 6 月 22 日第三届董事会第十次会议审议及2016年7月8日2016年第一次临时股东大会通过
了《关于海外全资公司智慧石油与蒙古国石油局签订重大石油合同的议案》、《关于 IPO 两个募集资金项目
结项并将节余资金投入其他项目的议案》，同意公司通过金司南向智慧石油增资 3600 万美元，用于智慧石
油在蒙古国设立运营公司运作Ergel-12 区块勘探开采项目，其中使用“石油勘探地震数据处理中心项目”
“石油勘探技术研发中心项目”节余的募集资金及利息共计约 1402万美元投入Ergel-12区块勘探开采项目
5、2018年6月25日第三届董事会第二十六次会议、第三届监事会第二十一次会议以及2018年7月11日
2018年第一次临时股东大会审议，通过了《关于蒙古Ergel-12区块勘探开发项目变更实施主体及实施地点
的议案》：同意公司将募投项目蒙古Ergel-12区块勘探开发项目的实施主体由公司海外全资公司“智慧石油
投资有限公司”变更为公司海外全资公司“智慧油气投资有限公司”。
6、2021 年 2 月 8 日，潜能恒信召开第四届董事会第二十次会议、第四届监事会第十六次会议及 2021
年 2 月 25 日 2021 年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更募集资金投资项目及募集资金专户的议
案》，同意原募集资金投资项目“Ergel-12 区块勘探开采项目”变更为“渤海 09/17 区块 勘探开采项目”
并变更相应的募集资金专项账户。
7、2023年8月30日第五届董事会第十次会议、公司第五届监事会第九次会议决议及2023年9月15日2023
年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更部分超募资金项目并增资BVI子公司用于实施渤海09/17区块
勘探开采项目的议案》，同意将“渤海05/31勘探开发项目”尚未使用部分超募资金8000万元折合约1,107.14
万美元（以2023年6月30日中国银行外汇牌价中间价汇率7.2258计算，受审批日至实施日利息收入影响
具体金额由转入资金账户当日实际金额为准）投入“渤海09/17区块勘探开采项目”。截至2023年12月31
日，智慧石油已使用超募资金投入05/31区块49,080.14万元（其中本金47,491.88万元，利息1,588.26
万元），投入Ergel-12勘探开发项目840.00万元，投入渤海 09/17 区块勘探开采项目15,967.68万元（其
中本金4,000.16万元，利息11,967.52万元）；智慧油气投资有限公司已使用超募资金投入Ergel-12勘探
14
开发项目1,500.00万元。 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 1、为满足公司生产经营需求，在首次公开发行股票募集资金到位前，募投项目已由公司以自筹资金先行投入
经中瑞岳华会计师事务所专项审核：截至2011年3月10日，募集资金投资项目先期使用自筹资金共计人民
币21,512,002.00元，为石油勘探地震数据处理中心项目购买北辰房产所用。
2、 募集资金到位后，经2011年3月30日第一届董事会第十次会议审议通过，以募集资金21,512,002.00
元置换募集资金投资项目先期自筹资金（该事项详见2011年4月1日巨潮资讯网、中证网、中国证券网、证
券时报网以及中国资本证券网）。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 报告期内无闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。 |
| 用闲置募集资金进行现金管理情况 | 报告期内无闲置募集资金进行现金管理的情况。 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 截止2016年5月31日石油勘探地震数据处理中心项目与石油勘探技术研发中心项目均已达到预定可使用状
态，也已基本完成建设，节余募集资金5,357.36万元，利息3,875.09万元，主要原因是：一方面本着厉行
节约的原则，在保证设备计划配置情况下，通过分批购置生产经营相关设备，降低设备采购价格，另一方面
加强费用控制、监督和管理、多方询价，建筑安装及配套工程费和铺底流动资金支出大幅减少，生产设备的
成本均下降，两项目的预备费用未全部动用。根据公司整体战略调整及项目实际运行情况做出的合理调整，
提高募集资金使用效率。2016年6月22日第三届董事会第十次会议审议及2016年7月8日2016年第一次
临时股东大会通过了《关于海外全资公司智慧石油与蒙古国石油局签订重大石油合同的议案》、《关于IPO两
个募集资金项目结项并将节余资金投入其他项目的议案》，同意使用“石油勘探地震数据处理中心项目”、“石
油勘探技术研发中心项目”节余的募集资金及利息共计约1402万美元投入Ergel-12区块勘探开采项目。
2018年6月25日第三届董事会第二十六次会议、第三届监事会第二十一次会议以及2018年7月11日2018
年第一次临时股东大会审议，通过了《关于蒙古Ergel-12区块勘探开发项目变更实施主体及实施地点的议
案》：同意公司将募投项目蒙古Ergel-12区块勘探开发项目的实施主体由公司海外全资公司“智慧石油投资
有限公司”变更为公司海外全资公司“智慧油气投资有限公司”。
2021年 2 月 8 日，潜能恒信召开第四届董事会第二十次会议、第四届监事会第十六次会议及 2021年2月
25日 2021 年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更募集资金投资项目及募集资金专户的议案》，同意
原募集资金投资项目“Ergel-12 区块勘探开采项目”变更为“渤海 09/17 区块勘探开采项目”，并变更相应
的募集资金专项账户。
2023年8月30日第五届董事会第十次会议、公司第五届监事会第九次会议决议及2023年9月15日2023年
第一次临时股东大会审议通过了《关于变更部分超募资金项目并增资BVI子公司用于实施渤海09/17区块勘
探开采项目的议案》，同意将“渤海05/31勘探开发项目”尚未使用部分超募资金8000万元折合约1,107.14
万美元（以2023年6月30日中国银行外汇牌价中间价汇率7.2258计算，受审批日至实施日利息收入影响
具体金额由转入资金账户当日实际金额为准）投入“渤海09/17区块勘探开采项目”。截至2023年12月31
日，智慧石油已使用超募资金投入渤海09/17区块勘探开采项目15,967.68万元（其中本金4,000.16万元
利息11,967.52万元）。 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 尚未使用的募集资金（包括超募资金）存放于公司募集资金专户，主要以活期存款的形式进行存放和管理。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 报告期内涉及公司募集资金相关信息的披露及时、真实、准确、完整，未发生募集资金管理违规的情形。 |
2
附表 ：
变更募集资金投资项目情况表
2023年 12月 31日
编制单位：
潜能恒信能源技术股份有限公司 金额单位：人民币万元
| 变更后的项目 | 对应的原承诺项目 | 变更后项目拟投入募
集资金总额
（1） | 本年度实际投
入金额 | 截至期末实际累
计投入金额(2) | 截至期末投资进 度
（%）
(3)=(2)/(1) | 项目达到预定
可使用状态日
期 | 本年度实现
的效益 | 是否达到预
计效益 | 变更后的项目
可行性是否发
生重大变化 |
| 渤海 05/31勘探开发项目 | 设立全资子公司潜能恒信西部研
究中心 | 6,886.84 | | 6,886.84 | 100.00% | | | 不适用 | 否 |
| Ergel-12勘探开发项目 | 石油勘探地震数据处理中心项目 | 557.76 | | 557.76 | 100.00% | | | 不适用 | 否 |
| Ergel-12勘探开发项目 | 石油勘探技术研发中心项目 | 792.24 | | 792.24 | 100.00% | | | 不适用 | 否 |
| Ergel-12勘探开发项目 | 北京科艾“油气成藏模拟”项目专
有技术 | 990.00 | | 990.00 | 100.00% | | | 不适用 | 否 |
| 渤海 09/17区块勘探开采项目 | Ergel-12勘探开发项目 | 4,000.16 | | 4,000.16 | 100.00% | | | 不适用 | 否 |
| 合计 | | 13,227.00 | | 13,227.00 | | | - | | |
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明 | 1.关于设立全资子公司潜能恒信西部研究中心项目：已经按照超募资金投资计划，将预计使用超募资金10,292.01万元转
入指定的募集资金专户存放，实施主体全资子公司新疆潜能恒信油气技术有限责任公司已于2012年2月9日完成工商注册
登记。因目标客户对公司服务需求从传统处理解释业务提升至勘探开发一体化、物探-地质-工程一体化、智能化油田信息
技术服务等综合服务合作模式，为提高经营效率，更大程度上节约成本，2013年8月20日公司第二届董事会第九次会议
及2013年9月9日公司2013年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更西部研究中心项目部分投资计划的议案》，同意
西部研究中心从单一处理解释服务转向全方位物探地质工程石油勘探开发一体化服务，其中主要增加了多项油田工程技术
服务业务，调整以后项目总投资规模未变，使用超募资金金额亦未变，该项目达到预定可使用日期为2015年4月。2015
年9月29日第三届董事会第三次会议及2015年11月2日公司2015年第二次临时股东大会审议通过《关于变更超募资金
项目并追加使用超募资金增资BVI子公司用于实施渤海05/31勘探开发项目的议案》，智慧石油公司原计划承担全部勘探费
用约7,000万美元，本项目公司原计划使用增资的超募资金4,000万美元，其他所需资金将由公司自有资金投入、银行贷
款等其他融资方式解决。自2014年以来全球原油价格大幅下跌，国际原油价格影响勘探与开发投资的经济性，低迷的国际
原油价格有利于进行油气勘探投资，且渤海05/31区块周边已发现众多油田，通过近两年来的研究，地震资料分析结果进
一步显示区块油藏丰富概率较大，在目前油价环境下进行勘探投资风险小、成本低。同时结合公司业务发展实际需求和战
略规划，公司决定加大05/31区块勘探投入。将超募资金项目"潜能恒信西部研究中心"项目截止2015 年8 月31 日该项
目尚未使用的募集资金7,826.25 万元人民币（含利息,本金6,886.84万元）变更至通过增资BVI 子公司金司南向智慧石
油增资用于实施渤海05/31 勘探开发项目；将增资至BVI 子公司的7000 万美元超募资金剩余部分2,838.32万美元（含
利息）用于追加实施渤海05/31 勘探开发项目。
2. 关于石油勘探地震数据处理中心项目与石油勘探技术研发中心项目：原投资总额分别为19,742.52万元与4,872.56万
元，公司在两项目建设过程中一方面本着厉行节约的原则，在保证设备计划配置情况下，通过分批购置生产经营相关设备
降低设备采购价格，另一方面，加强费用控制、监督和管理、多方询价，建筑安装及配套工程费和铺底流动资金支出大幅
减少，生产设备的成本均下降，两项目的预备费用未全部动用。其中 “石油勘探地震数据处理中心项目”已完全能满足公
司每年15,000平方公里的三维叠前数据处理解释能力，“石油勘探技术研发中心项目”产品开发计划项目也已基本完成。
截止2016年5月31日两项目均已达到预定可使用状态，也已基本完成建设，已投入募集资金19,257.72 万元，两项目节
余募集资金5,357.36 万元，利息 3,875.09 万元。根据公司整体战略调整及项目实际运行情况做出的合理调整，提高募
集资金使用效率。2016 年 6 月 22 日第三届董事会第十次会议审议及2016年7月8日2016年第一次临时股东大会通过
了《关于海外全资公司智慧石油与蒙古国石油局签订重大石油合同的议案》、《关于 IPO 两个募集资金项目结项并将节余资
金投入其他项目的议案》，同意公司通过金司南向智慧石油增资 3600 万美元，用于智慧石油在蒙古国设立运营公司运作
Ergel-12 区块勘探开采项目，其中使用“石油勘探地震数据处理中心项目”、“石油勘探技术研发中心项目”节余的募集资
金及利息共计约 1402万美元投入Ergel-12区块勘探开采项目。
3、2021 年 2 月 8 日，潜能恒信召开第四届董事会第二十次会议、第四届监事会第十六次会议及 2021年 2 月 25 日
2021 年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更募集资金投资项目及募集资金专户的议案》，同意原募集资金投资项目
“Ergel-12 区块勘探开采项目”变更为“渤海 09/17 区块 勘探开采项目”，并变更相应的募集资金专项账户。4、2023
年8月30日第五届董事会第十次会议、公司第五届监事会第九次会议决议及2023年9月15日2023年第一次临时股东大
会审议通过了《关于变更部分超募资金项目并增资BVI子公司用于实施渤海09/17区块勘探开采项目的议案》，同意将“渤
海05/31勘探开发项目”尚未使用部分超募资金8000万元折合约1,107.14万美元（以2023年6月30日中国银行外汇牌
价中间价汇率7.2258计算，受审批日至实施日利息收入影响，具体金额由转入资金账户当日实际金额为准）投入“渤海
09/17区块勘探开采项目”。截至2023年12月31日，智慧石油已使用超募资金投入渤海09/17区块勘探开采项目15,967.68
万元（其中本金4,000.16万元，利息11,967.52万元）。 |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 | 不适用。 |
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 变更后的项目可行性未发生重大变化。 |
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