吴通控股(300292):国泰君安证券股份有限公司关于吴通控股集团股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况专项核查报告
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时间：2024年04月24日 09:21:05 中财网 |
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原标题:
吴通控股:
国泰君安证券股份有限公司关于
吴通控股集团股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况专项核查报告
国泰君安证券股份有限公司
关于
吴通控股集团股份有限公司
2023年度募集资金存放与使用情况专项核查报告
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为
吴通控股集团股份有限公司（以下简称“
吴通控股”或“公司”）创业板以简易程序向特定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 2号——公告格式》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规的规定，对公司在 2023年度募集资金存放与使用情况进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2021]1423号《关于同意
吴通控股集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》文件核准，
吴通控股本次创业板以简易程序向特定对象发行股票的方式合计发行人民币普通股股票 66,914,498股，每股面值 1元，发行价格 2.69元/股，共计募集资金人民币 179,999,999.62元，扣除保荐承销费用 3,180,000.00元（含增值税）后实际收到募集资金金额176,819,999.62元。募集资金已于 2021年 5月 11日全部到位，资金到位情况经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具信会师报字[2021]第 ZA14058号《验资报告》。
（二）募集资金使用及结余情况
1、以前年度已使用金额
2021年度募集资金使用金额 50,820,000.00元，均为偿还银行贷款。
2、本年度使用金额及期末余额
截至 2023年 12月 31日，公司募集资金专用账户余额为 133,452,693.59元，明细如下：
单位：人民币元
| 事项 | 金额 |
| 2023年 1月 1日募集资金金额 | 130,597,927.35 |
| 加：募集资金专户利息收入 | 1,059,855.49 |
| 加：闲置募集资金进行现金管理收益 | 1,794,910.75 |
| 截至 2023年 12月 31日募集资金专用账户余额 | 133,452,693.59 |
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
公司已根据《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规和规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，制订了《募集资金管理制度》。根据《募集资金管理制度》，公司对募集资金采用专户存储制度，并实行严格的审批手续，以保证专款专用。
公司及募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）实施主体全资子公司江苏吴通物联科技有限公司（以下简称“物联科技”）、全资孙公司江苏国都互联科技有限公司（以下简称“江苏国都”），已会同保荐机构
国泰君安证券股份有限公司，分别与
中信银行股份有限公司苏州相城支行、上海浦东发展银行股份有限公司苏州相城支行签署了《募集资金三方监管协议》和《募集资金四方监管协议》，相关协议于 2021年 5月 18日签订完成。上述监管协议主要条款与深圳证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，监管协议的履行不存在问题。
（二）募集资金专户存储情况
截至 2023年 12月 31日，公司募集资金存储情况如下：
| 开户银行 | 开户单位 | 银行账号 | 专户余额（元）
（截至 2023年
12月 31日） | 募集资金用途 |
| 上海浦东
发展银行
股份有限
公司苏州
相城支行 | 吴通控股 | 89100078801200001700 | 98,749,449.52 | 鉴于拟变更募集
资金用途事宜尚
需论证、筹划，公
司现将尚未使用
的募集资金留存
于募集资金专
户。后续将科学、
审慎地选择新的
投资项目，待变
更方案形成并提
交董事会、股东
大会审议通过
后，将及时履行
信息披露义务。 |
| | 江苏国都 | 89100078801500001699 | 0.00 | |
| 中信银行
股份有限
公司苏州
相城支行 | 吴通控股 | 8112001014500600408 | 34,703,244.07 | |
| | 物联科技 | 8112001013800600401 | 0.00 | |
| 合计 | 133,452,693.59 | | | |
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募投项目资金使用情况
2023年度，公司未使用募集资金，各募投项目的资金使用情况详见附表 1：《募集资金使用情况对照表》。
（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
截至 2023年 12月 31日公司变更募投项目的资金使用情况详见附表 2：《变更募集资金投资项目情况表》。
（三）募投项目先期投入及置换情况
2023年度公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。
（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2023年度公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（五）节余募集资金使用情况
2023年度公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目的情况。
（六）超募资金使用情况
2023年度公司不存在超募募集资金使用情况。
（七）尚未使用的募集资金用途及去向
截至 2023年 12月 31日，公司尚未使用募集资金余额 133,452,693.59元，与募集资金专户中的期末资金余额相符。
公司于 2022年 5月 27日召开第四届董事会第十七次会议，并于 2022年 7月 29日召开 2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更募投项目部分募集资金用途用于收购福州四九八网络科技有限公司 90%股权的议案》，公司使用 5G消息云平台建设项目及 5G连接器生产项目中尚未投入的募集资金12,902.93万元（含现金管理、利息收入等），用于收购福州四九八网络科技有限公司（以下简称“四九八科技”）90%股权。
公司于 2022年 10月 19日召开第四届董事会第十九次会议，并于 2022年11月 7日召开 2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于终止现金收购福州四九八网络科技有限公司 90%股权的议案》，鉴于标的公司经营情况发生重大变化且短期内无法恢复，经审慎考虑并进行了深入细致的分析论证后，为保证公司的利益，各方友好协商后同意解除原资产购买协议并终止本次收购事宜。公司终止募投项目部分募集资金用于收购四九八科技 90%股权，终止项目涉及的募集资金金额为 12,902.93万元。
鉴于拟变更募集资金用途事宜尚需论证、筹划，公司现将尚未使用的募集资金留存于募集资金专户。后续将科学、审慎地选择新的投资项目，待变更方案形成并提交董事会、股东大会审议通过后，将及时履行信息披露义务。
（八）募集资金使用的其他情况
公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
截至 2023年 12月 31日公司变更募投项目的资金使用情况详见附表 2：《变更募集资金投资项目情况表》。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的关于募集资金使用的相关信息真实、准确、完整，募集资金的存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
六、保荐机构核查意见
经核查，
吴通控股严格执行了募集资金专户存储制度，有效执行了《募集资金三方监管协议》和《募集资金四方监管协议》，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用等情形；截至 2023年 12月 31日，
吴通控股募集资金具体使用情况与已披露情况一致，不存在变相变更募集资金用途、募集资金使用违反相关法律法规的情形。保荐机构对
吴通控股在 2023年度募集资金存放与使用情况无异议。
（以下无正文）
附表 1：
募集资金使用情况对照表
编制单位：
吴通控股集团股份有限公司 2023年 12月 31日 单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 17,682.00 | 本年度投入募
集资金总额 | 0.00 | | | | | | | |
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 0.00 | 已累计投入募
集资金总额 | 5,082.00 | | | | | | | |
| 累计变更用途的募集资金总额 | 12,902.93 | | | | | | | | | |
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | | | 72.97% | | | | | | | |
| 承诺投资项目和
超募资金投向 | 是否已变更项
目（含部分变
更） | 募集资金承诺
投资总额 | 调整后投资
总额
（1） | 报告期内
投入金额 | 截至期末累计
投入金额(2) | 截至期末投入
进度
（%）
(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定
可使用状态日
期 | 报告期内
实现的效
益 | 是否达
成预计
效益 | 项目可行性
是否发生重
大变化 |
| 承诺投资项目 | | | | | | | | | | |
| 5G消息云平台
建设项目 | 是 | 9,300.00 | 9,300.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00% | 2023年 12月
31日 | - | 不适用 | 是 |
| 5G连接器生产
项目 | 是 | 3,300.00 | 3,300.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00% | 2022年 12月
31日 | - | 不适用 | 是 |
| 偿还银行贷款 | 否 | 5,400.00 | 5,082.00
（注） | 0.00 | 5,082.00 | 100.00% | 不适用 | - | 不适用 | 否 |
| 承诺投资项目小
计 | | 18,000.00 | 17,682.00 | 0.00 | 5,082.00 | | | 0.00 | | |
| 超募资金投向 | 不适用 | | | | | | | | | |
| 合计 | | 18,000.00 | 17,682.00 | 0.00 | 5,082.00 | | | 0.00 | | |
| 未达到计划进度 | 募投项目“5G消息云平台建设项目” 未能按照募集资金使用可行性分析报告披露的项目整体进度安排实施，主要原因为该项目可行性已显著下降，公司已 | | | | | | | | | |
| 或预计收益的情
况和原因（分具
体项目） | 终止实施该项目；募投项目“5G连接器生产项目”未能按照募集资金使用可行性分析报告披露的项目整体进度安排实施，主要原因为该项目市场环境和可
行性均已发生明显变化，公司已终止实施该项目。 |
| 项目可行性发生
重大变化的情况
说明 | 鉴于“5G消息云平台建设项目”可行性已显著下降、“5G连接器生产项目”市场环境和可行性均已发生明显变化，经公司审慎考虑，已于 2022年 7月终止实
施 “5G 消息云平台建设项目”及“5G连接器生产项目”，以确保募集资金的有效使用。当时项目可行性发生重大变化的具体情况说明如下：
1、5G消息云平台建设项目
5G消息云平台建设项目所处的市场环境，近一年来虽未发生显著变化，但随着时间的流逝，以及从 5G消息商用进程的实际验证来看——仅中国电信在本
年 1月底宣布了 5G消息正式商用，移动和联通仍处在试商用阶段，且目前支持 5G消息的终端不多，限制了 5G消息的应用渗透——项目可行性较此前显
著下降。
2、5G连接器生产项目
2022年时：运营商 5G建设策略发生了较为明显的变化：中国移动在经历了半年多空窗期之后，于 2021年 6月 25日发布 5G 700M无线网主设备集中采购
招标公告，将建设重点由过去自建 2.6GHz频段转为与广电合建 700MHz频段，此前的 64通道的 AAU变成了 4T4R的 RRU，5G基站内部板对板连接器不
再有需求。中国电信和中国联通共建共享的 3.5GHz频段基站配置也在调整，降低了 64通道 AAU基站采购比例，增加了 32通道 AAU以及 2.1GHz频段上
4T4R的 RRU。这也使得公司众多下游客户（主设备厂商、滤波器厂商）大幅减少了 5G板对板连接器的采购。上述变化导致公司 2021年全年 5G板对板连
接器的销售额几乎缩减到零。综上所述，5G连接器生产项目所处的市场环境和可行性均发生了明显变化。从目前情况来看，项目未来继续无法实施的可能
性依旧存在。 |
| 超募资金的金
额、用途及使用 | 不适用 |
| 进展情况 | |
| 募集资金投资项
目实施地点变更
情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项
目实施方式调整
情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项
目先期投入及置
换情况 | 不适用 |
| 用闲置募集资金
暂时补充流动资
金情况 | 不适用 |
| 项目实施出现募
集资金节余的金
额及原因 | 不适用 |
| 尚未使用的募集
资金用途及去向 | 截至 2023年 12月 31日，公司尚未使用募集资金余额 133,452,693.59元，与募集资金专户中的期末资金余额相符。
公司于 2022年 5月 27日召开第四届董事会第十七次会议，并于 2022年 7月 29日召开 2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更募投项目部分
募集资金用途用于收购福州四九八网络科技有限公司 90%股权的议案》，公司使用 5G消息云平台建设项目及 5G连接器生产项目中尚未投入的募集资金
12,902.93万元（含现金管理、利息收入等），用于收购福州四九八网络科技有限公司（以下简称“四九八科技”）90%股权。
公司于 2022年 10月 19日召开第四届董事会第十九次会议，并于 2022年 11月 7日召开 2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于终止现金收购福
州四九八网络科技有限公司 90%股权的议案》，鉴于标的公司经营情况发生重大变化且短期内无法恢复，经审慎考虑并进行了深入细致的分析论证后，为
保证公司的利益，各方友好协商后同意解除原资产购买协议并终止本次收购事宜。公司终止募投项目部分募集资金用于收购四九八科技 90%股权，终止项
目涉及的募集资金金额为 12,902.93万元。
鉴于公司已终止募投项目部分募集资金用于收购四九八科技 90%股权，公司将尚未使用的募集资金留存于募集资金专户内。未来公司将根据战略及业务发展
需要，积极筹划新的募集资金投资项目，将依法合规地变更募集资金用途，并及时履行信息披露义务。 |
| 募集资金使用及
披露中存在的问
题或其他情况 | 无 |
注：由于扣除保荐承销费用后实际收到的募集资金金额少于拟投入募集资金总额，公司根据实际募集资金金额，按照项目的轻重缓急情况，将用于“偿还银行贷款”的募集资金金
额调整为 5,082.00万元。
附表 2：
变更募集资金投资项目情况表
编制单位：
吴通控股集团股份有限公司 2023年 12月 31日 单位：人民币万元
| 变更后的项目 | 对应的原承诺的项目 | 变更后项
目拟投入
募集资金
总额(1) | 本年度实
际投入金
额 | 截至期末
实际累计
投入金额
(2) | 截至期末
投资进度
(%)
(3)=(2)/(1) | 项目达到
预定可使
用状态日
期 | 本年度实
现的效益 | 是否达到
预计效益 | 变更后的项目可行性
是否发生重大变化 |
| 收购四九八科技 90%股权 | 5G消息云平台建设项目 | 12,902.93 | 0.00 | 0.00 | 0.00% | - | - | 不适用 | 是 |
| | 5G连接器生产项目 | | | | | | | | |
| 合计 | - | 12,902.93 | 0.00 | 0.00 | 0.00% | - | - | - | - |
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明 | 1、变更原因
公司原拟实施 5G消息云平台建设项目及 5G连接器生产项目，但一方面 5G消息云平台建设项目可行性已
显著下降：5G消息商用进展受终端制约及商业模式验证等因素影响，明显较为缓慢，业务发展速度低于预
期，未来商用前景仍有较大的不确定性；另一方面 5G连接器生产项目市场环境和可行性均已发生明显变
化：运营商 5G 网络建设节奏放缓和基站大带宽、Massive MIMO（大规模多入多出）形态发生变化导致板
对板连接器需求下降，公司 2021年全年 5G板对板连接器的销售额几乎缩减到零。鉴于上述情况，本着稳
健经营原则，合理规划公司业务布局，有效防范投资风险，提高募集资金的使用效率，为公司和股东创造
更大的价值，经公司审慎考虑，终止实施 5G消息云平台建设项目及 5G连接器生产项目，以确保募集资金
的有效使用。 | | | | | | | | |
| | 2、决策程序及信息披露情况说明
公司于 2022年 5月 27日召开第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关
于变更募投项目部分募集资金用途用于收购福州四九八网络科技有限公司 90%股权的议案》，公司使用 5G
消息云平台建设项目及 5G连接器生产项目中尚未投入的募集资金 12,902.93万元（含现金管理、利息收入
等），用于收购四九八科技 90%股权，相关公告已于同日在巨潮资讯网进行披露。
公司于 2022年 7月 29日召开 2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更募投项目部分募集资金
用途用于收购福州四九八网络科技有限公司 90%股权的议案》，相关公告已于同日在巨潮资讯网进行披露。 |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 | 1、募投项目“5G消息云平台建设项目” 未能按照募集资金使用可行性分析报告披露的项目整体进度安排实
施，主要原因为该项目可行性已显著下降，公司已终止实施该项目；
2、募投项目“5G连接器生产项目”未能按照募集资金使用可行性分析报告披露的项目整体进度安排实施，
主要原因为该项目市场环境和可行性均已发生明显变化，公司已终止实施该项目；
3、公司原拟变更募投项目“5G消息云平台建设项目”及“5G连接器生产项目”用于收购四九八科技 90%股
权，因四九八科技经营情况发生重大变化且短期内无法恢复，公司终止实施收购。未来公司将根据战略及
业务发展需要，积极筹划新的募集资金投资项目，将依法合规地变更募集资金用途，并及时履行信息披露
义务。 |
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 公司于 2022年 10月 19日召开第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十九次会议，并于 2022年 11
月 7日召开 2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于终止现金收购福州四九八网络科技有限公司
90%股权的议案》，鉴于四九八科技经营情况发生重大变化且短期内无法恢复，经审慎考虑并进行了深入细
致的分析论证后，为保证公司的利益，各方友好协商后同意解除原资产购买协议并终止本次收购事宜。公
司终止募投项目部分募集资金用于收购四九八科技 90%股权，终止项目涉及的募集资金金额为 12,902.93万
元。鉴于公司已终止募投项目部分募集资金用于收购四九八科技 90%股权，公司将尚未使用的募集资金留
存于募集资金专户内。未来公司将根据战略及业务发展需要，积极筹划新的募集资金投资项目，将依法合
规地变更募集资金用途，并及时履行信息披露义务。 |
（此页无正文，为《
国泰君安证券股份有限公司关于
吴通控股集团股份有限公司 2023年度募集资金存放与使用情况专项核查报告》之签字盖章页）
保荐代表人： _______________ _______________ 杨佳佳 夏静波
国泰君安证券股份有限公司
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