英飞特(300582):北京通商（杭州）律师事务所关于英飞特电子（杭州）股份有限公司回购注销2021年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的法律意见书
二零二四年四月 致：英飞特电子（杭州）股份有限公司 北京通商（杭州）律师事务所（以下简称“本所”）接受英飞特电子（杭州）股份有限公司（以下简称“英飞特”或“公司”）委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司回购注销 2021年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票（以下简称“本次回购注销”）的相关事宜出具本法律意见书。 对本法律意见书，本所律所做出如下声明： 一、本所律师根据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实以及中国现行法律、法规及规范性文件的相关规定发表法律意见。 二、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章和规范性文件为依据。 三、本所仅就与本次回购注销有关的中国境内法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制、投资决策等专业事项和境外事项发表意见。 在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证，也不意味着对于这些内容本所律师具备核查和评价的适当资格。 四、本法律意见书的出具已经得到英飞特保证：1、已经向本所提供了出具本法律意见书所需要的全部资料、信息和说明等，并保证所有资料、信息和说明上的签名、印章是真实的；2、提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。 五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及本所经办律师依据有关政府部门、英飞特或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。 六、本所同意将本法律意见书作为本次回购注销所必备的法定文件。 七、本法律意见书仅供公司本次回购注销之目的使用，未经本所同意，不得用于其他任何目的。本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。 正 文 一、限制性股票激励计划批准及实施情况 1、2021年 5月 7日，公司召开第三届董事会第六会议和第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于<公司 2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》等相关议案，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。 2、2021年 5月 25日，公司召开 2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<公司 2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》，并披露了《英飞特电子（杭州）股份有限公司关于 2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告》。 3、2021年 6月 25日，公司召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第五次会议审议并通过了《关于调整 2021年限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量及授予价格的议案》《关于向 2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。 4、2021年 7月 17日，公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露了《关于 2021年限制性股票激励计划第一类限制性股票（定增股份）授予登记完成的公告》。2021年 7月 21日，公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露了《关于 2021年限制性股票激励计划第一类限制性股票（回购股份）授予登记完成的公告》。本次限制性股票授予日为 2021年 6月 25日，授予价格为 5.567元/股，授予股份的上市日期为 2021年 7月 20日。公司本次向 13名激励对象授予 61.86万股限制性股票，其中，以公司向激励对象定向发行的本公司 A股普通股股票授予 20.2936万股，以回购的本公司 A股普通股股票授予 41.5664万股。至此，公司已完成 2021年限制性股票激励计划第一类限制性股票的授予、登记工作。 5、2021年 8月 23日，公司召开第三届董事会第十次会议和第三届监事会第八次会议审议并通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。根据《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及公司《2021年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）等相关规定，鉴于公司 2021年限制性股票激励计划原第一类限制性股票 1名激励对象已离职，公司拟回购注销其持有的已获授但尚未解锁的共计 18,900股限制性股票，回购价格为授予价格 5.567元/股。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。 6、2022年 1月 6日，公司召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十二次会议审议并通过了《关于向 2021年限制性股票激励计划暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》，同意确定以 2022年 1月 6日作为授予日，向暂缓授予的激励对象公司董事林镜女士授予第一类限制性股票共计 8.40万股。 公司监事会对限制性股票的激励对象名单进行了核实。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。 7、2022年 3月 28日，公司召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十三次会议审议并通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。根据《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及公司《2021年限制性股票激励计划》等相关规定，鉴于 2021年限制性股票激励计划原第一类限制性股票激励对象董事林镜的配偶在授予登记前 6个月内存在卖出公司股份的行为，公司将对董事林镜因 2021年限制性股票激励计划获授的共计 84,000股限制性股票进行回购注销，回购价格为 5.567元/股。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。 8、2022年 4月 19日，公司召开 2021年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案（一）、（二）、（三）、（四）、（五）、（六）、（七）》《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>及办理工商变更登记的议案》等议案，公司对本次激励计划及 2019年限制性股票激励计划共计 24名个人情况发生变化的原激励对象（其中 1名原激励对象既是 2019年限制性股票激励计划的激励对象，又是 2021年限制性股票激励计划的激励对象）持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票 821,130股进行回购注销，公司股本总数和注册资本相应减少，并对《英飞特电子（杭州）股份有限公司章程》的部分条款进行修订。 9、2022年 5月 23日，公司分别召开了第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十六次会议审议并通过了《关于调整 2021年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格的议案》《关于向激励对象授予 2021年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》。同意对 2021年限制性股票激励计划第二类限制性股票的授予价格进行调整。同意确定以 2022年 5月 24日作为授予日，以 6.115元/股向 44名激励对象授予 120.00万股第二类限制性股票。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。 10、2022年 6月 27日，公司分别召开了第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十八次会议审议并通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》《关于作废 2021年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》《关于 2021年限制性股票激励计划第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就但股票暂不上市的议案》《关于 2021年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。 11、2023年 6月 9日，公司分别召开了第三届董事会第三十六次会议和第三届监事会第三十二次会议审议并通过了《关于调整 2021年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。 12、2023年 6月 25日，公司分别召开了第三届董事会第三十七次会议和第三届监事会第三十三次会议审议并通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》《关于作废 2021年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》《关于 2021年限制性股票激励计划第一类限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就但股票暂不上市流通的议案》《关于 2021年限制性股票激励计划第二类限制性股票首次授予部分第二个归属期和预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。 13、2024年 4月 22日，公司分别召开了第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议审议并通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》《关于作废 2021年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次回购注销已获得现阶段必要的批准和授权，符合《英飞特电子（杭州）股份有限公司章程》《管理办法》《激励计划》的相关规定。 二、本次回购注销的方案 根据公司第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议，公司本次回购注销的原因、数量及价格、资金来源等情况具体如下： （一）本次回购注销的原因 根据《激励计划》相关规定：“各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和回购”。根据公司《2023年年度报告》（公告编号：2024-030）以及毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的毕马威华振审字第 2408584号无保留意见的审计报告，公司2023年度净利润为负值，未达成公司 2021年限制性股票激励计划第一类限制性股票第三个解除限售期公司业绩考核目标条件。 公司本次激励计划第一类限制性股票第三个解除限售期涉及 10名激励对象获授但尚未解除限售的第一类限制性股票合计 186,960股，占公司本次激励计划所授予该 10名激励对象第一类限制性股票总数的 40%，占公司当前总股本的0.06%。根据公司《激励计划》以及第四届董事会第三次会议决议，公司应对前述已授予但尚未解除限售的第一类限制性股票予以回购注销。 根据公司第四届董事会第三次会议审议通过的《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》以及公司《激励计划》的规定，并经本所律师核查，公司本次激励计划第一类限制性股票第三个解除限售期涉及 10名激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票为 186,960股，本次回购注销的限制性股票为 186,960股，回购价格为 5.567元/股，并支付中国人民银行同期存款利息。 （三）资金来源 公司用于本次回购的资金全部为公司自有资金。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次回购注销的原因、数量及价格等方案符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。 三、结论意见 本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次回购注销已获得现阶段必要的批准和授权、符合《英飞特电子（杭州）股份有限公司章程》《管理办法》《激励计划》的相关规定；本次回购注销的原因、数量及价格等方案符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。公司应依法就本次回购注销履行信息披露义务，并向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次回购注销的相关登记手续。同时，因本次回购注销导致公司注册资本的减少，公司需按照《公司法》的相关规定履行相应的减资程序。 本法律意见书正本一式三份，经签字盖章后生效并具有同等法律效力。 （以下无正文） （本页无正文，为《北京通商（杭州）律师事务所关于英飞特电子（杭州）股份有限公司回购注销 2021年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的的法律意见书》之签章页） 北京通商（杭州）律师事务所 （章） 经办律师：_____________________ 张 恒 经办律师：_____________________ 谢 天 律所负责人：_____________________ 陈相瑜 二〇二四年四月二十二日 中财网
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