山东玻纤:605006_山东玻纤集团股份有限公司关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票
山东玻纤集团股份有限公司 关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的 限制性股票的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 山东玻纤集团股份有限公司（以下简称公司）于2024年4月23日召开了第四届董事会薪酬与考核委员会第二次会议，审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，并同意将该议案提交董事会审议。同日，公司召开第四届董事会第三次会议、第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。根据《山东玻纤集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划(草案）》，公司需回购注销245人已获授但尚未获准解除限售的注销限制性股票363.6279万股。具体情况如下： 一、本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况 1.2022年6月23日，公司召开第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十三次会议，审议通过《关于<山东玻纤集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等议案。公司独立董事对第三届董事会第十四次会议审议的相关事项发表了独立意见，监事会对本次激励计划的相关事项进行了核实并出具了相关核查意见。 2.2023年4月18日，公司披露了《山东玻纤集团股份有限公司关于公司2022年A股限制性股票激励计划获得山东能源集团有限公司批复的公告》（公告编号：2023-043），2022年限制性股票激励计划的批复》，山东能源集团有限公司原则同意山东玻纤集团股份有限公司实施限制性股票激励计划。 3.2022年6月24日至2022年7月4日，公司对拟首次授予激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到对首次授予激励对象的任何异议。2023年4月29日，公司监事会在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及相关信息披露媒体披露了《山东玻纤集团股份有限公司监事会关于2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2023-049）。 4.2023年5月9日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过《关于<山东玻纤集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案。公司实施2022年限制性股票激励计划获得股东大会批准，并授权董事会确定限制性股票首次及预留授予日、在首次及预留部分激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。同日，公司出具了《山东玻纤集团股份有限公司关于 2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-053）。 5.2023年5月9日，公司分别召开第三届董事会第二十五次会议和第三届监事会第二十二次会议，审议通过《关于调整公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》，确定2023年5月9日为首次授予日，授予233名激励对象979.58万股限制性股票；确定2023年5月9日为预留授予日，授予22名激励对象104.54万股限制性股票。公司独立董事对第三届董事会第二十五次会议审议的相关事项发表了同意的独立意见。监事会对此进行核实并发表了核查意见。 6.2023年12月7日，公司薪酬与考核委员会审议通过《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》，确定2023年12月7日为预留授予7. 2023年12月7日，公司分别召开第四届董事会第一次会议和第四届监事会第一次会议，审议通过《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》，确定2023年12月7日为预留授予日，授予1名激励对象34万股限制性股票。 监事会对此进行核实并发表了核查意见。 8. 2024年4月23日召开了第四届董事会第三次会议、第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。 根据《山东玻纤集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划(草案）》，公司需回购注销245人已获授但尚未获准解除限售的注销限制性股票363.6279万股。 二、回购注销限制性股票的原因、数量及价格 （一）2022年股权激励计划回购注销限制性股票的原因、数量及价格 1.部分激励对象离职 根据公司2022年年度股东大会审议通过的《山东玻纤集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划(草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）之“第十三章 公司及激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的规定： 激励对象因调动、免职、退休、死亡、丧失民事行为能力等客观原因与公司解除或者终止劳动关系时，授予的权益当年达到可行使时间限制和业绩考核条件的，可行使部分可以在离职(或可行使)之日起半年内行使，半年后权益失效;当年未达到可行使时间限制和业绩考核条件的，不再行使。尚未解除限售的限制性股票，由公司按授予价格加上同期银行存款利息回购注销。 2.公司业绩未达到解除限售条件 根据公司《激励计划（草案）》的规定，本次激励计划首次及预留授予部分第一个解除限售期公司层面的业绩考核要求为：（1）以2019-2021年净利润均值为基数，2023年度净利润增长率不低于98%，且不低于同行业平均水平；（2）2023年度每股收益不低于1.07元/股，且不低于同行业平均水平。公司于2024年4月23日发布了《山东玻增长率为-128.68%，低于98%；（2）2023年度扣非每股收益为-0.12元/股，低于1.07元/股。因此公司本次激励计划中首次及预留授予第一个解除限售期公司层面的业绩考核未达标。根据公司《激励计划（草案）》的规定，公司未满足业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格与回购时公司股票市场价格的孰低值。 鉴于2022年激励计划首次授予激励对象中1名激励对象因岗位调动离职，不再具备激励对象资格，以及2023年公司业绩未达到解除限售条件，因此由公司对1名离职激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票及剩余 244名激励对象已获授但尚未解除限售的第一个解除限售期对应的全部限制性股票合计363.6279万股限制性股票进行回购注销，回购注销的数量占目前公司总股本的0.60%。 根据《激励计划（草案）》规定，首次授予激励对象中因岗位调动离职的回购价格为4.992元/股加上同期银行存款利息之和；鉴于授予价格低于回购时公司股票市场价格5.79元/股，回购注销价格为授予价格，首次授予激励对象中因公司层面业绩考核未达标的回购价格为4.992元/股。预留授予(第一次)激励对象中因公司层面业绩考核未达标的回购价格为3.932元/股,预留授予（第二次）激励对象中因公司层面业绩考核未达标的回购价格为3.56元/股。 若在本次回购注销实际操作前，公司2023年度利润分配预案经公司股东大会审议通过并实施完毕，则本次公司拟回购注销的限制性股票的回购价格相应进行如下调整：公司首次授予激励对象中因激励对象离职回购注销的限制性股票回购价格为 4.94元/股加上同期银行存款利息之和，首次授予激励对象中因公司层面业绩考核未达标回购注销的限制性股票回购价格为4.94元/股。预留授予（第一次）激励对象中因公司层面业绩考核未达标回购注销的限制性股票回购价格为3.88元/股，预留授予（第二次）激励对象中因公司层面业绩考核未达标回购注销的限制性股票回购价格为3.508元/股。 综上，公司拟对本次激励计划中部分离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性三、预计回购前后公司股权结构的变动情况表 本次2022年激励计划合计回购注销限制性股票363.6279万股，本次限制性股票回购注销完成后，将导致公司有限售条件股份减少 363.6279万股，公司总股本将由61,095.6705万股减少至60,732.0426万股，公司股本结构变动如下：
四、对公司业绩的影响 本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。 五、监事会意见 监事会认为，根据《上市公司股权激励管理办法》和公司《激励计划（草案）》等相关规定，鉴于2022年激励计划首次授予激励对象中1名激励对象因岗位调动离职，不再具备激励对象资格，以及2023年公司业绩未达到解除限售条件，涉及回购注销的限制性股票合计为363.6279万股。监事会同意公司对上述激励对象需回购注销的限制性股票进行回购注销处理，本次回购注销完成后，公司2022年激励计划将按照法规要求继续执行。 六、法律意见书的结论意见 北京市金杜（青岛）律师事务所认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次回购注销事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《试行办法》《激励计划（草案）》及《公司章程》的相关规定；公司本次回购注销符合《管理办法》《试行办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需就本次回购注销履行信息披露义务；本次回购注销尚需按照《公司法》等法律法规的规定办理减资和股份注销登记等手续。 特此公告 山东玻纤集团股份有限公司董事会 2024年4月23日 中财网
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