读客文化(301025):2023年度独立董事述职报告-张轶华
2023年度独立董事述职报告 （张轶华） 本人作为读客文化股份有限公司（下称“公司”或“读客文化”）的独立董事，本着对全体股东负责的态度，切实维护广大中小股东利益，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等有关规定，勤勉尽责地履行独立董事的职责和义务，审慎认真地行使公司和股东所赋予的权利，积极参加公司董事会及专门委员会会议，对公司董事会审议的相关重大事项发表了公正、客观的独立意见，为公司的长远发展出谋划策，对董事会的科学决策、规范运作以及公司发展起到了积极作用。现就2023年度履职情况报告如下： 一、独立董事的基本情况 报告期内，本人具有中国证监会《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》《独立董事工作制度》所要求的独立性和担任公司独立董事的任职资格，能够确保客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。本人履历如下： 张轶华，1982年出生，中国国籍，大学本科，中国注册会计师。2019年8月至2021年5月担任上海派槿网络科技有限公司财务总监，2021年6月至2021年9月担任上海畅逸帕特纳贸易有限公司财务总监，2021年10月至2023年8月担任利和味道（青岛）食品产业股份有限公司集团副总裁兼财务负责人，2023年9月至今担任上海凡迩赛实业有限公司执行董事，2022年8月至今担任奇点国际有限公司独立非执行董事，2018年2月至2024年2月27日担任公司独立董事。 作为公司独立董事，本人及直系亲属等主要社会关系成员均未在公司或附属企业任职；本人不是公司前十名股东及其直系亲属，不存在直接或间接持有公司已发行股份 1%以上的情况；本人及直系亲属均未在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或公司前五名股东单位任职。本人没有为公司及附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务，没有从公司及公司主要股东或利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益。 本人具有中国证监会《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》《独立董事工作制度》所要求的独立性和担任公司独立董事的任职资格，能够确保客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。 二、独立董事年度履职情况 （一）本年度出席董事会及股东大会的情况 2023年度共召开董事会4次，有关会议出席情况如下表：
（二）发表独立意见情况 根据相关法律、法规和有关规定，作为公司独立董事，本人对公司 2023年度经营活动情况进行了认真的了解和查验，并就关键问题在评议和核查后，均发表同意的独立意见。具体情况如下： （1）2023年 3月 1日，公司召开第二届董事会第十八次会议，本人对《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》及其项下议案、《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券预案>的议案》、《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告>的议案》、《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告>的议案》、《关于公司<前次募集资金使用情况报告>的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》、《关于制定<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》、《关于公司未来三年股东分红回报规划（2023-2025年度）的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》发表独立意见。 （2）2023年 4月 20日，公司召开第二届董事会第十九次会议，本人对《关于公司 2022年度利润分配预案的议案》、《关于<关于内部控制的自我评价报告>的议案》、《关于 2022年度日常关联交易确认及 2023年度日常关联交易预计的议案》、《关于续聘 2023年度财务审计机构的议案》、《关于公司 2023年度董事和高级管理人员薪酬方案的议案》、《关于公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》、《关于控股股东及其他关联方占用公司资金和对外担保情况的独立意见》、《关于聘任公司总编辑的议案》、发表独立意见。 （三）专门委员会和独立董事专门会议召开及出席情况 2023年度，公司共召开 1次战略委员会会议，4次审计委员会会议，1次薪酬与考核委员会会议，1次提名委员会会议，0次独立董事专门会议，具体出席情况如下：
根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，结合公司自身实际情况，公司2024年1月修订了《独立董事制度》和《独立董事专门会议工作制度》。 报告期内独立董事未召开专门会议。现《独立董事工作制度》和《独立董事专门会议工作制度》已修订完毕，我们将在2024年开展独立董事专门会议相关工作。 （四）履行独立董事特别职权的情况 报告期内，公司未发生相关事项。 （五）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所的沟通情况 2023年度，本人根据相关法律法规及公司《内部控制制度》《董事会审计委员会议事规则》等有关规定，认真审阅和检查公司内部审计和内部控制工作计划，积极督促和指导相关内控部门严格按照工作计划执行各项工作，并对内部审计和内部控制工作在可持续开展方面提出了指导性意见，确保公司规范运作。 2023年度，本人严格遵守证监会、深圳证券交易所相关法律法规和《公司章程》《董事会审计委员会议事规则》等有关规定，充分发挥专业委员会的作用，对会计师事务所相关资质和执业能力等进行了审查，在年报审计期间，与会计师事务所就审计计划、重大风险事项、年度审计重点、审计调整事项、初审意见进行了充分的讨论和沟通，督促会计师事务所及时、准确、客观、公正地出具审计报告，切实履行了审计委员会对会计师事务所的监督职责。 （六）与中小股东的沟通交流情况 2023年度，本人通过出席公司股东大会、参加公司业绩说明会等形式与中小投资者进行沟通交流，及时了解中小投资者诉求与关注，积极建立与中小投资者良好的沟通交流关系。同时，本人及时向公司董秘办了解投资者来电来访情况、e互动提问及回复情况，积极督促公司加强投资者进行沟通交流，提高公司信息透明度，维护公司与投资者良好关系，切实保障中小投资者的知情权和合法权益。 （七）现场工作情况 本年度，本人利用出席股东大会和参加公司业绩说明会的机会，多次到公司进行现场考察，及时掌握公司经营及规范运作情况，关注外部环境对公司的影响，为公司规范运作提供合理化意见和建议。同时，通过会议、电话等多种方式与公司董事、高级管理人员及相关工作人员保持沟通，积极关注董事会决议的执行情况、信息披露工作的执行情况以及重大事项的进展情况，具体现场工作情况如下：
公司管理层高度重视与本人的沟通交流，对独立董事的工作积极配合。在专门委员会和董事会召开前，本人对会议议案进行充分地了解、核查，并就相关事项对公司进行的问询，均得到了及时地反馈，充分保证了公司独立董事的知情权，为本人的独立工作提供了便利的条件。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 本年度，本人从有利于公司稳健发展和维护股东利益的角度出发，对公司重大事项发表客观、公正地独立意见，对加强董事会决策的有效性发挥了积极作用。 具体情况如下： （一）应当披露的关联交易情况 报告期内，本人对公司与控股股东华楠、华杉，以及公司与关联公司华与华(上海)商学教育科技有限公司、上海华与华企业管理咨询有限公司、上海华与华营销咨询有限公司的关联交易事项进行了认真审核。本人认为，公司在报告期内发生的关联交易，遵循了公平、公正、公允的原则，履行了必要的审议程序，没有损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益，没有违反相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定。 （二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的情况 报告期内，本人持续关注公司及股东承诺履行情况，截至目前，公司及股东均严格履行了各项承诺，不存在违反承诺履行的情况，亦不存在变更或者豁免承诺的情况。 （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施 报告期内，公司未发生收购与被收购事项。 （四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告 报告期内，公司严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的要求，认真履行信息披露义务，真实、准确、完整、及时、公开地履行了信息披露义务，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本人对公司 2023年度披露的《2023年第一季度报告》、《2022年年度报告》、《2023年第三季度报告》、《关于内部控制的自我评价报告》等各项报告进行了审核，认为公司信息披露真实、准确、完整、及时，切实维护了广大投资者的合法权益。 （五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所 报告期内，公司继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023年度财务报告审计机构及内部控制审计机构。本人认为，立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司 2023 年度财务审计和内部控制审计工作要求，能够独立对公司财务状况和内部控制状况进行审计。公司本次续聘会计师事务所的审议程序符合法律、法规和《公司章程》 的有关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。 （六）聘任或者解聘上市公司财务负责人 报告期内，公司财务负责人仍处于聘任期，未发生聘任或者解聘公司财务负责人的情形。 （七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正 报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。 （八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员 报告期内，公司总编辑许姗姗女士于 2023年 4月 20日向董事会递交书面辞职报告。公司于同日召开公司召开第二届董事会第十九次会议，经董事会提名委员会提名审查，董事会审议通过了《关于聘任公司总编辑的议案》，同意聘任华楠先生为公司总编辑，任期自本次董事会审议通过之日起至第二届董事会任期届满之日止。对于提名董事及聘任高管事项，本人认为其符合《公司法》《公司章程》等关于董事、高管的任职资格和要求的相关规定，本人均发表了同意的意见。 （九）董事、高级管理人员的薪酬情况（任职薪酬与考核委员会的独立董事可包含此部分内容） 公司于2023年4月20日召开第二届董事会第十九次会议审议《关于公司2023年度董事和高级管理人员薪酬方案的议案》，本人认为董事薪酬是根据《公司章程》《薪酬与考核委员会议事规则》的有关规定，结合公司经营发展等实际情况，参照行业、地区薪酬水平而制定的，因此发表了同意的意见。全体董事对该议案回避表决，该议案经2022年年度股东大会审议通过。 （十）股权激励情况 报告期内，公司未发生股权激励事项。 （十一）募集资金的使用情况 报告期内，公司无募集资金使用。 （十二）现金分红及其他投资者回报情况 报告期内，公司第二届董事会第十九次会议、2022年年度股东大会审议通过了《关于公司 2022年度利润分配预案的议案》。本人认为，公司 2022年度利润分配方案综合考虑了公司所处的行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平及未来发展资金需求等因素，系依据公司实际情况制定，符合公司的长远发展需要,不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形，亦不存在大股东套利等明显不合理情形及相关股东滥用股东权利不当干预公司决策的情形。公司董事会在审议上述议案时表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的相关规定。 （十三）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项 本人认为，公司运作规范、有效，制度健全，目前尚无急需改进的事项。 四、总体评价和建议 作为公司的独立董事，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，保持客观独立性，努力维护中小股东的合法权益和公司的整体利益，积极参与公司重大事项的决策，充分发挥专业优势，对董事会的科学决策、规范运营起到积极作用。 2024年，本人将继续按照相关法律法规对独立董事的要求，秉承谨慎、勤勉、忠实的原则以及对公司和全体股东负责的精神，忠实地发挥独立董事的作用，促进公司规范运作。同时，充分利用自身掌握的专业知识和经验为公司董事会决策提供参考建议，增强公司董事会的决策和领导能力，提高公司的经营业绩，维护公司整体利益和全体股东的合法权益。 特此报告。 独立董事：张轶华 2024年4月23日 （以下无正文） （此页无正文，为《读客文化股份有限公司 2023年度独立董事述职报告》之签署页） 独立董事签名： 张轶华 签署日期：2024年 4月 23日 中财网
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