好当家(600467):好当家第十一届董事会第五次会议决议
山东好当家海洋发展股份有限公司 第十一届董事会第五次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 山东好当家海洋发展股份有限公司董事会于2024年4月23日在山东好当家海洋发展股份有限公司会议室召开了公司第十一届董事会第五次会议，会议通知于2024年4月12日以书面形式发出。公司董事唐传勤、梁卫刚、李俊峰、宋荣超、毕见超、孔云飞、孙慧玲、孙晓东、李八方参加了此次会议，应到董事9人，实到董事9人，公司监事全部列席了会议，会议由公司董事长唐传勤主持，会议符合《公司法》和《公司章程》等关于召开董事会的规定。 与会董事经过充分研究和讨论，形成如下决议： 1、审议通过了《2023年度董事会工作报告》，提交2023年度股东大会审议。 与会董事9人，9票同意、0票反对、0票弃权。 2、审议通过了《2023年度财务决算报告》，提交2023年度股东大会审议。 与会董事9人，9票同意、0票反对、0票弃权。 3、审议通过了公司《2023年年度报告》及其摘要，提交2023年度股东大会审议。 2023 年年度报告已经公司董事会审计委员会审议通过，同意提交公司董事会审议。 具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《山东好当家海洋发展股份有限公司2023 年年度报告》、《山东好当家海洋发展股份有限公司2023 年年度报告摘要》。 与会董事9人，9票同意、0票反对、0票弃权。 4、审议通过了《2023年度利润分配方案》，提交2023年度股东大会审议。 （详见2024-011号公告） 经和信会计师事务所（特殊普通合伙）的审计，公司2023度实现营业收入1,563,804,509.83元，实现归属母公司所有者的净利润49,445,874.18元，2023年度提取法定盈余公积金计 5,695,463.34元，减去 2022年度股东分配18,992,925.95元，加上年初未分配利润1,141,243,612.12元，2023年度可供股东分配的利润为1,166,001,097.01元。 现提出如下分配方案：公司以截止2023年12月31日的股本1,460,994,304 股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金红利 0.102元（含税），共计派发现金 14,902,141.90元，占净利润 30.14%。派现后公司未分配利润余额为1,151,098,955.11元结转以后年度。 与会董事9人，9票同意、0票反对、0票弃权。 5、审议通过了《关于续聘和信会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》，提交2023年度股东大会审议。（详见2024-012号公告） 该事项已经公司董事会审计委员会审议通过。 与会董事9人，9票同意、0票反对、0票弃权。 6、审议通过了《关于公司 2024年度银行授信额度、授信担保条件和贷款授权的议案》，提交2023年度股东大会审议。 根据公司2024年度生产经营的需要，公司做出下列融资计划： 母公司及其控股子公司拟向国内外银行金融机构、融资租赁公司及其他资本市场融资静态余额拟不超过239,000万元（含本数，保证金除外），其中：国内外银行金融机构静态余额拟不超过190,000.00万元，各类融资租赁公司静态余额拟不超过29,000.00万元，通过北金所发行融资静态余额拟不超过10,000.00万元，通过银行间交易市场发行融资静态余额拟不超过10,000.00万元。同时为保证母公司及其控股子公司对融资渠道和融资条件的选择性，拟向上述金融机构、融资租赁公司及其他资本市场申请注册的融资授信额度超过269,000万元，其中：银行金融机构申请的融资授信额度超过190,000.00万元，各类融资租赁公司申请的融资额度超过29,000.00万元，通过银行间交易市场发行注册的融资额度50,000.00万元。母公司授信担保条件为第三方或控股股东提供的信用或资产担保、母公司的资产抵押、控股子公司为其提供的信用或资产抵押。控股子公司授信担保条件为第三方提供的信用或资产担保、控股股东提供的信用担保，包括但不仅限于为子公司-山东参源育苗有限公司新建海参种苗养殖场项目在工行荣成支行和建行荣成支行的 27,000.00万元银团贷款提供连带责任保证信用担保、控股股东提供的资产担保、子公司及兄弟公司提供的信用或资产抵押。并授权董事长（或董事长授权人）在此额度内决定和签署融资合同，授权期至 2024年度股东大会召开日。 与会董事9人，9票同意、0票反对、0票弃权。 7、审议通过了《公司 2024年度发生关联交易的议案》，提交 2023年度股东大会审议。（详见2024-013号公告） 预计2024年公司向关联方采购包装物、面包粉、蔬菜、材料、商品及接受修理、工程建筑、生产经营配套服务（包括水、电、汽、燃料、餐饮、办公、商务、医疗等服务）、房屋租赁等总金额不超过39,833.95万元；向关联方销售产品、材料及提供经营服务的金额不超过495.12万元。 该议案在董事会召开前已得到独立董事专门会议审议通过，同意提交董事会审议，并发表意见为：上述关联交易因正常的生产经营需要而发生，根据市场化原则运作，交易价格公平合理，符合法律法规和公司章程的规定，未损害中小股东的利益。 审议上述议案时唐传勤、毕见超、孔云飞三位关联董事予以了回避表决。除三位关联董事回避表决外，其他与会董事6人，6票同意、0票反对、0票弃权。 8、审议通过了《关于修订独立董事工作制度的议案》，提交2023年度股东大会审议。 与会董事9人，9票同意、0票反对、0票弃权。 9、审议通过了《关于修订公司章程的议案》，提交2023年度股东大会审议。 （详见2024-014号公告） 与会董事9人，9票同意、0票反对、0票弃权。 10、向股东大会提交《关于审议公司董事、高级管理人员2024年报酬的议案》（详见2024-015号公告） 上述议案经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过后，同意提交公司董事会审议。涉及董事薪酬，基于谨慎性原则，董事毕见超、孔云飞进行表决，其他董事不进行表决，直接提交股东大会审议。 与会董事9人，2票同意、0票反对、0票弃权。 11、审议通过了《关于山东好当家海洋发展股份有限公司对和信会计师事务所（特殊普通合伙）履职情况评估的报告》。 公司聘请和信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2023 年度审计机构。 根据财政部及证监会颁布的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》、《关于上市做好选聘会计师事务所工作的提醒》等法律法规的要求，公司对和信在近一年审计中的履职情况进行了评估。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《山东好当家海洋发展股份有限公司对和信会计师事务所（特殊普通合伙）履职情况评估的报告》 与会董事9人，9票同意、0票反对、0票弃权。 12、审议通过了《关于公司董事会审计委员会对和信会计师事务所（特殊普通合伙）履行监督职责情况的报告》。 具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《山东好当家海洋发展股份有限公司董事会审计委员会对和信会计师事务所（特殊普通合伙）履职情况评估的报告》 与会董事9人，9票同意、0票反对、0票弃权。 13、审议通过了《关于召开 2023年度股东大会的议案。》（详见 2024-016号公告） 与会董事9人，9票同意、0票反对、0票弃权。 14、审议通过了《公司2023年度内部控制评价报告》。 公司 2023 年度内部控制评价报告已经公司董事会审计委员会审议通过，同意提交公司董事会审议。 具体内容详见同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《山东好当家海洋发展股份有限公司2023年度内部控制评价报告》。 与会董事9人，9票同意、0票反对、0票弃权。 15、审议通过了《公司2023年度社会责任报告》。 具体内容详见同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《山东好当家海洋发展股份有限公司2023年度社会责任报告》。 与会董事9人，9票同意、0票反对、0票弃权。 16、审议通过了《公司董事会对独立董事2023年度独立性自查情况的专项报告》。 董事会依据独立董事出具的《独立董事独立性的自查报告》作出了专项意见，详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《山东好当家海洋发展股份有限公司董事会对独立董事 2023 年度独立性自查情况的专项报告》。 与会董事9人，9票同意、0票反对、0票弃权。 17、审议通过了公司《2023年度独立董事述职报告》。 公司独立董事提交了《2023 年独立董事述职报告》，将在 2023 年年度股东大会上进行述职。 与会董事9人，9票同意、0票反对、0票弃权。 18、审议通过了公司《董事会审计委员会2023年度履职情况报告》。 具体内容详见同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《山东好当家海洋发展股份有限公司董事会审计委员会2023年度履职情况报告》。 与会董事9人，9票同意、0票反对、0票弃权。 特此公告。 山东好当家海洋发展股份有限公司 董 事 会 2024年4月25日 中财网
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