华瓷股份(001216):董事会决议
第五届董事会第十二次会议决议公告 本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。一、董事会会议召开情况 湖南华联瓷业股份有限公司第五届董事会第十二次会议于 2024年 4月 14日发出通知，并于 2024年 4月 24日以通讯方式召开。会议由公司董事长许君奇先生主持，应到董事9名，实到董事9名。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。与会董事经投票表决，会议逐项审议并通过了以下决议： 二、董事会会议审议事项 1、审议通过《关于公司 2024年度第一季度报告的议案》 会议内容：《2024年度第一季度报告》。 2、审议通过《关于变更审计委员会成员的议案》 会议内容：根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》、公司《章程》等规定，审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事。公司对第五届董事会审计委员会成员进行相应调整，丁学文先生不再担任公司第五届董事会审计委员会委员。 为进一步完善公司治理结构，保障审计委员会规范运作，公司董事会选举独立董事刘绍军先生担任第五届董事会审计委员会委员，任期自本次董事会审议通过之日起至第五届董事会届满之日止。变更后公司第五届董事会审计委员会成员为：李玲女士（主任委员）、刘绍军先生、王红艳女士。 刘绍军先生个人工作履历、专业背景及兼职情况。 刘绍军：中国国籍，无境外永久居留权，出生于1970年11月。2003年和2005年分别获得美国亚利桑那州立大学电子工程(固态器件)硕士和材料科学博士学位，研究方向侧重于陶瓷制备、结构和性能,粉末冶金及增材制造技术，以及物质文化遗产修复材料设计与制备。曾任美国亚利桑那州立大学副研究员(博士后)，哈尔滨工业大学深圳研究生院副教授、材料科学与工程学院副院长、博士生导师，现任中南大学粉末冶金研究院(粉末冶金国家重点实验室)教授，博士生导师，科技考古与文物保护利用湖南省重点实验室副主任,粉末冶金技术期刊编辑委员会委员。 表决结果：同意票 9票，反对票 0票，弃权 0票。 3、审议通过《关于向中信银行申请综合授信并开展资金池质押融资业务的议案》 议案内容：为提高资金使用效率，丰富公司支付手段，根据中国证监会、深圳证券交易所相关规定及《公司章程》，公司拟向中信银行股份有限公司株洲分行申请综合授信总额不超过人民币 2.5亿元（含 2.5亿元）综合授信额度，授信期限为董事会审议通过之日起 24个月内有效，并以持有的票据、银行存单、保证金形成的资金池向银行进行质押，开具总金额不大于质押总额的银行承兑汇票，单笔银行承兑汇票不超过人民币 3000万元，用于对外支付结算，从而增加银行承兑汇票结算，提高资金使用效率。本次申请综合授信不需要公司向银行提供额外自然人连带责任担保及不动产抵押担保，公司在授信额度下，根据实际经营需要，在资金池可用总额内，据实开具单笔不超过人民币 3000万元的银行承兑汇票。以上授信额度限额内可循环使用，以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准。 为提高工作效率，及时办理融资业务，根据公司实际经营情况的需要，董事会授权公司董事长在上述授信额度范围内审核并签署相关法律文件。 表决结果：同意票 9票，反对票 0票，弃权 0票。 4、审议通过《关于转让广东山摩新材料科技有限公司股权的议案》 议案内容：我司于 2023年 5月签署《股权转让协议》，以现金方式收购了广东山摩新材料科技有限公司（以下简广东山摩）20%的股权。2023年9月，广东山摩完成上述股权转让的工商变更登记。根据该协议“第三条 业绩承诺及后续安排”：“1、……如目标公司 2023年经审计的净利润低于 1,800万元，甲方有权选择以下二者之一：（1）对目标公司增资，增资完成后甲方持有目标公司股权比例为 51%……（2）要求乙方回购甲方持有的全部标的股权，回购价格为本次股权转让对价 3,000万元及按每年 8%的年化收益率所计算的金额之和”。现根据合同甲乙双方确认，广东山摩 2023年净利润显著低于 1,800万元。因此，公司拟根据《原股权转让协议》选择要求乙方回购甲方持有的目标公司全部股权。 表决结果：同意票 9票，反对票 0票，弃权 0票。 5、审议通过《关于部分募投项目延期的议案》 议案内容：为了推动公司中长期发展战略规划的顺利实施，结合生产经营现状，募投项目的实施有所延迟。为了保障募投项目的实施质量与募集资金的使用效果，公司基于谨慎原则，拟延长募投项目实施期限，将募投项目“日用陶瓷生产线技术改造项目”、“工程技术中心建设项目”、“溢百利瓷业能源综合利用节能减碳改造项目”预计达到可使用状态的日期延期至 2025年 6月 30日。 公司本次募集资金投资项目延期是公司根据募投项目实际情况做出的审慎决定，未改变募投项目的投资总额和建设规模，项目的延期仅涉及募投项目进度的变化，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不会对公司的正常经营产生重大不利影响。 表决结果：同意票 9票，反对票 0票，弃权 0票。 特此公告。 湖南华联瓷业股份有限公司 董事会 2024年 4 月 24 日 （本页无正文，为《湖南华联瓷业股份有限公司第五届董事会第十二次会议决议》之签字页） 全体董事签名： 许君奇 肖文慧 丁学文 冯建军 凌庆财 张 建 王红艳 刘绍军 李 玲 湖南华联瓷业股份有限公司 2024年 4 月 24 日 中财网
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