华瓷股份(001216):湖南华联瓷业股份有限公司关于转让广东山摩新材料科技有限公司股权
关于转让广东山摩新材料科技有限公司股权的公告 本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》,《中华人民共和国公司法》,《中华人民共和国证券法》等相关法律规则，2024 年 4月24 日，湖南华联瓷业股份有限公司（以下简称“华瓷股份”或“公司”）召开第五届董事会第十二次会议，以 9 票同意 0 票反对 0 票弃权审议通过了《关于转让广东山摩新材料科技有限公司股权的的议案》。该交易事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 议案内容：公司于2023年5月签署《股权转让协议》（以下称原股权转让协议），公司（甲方）以现金方式收购了广东山摩新材料科技有限公司（以下简广东山摩）20%的股权。2023年9月，广东山摩完成上述股权转让的工商变更登记。根据该协议“第三条 业绩承诺及后续安排”：“1、……如目标公司2023年经审计的净利润低于1,800万元，甲方有权选择以下二者之一：（1）对目标公司增资，增资完成后甲方持有目标公司股权比例为51%……（2）要求乙方回购甲方持有的全部标的股权，回购价格为本次股权转让对价3,000万元及按每年8%的年化收益率所计算的金额之和”。现甲乙双方确认，广东山摩2023年净利润显著低于1,800万元。因此，公司拟根据原股权转让协议相关条款，选择要求乙方回购甲方持有的目标公司全部股权。 一、投资概述 原股权转让协议旨在实现产业整合、增强协同效应并提升双方市场竞争力。 华瓷股份以3,000万元现金收购广东山摩20%股权，其中16%来自乙方股东贺晓红，4%来自乙方股东刘登国。股权转让价格基于广东山摩整体估值15,000万元。 双方协定共同推动广东山摩在2023年实现营业收入1.5亿元、净利润1,800万元的目标，并为此制定了具体的协助任务。 原股权转让协议明确了业绩承诺及后续安排，若广东山摩2023年净利润达到或超过1,800万元，华瓷股份有权进一步收购乙方持有的31%股权，实现对广东山摩的控股（持股比例增至51%），收购价格基于2023年扣除非经常性损益后净利润的12倍市盈率计算。如2023年净利润未达标，华瓷股份有权选择对广东山摩进行增资以取得51%股权（按投前10倍市盈率计算），或要求乙方回购已收购的20%股权（回购价格包括原股权转让款及按年化8%收益率计算的金额）。 此外，若华瓷股份取得51%股权后，广东山摩净利润下滑，乙方需进行相应估值补偿。 二、该项议案公司独立董事专门会议发表了同意的独立意见 意见内容：作为华瓷股份独立董事专门会议成员，我们基于相关规定，对《关于转让广东山摩新材料科技有限公司股权的议案》进行了审议。董事会提供了充分资料，包括广东山摩经营状况、股权转让背景、后续约定执行情况、转让方案等，为我们的独立判断提供了支持。我们认为，议案审议程序合法、有效。 股权转让的必要性与合理性：广东山摩未实现约定业绩目标，公司依约启动股权转让，收回投资本金及利息，体现了对投资风险的管控，有利于保护公司及股东利益。 转让方案公平性与公允性：议案根据原协议条款，要求广东山摩原股东回购股份，按年化8%支付收益，明确了执行时间表及保障措施。我们认为方案遵循协议精神，权益保障得当，体现公平、公允原则。 法律合规与风险防范：议案中股权转让程序、保障措施、违约责任等显示公司重视法律合规，有效管理风险。认可法务部门或外部法律顾问全程参与，有助于确保合法性，降低法律风险。 结论：议案基于原协议的后续安排约定，提出的股权转让方案具备必要性、合理性、公平性、公允性，符合法律法规及公司章程，充分考虑了公司及全体股东利益，独立董事专门会议一致同意本议案。 三、公司战略委员会意见 意见内容：委员会依据双方《股权转让协议》中“第三条 业绩承诺及后续安排”的明确约定内容，经合同双方共同核实确认，广东山摩在 2023年度的实际净利润低于协定 1,800万元的承诺。据此，本委员会建议公司依据《原股权转让协议》行使回购权，即要求乙方按照协议约定回购我司所持有的广东山摩全部股权，并按照约定乙方按年化8%收益率支付公司投资收益。 此举旨在保护公司投资利益，及时回收资金，降低因标的公司业绩不达标带来的潜在风险，同时有利于优化资源配置，聚焦核心业务或寻求其他更具潜力的投资机会。 战略委员会所有成员均同意该项决议。 四、其他安排 本次退出股权不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况，交易不涉及其他承诺和安排。 五、股权退出对公司的影响 本次股权退出不会对公司的财务状况和正常生产经营活动产生重大不利影 响，不存在损害公司及股东尤其是中小股东的利益。 六、备查文件 1. 华瓷股份第五届董事会第十二次会议决议 2. 第五届董事会第十二次会议相关事项的独立意见 3. 广东山摩股权转让协议 湖南华联瓷业股份有限公司 董事会 2024年 4 月 24 日 中财网
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