通宝能源(600780):山西通宝能源股份有限公司对外投资管理办法
对外投资管理办法 第一章 总则 第一条 为加强公司对外投资管理，规范对外投资行为，防范对 外投资风险，保证对外投资的安全，提高对外投资的效益，依据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《山西通宝能源股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，结合公司实际，制定本办法。 第二条 本办法所称的对外投资，是指运用货币资金或者实物资 产、知识产权、土地使用权、股权、债权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资，对外进行的各种形式的投资活动。 按照投资业务性质进行分类，公司对外投资分为有价证券投资、 股权投资和其他投资等。 （一）有价证券投资主要指在法律法规允许的范围内，公司购入 各种股票、债券、基金或其他有价证券。 （二）股权投资，包括但不限于下列具体类型： 1.公司独立投资新设的企业； 2.公司出资与其他独立法人实体、自然人成立的具有法人资格的 控股、参股、合营公司等； 3.向全资、控股、参股公司增资、减资； 4.收购资产、股权、兼并重组等； 5.其他。 （三）其他投资，包括但不限于下列具体类型： 1.新建项目投资； 2.扩建项目投资； 3.其他。 第三条 本办法适用于公司本部及分子公司所有对外投资业务。 第四条 未经公司授权批准，分子公司和个人均不得以任何方式 代表公司对外投资。 第五条 公司对外投资遵循以下基本原则： （一）符合国家法律法规并且符合国家产业政策； （二）符合公司发展战略和投资方向； （三）经济效益良好或符合其它投资目的； （四）有规避风险的预案； （五）与公司投资能力相适应。 第二章 授权批准及岗位分工 第六条 公司对外投资，严格按照《公司章程》中规定的决策权 限履行审批程序。公司股东大会、董事会、经理办公会等主体在其权限范围内就对外投资进行决策。 涉及纳入公司党委前置研究讨论的对外投资事项，须经公司党委 前置研究讨论后，提交经理办公会审议。 涉及关联交易的事项，按照《公司章程》等有关规定的关联交易 决策权限履行审批程序。 第七条 公司经理层负责组织对外投资项目可行性研究等前期 程序，根据股东大会或董事会授权，实施批准的投资方案或处置方案。 第八条 公司对外投资活动实行项目负责制管理，项目启动后， 公司成立项目小组负责项目具体实施。根据公司授权及职责分工，公司投资管理部门、证券管理部门、财务管理部门等相关部门分别管理不同性质的对外投资具体工作。 第九条 根据公司授权及职责分工，项目承办部门负责投资的立 项、可行性研究、上报、实施等具体工作。 第十条 公司内控管理部门负责对投资项目的审计评估、风险评 估、法律审核等工作，确保对外投资全过程的有效控制。 第十一条 公司财务管理部门负责组织项目的资金筹措、出资和 使用管理工作，涉及注册资本变动的，根据实际需要组织验资工作，并按照《企业会计准则》及其他相关法律法规的要求，依据对外投资的审批文件、投资合同或协议、对外投资处置决议等文件资料，及时准确进行会计处理。 第三章 对外投资可行性研究、评估与决策 第十二条 公司根据国家、省发展规划和产业政策，在分析外部 环境和内部条件现状及其变化趋势的基础上，制定发展规划，经公司经理办公会及董事会批准后实施。每年根据外部环境和内部情况的变化，对发展规划滚动调整并编制投资滚动调整计划，报经理办公会、董事会、股东大会批准后实施。 第十三条 公司对外投资应编制可行性研究报告，并对被投资企 业资信情况进行调查或考察，由公司项目承办部门组织相关部门和人员对投资项目进行分析论证。财务管理部门应参与投资方案的制订及可行性的论证工作,对投资项目的成本、预期现金流量、投资收益、 投资回收期等经济指标进行测算和分析。 可研报告应包括但不限于以下方面：（1）投资基本背景；（2） 投资必要性分析；（3）投资可行性分析；（4）投资具体方案；（5）经济效益评价；（6）投资风险评估及防控预案。 对外投资项目如有其他投资者，应根据情况对其他投资者的资信 情况进行了解或调查。 第十四条 公司可委托具有相应资质的专业机构对可行性研究 报告进行独立评估或审查，并经评估人员签字后形成评估或审查报 告。 第十五条 公司项目承办部门组织相关部门和人员或委托具有 相应资质的专业机构对投资项目进行项目尽职调查，重点对投资项目的历史数据和文档、管理人员的背景、市场风险、管理风险、技术风险和资金风险进行全面深入的调查、审核，编写项目尽职调查报告。 公司聘请中介机构进行尽职调查时，应对中介机构的资质、经验和团队成员的胜任能力等进行评价。公司指定部门对尽职调查的全过程进行监督，以防范尽职调查中的道德风险。 第十六条 公司对外投资实行集体决策。经理办公会应根据对外 投资建议书、可行性研究报告以及评估报告等文件对投资项目做出决策。董事会、股东大会根据相应权限进行决策。公司对决策过程应保留完整的书面记录。未经授权,任何部门和个人不得擅自决定对外投 资或改变集体决定。 第四章 对外投资执行与管理 第十七条 公司应制定对外投资实施方案，明确出资时间、金额、 出资方式及责任人员等内容。 第十八条 对外投资协议拟定后，须经过公司相关部门会签，并 经相关负责人和决策审议机构批准后与投资方签订带生效条件的投 资协议。对外投资合同的签订，应征询法律顾问或其他专家的意见。 第十九条 在投资项目审批过程中，需要报请国土、环保、行业 及国资等相关单位或部门批准经济行为的，项目承办部门应及时履行报批手续。如按规定投资项目需获得交易所、证监会等监管机构审核的，证券管理部门负责按照相关规定向监管机构履行报批和信息披 露。 第二十条 投资项目核准手续办理完毕，并对外披露后，如涉及 资本市场融资，证券管理部门及时进行融资相关事宜的办理。 第二十一条 公司应及时办理投资项目交割手续，进行股份确 认、工商变更及债权确认工作。 第二十二条 公司相关部门对被投资企业的治理架构、财务管理 进行详细了解，根据公司管控模式和财务管控要求，拟定规范治理方案，报相关决策审议机构批准后执行。 第二十三条 公司项目承办部门组织相关部门对投资项目进行 跟踪管理，收集被投资方财务报告、生产经营报告、预算执行情况等信息，掌握被投资企业的财务状况和经营情况，定期组织对外投资质量分析，核对投资账目，发现异常情况，应及时向公司相关负责人报告，并采取措施。证券管理部门应根据监管机构要求定期对投资项目情况进行披露。 第二十四条 公司对被投资企业各类议案审查实行内部预备会 制度，在被投资企业股东大会、董事会、监事会召开之前，对会议议案进行内部审议。重大议定事项需呈报公司董事会审定。 第二十五条 公司可根据需求向被投资企业派出董事、监事、财 务或其他管理人员。 第二十六条 公司对派驻被投资企业的人员建立适时报告、业绩 考评与轮岗制度。 第二十七条 公司财务管理部门应对公司的对外投资活动进行 全面完整的财务记录，进行详尽的会计核算。对投资成本及投资收益的会计核算方法应符合企业会计准则的规定。 第二十八条 对外投资项目设立后所有文件、投资合同或协议、 出资证明、档案原件、权益证书等应及时归档，未经授权人员不得接触相关资料。项目承办部门应建立投资管理台账，详细记录投资对象、金额、持股比例、期限、收益等事项。财务管理部门应定期与相关部门清点核对相关权益证书。 第五章 对外投资处置 第二十九条 公司对外投资处置需要经过公司经理办公会审议， 按照《公司章程》规定的权限履行审批程序，并报请各级国资管理机构审批。相关审批手续完成后，方可与相关单位签订投资处置协议。 证券管理部门根据监管要求，在经过相关审批后对投资处置及时 进行信息披露。 第三十条 转让对外投资的价格，应由公司内控管理部门组织相 关部门和人员或委托具有相应资质的专门机构进行评估后确定合理 的转让价格，并报公司经理办公会或董事会批准。 第三十一条 财务管理部门负责进行投资处置相关的账务处理。 第三十二条 公司财务管理部门对于被投资方出现财务状况恶 化、市价当期大幅下跌等情形的，根据国家统一的会计准则制度规定，提出投资减值申请，根据投资权限，审批通过后，由财务管理部门合理计提减值准备，确认减值损失。 第三十三条 核销对外投资，应取得因被投资企业破产等原因不 能收回的法律文书和证明文件。 第三十四条 对长期不运作的投资项目，公司必须予以清理，核 销债权、债务，撤销有关担保、抵押，公司应将所有账簿、报表、合同、发票等一切法律文书妥善保管。 第六章 监督检查 第三十五条 公司应建立对外投资内部监督检查制度，重点检查 以下内容： （一）对外投资业务相关岗位设置及人员配备情况； （二）对外投资业务授权审批制度的执行情况； （三）对外投资决策情况； （四）对外投资执行情况； （五）对外投资处置情况； （六）对外投资的会计处理情况。 第三十六条 投资项目完成满一个会计年度后，公司指定职能部 门或委托外部机构依据经公司批准的项目可行性研究报告、项目尽职调查报告对投资项目进行后评价，后评价结果报公司经理办公会、董事会。对于无法收回的投资，经董事会决议后追究相关责任人的责任。 第三十七条 负责监督检查的职能部门和人员对监督检查过程 中发现的薄弱环节或问题，应及时报告公司经理办公会和董事会。有关职能部门应当查明原因，采取措施加以纠正和完善。 第七章 附 则 第三十八条 本办法未尽事宜,按国家有关法律、法规、规范性 文件和《公司章程》的规定执行。本办法如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时,按 国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行,并立 即对本办法进行修订。 第三十九条 本办法由公司董事会负责解释。 第四十条 本办法自董事会审议通过后实施。 中财网
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