澳弘电子(605058):澳弘电子第二届董事会第十九次会议决议
常州澳弘电子股份有限公司 第二届董事会第十九次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、董事会会议召开情况 常州澳弘电子股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十九次会议于2024年4月24日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议的会议通知和材料已于2024年4月14日通过电子邮件等方式送达所有参会人员。会议由董事长陈定红先生主持，会议应到董事7人，实到董事7人，公司监事、高级管理人员列席会议。 本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，表决形成的决议合法、有效。 二、董事会会议审议情况 （一）审议通过了《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。 （二）审议通过了《关于公司2023年度总经理工作报告的议案》 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 （三）审议通过了《关于公司2023年度财务决算报告的议案》 2023年度，实现营业总收入1,082,448,590.25元，同比下降3.88%；实现利润总额 147,050,514.27元，同比增长 0.34%；实现归属于上市公司股东净利润132,924,571.94元，同比下降0.11%。 公司第二届董事会审计委员会第十一次会议已于 2024年 4月 23日审议通过本议案。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。 （四）审议通过了《关于公司2023年度利润分配预案的议案》 根据公司实际情况和经营发展需要，公司2023年度利润分配方案如下： 拟以2023年度权益分派方案实施股权登记日的公司总股本为基数分配利润。 公司拟向全体股东每10股派发现金股利3.00元（含税），截至2023年12月31日，公司总股本142,923,950股，以此计算共计派发现金总额42,877,185.00元（含税），2023年度不进行资本公积转增股本，不送红股，剩余未分配利润全部结转以后年度分配。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。 具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体披露的《常州澳弘电子股份有限公司关于2023年度利润分配预案的公告》。 （五）审议通过了《关于<公司2023年年度报告>及其摘要的议案》 公司第二届董事会审计委员会第十一次会议已于 2024年 4月 23日审议通过本议案。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。 具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体披露的《常州澳弘电子股份有限公司2023年年度报告》及其摘要。 （六）审议通过了《关于确认公司董事2023年度薪酬方案的议案》 结合公司董事在2023年度的工作表现并根据2023年市场薪酬水平，公司董事2023年度薪酬水平发放情况的具体情况详见“《常州澳弘电子股份有限公司2023年年度报告》第四节 公司治理 四 董事、监事和高级管理人员的情况”。 公司第二届董事会薪酬与考核委员会第三次会议已于 2024年 4月 23日对本议案审查，全体委员回避表决，直接提交董事会审议。 本议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，全体董事回避表决，同意将该议案直接提交股东大会审议。 （七）审议通过了《关于确认公司高级管理人员2023年度薪酬方案的议案》 结合公司高级管理人员在 2023年度的工作表现并根据 2023年市场薪酬水平，公司高级管理人员2023年度薪酬水平发放情况的具体情况详见“《常州澳弘电子股份有限公司2023年年度报告》第四节 公司治理 四 董事、监事和高级管理人员的情况”。 公司第二届董事会薪酬与考核委员会第三次会议已于 2024年 4月 23日对本议案审查，全体委员回避表决，直接提交董事会审议。 本议案兼任公司高级管理人员的董事陈定红先生、KEFEI GENG先生、朱留平先生回避表决。 表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。 （八）审议通过了《关于公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》 保荐机构国金证券股份有限公司发表了核查意见；大华会计师事务所（特殊普通合伙）发表了结论性意见并出具了专项鉴证报告。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体披露的《常州澳弘电子股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。 （九）审议通过了《关于公司审计委员会 2023年度履职情况报告的议案》 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体披露的《常州澳弘电子股份有限公司审计委员会2023年度履职情况报告》。 （十）审议通过了《关于公司2023年度内部控制评价报告的议案》 公司第二届董事会审计委员会第十一次会议已于 2024年 4月 23日审议通过本议案。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《常州澳弘电子股份有限公司2023年度内部控制评价报告》。 （十一）审议通过了《关于为子公司2024年银行综合授信提供担保的议案》 为保证生产经营活动的资金需求，公司为全资子公司常州海弘电子有限公司向银行申请授信额度提供担保，在截至本公告日常州海弘电子有限公司担保余额的基础上增加不超过人民币10亿元的担保额度，授权期限为在股东大会审议通过后一年。同时，上述子公司经营正常、资信状况良好，公司作为控股股东，能够及时掌握上述子公司的日常经营状况，并对其银行授信额度拥有重大决策权，能在最大范围内控制担保风险，上述事项符合公司整体利益。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。 具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体披露的《常州澳弘电子股份有限公司关于为子公司2024年银行综合授信提供担保的公告》。 （十二）审议通过了《关于2024年度向银行申请综合授信额度的议案》 为满足生产经营以及公司发展的需要，董事会同意公司向银行申请综合授信额度人民币25亿元，授权期限为在股东大会审议通过后一年。在取得授信额度的期限内，进行授信额度内的借款。同时，授权公司经营管理层根据公司实际情况向银行申请对应授信额度，并由公司经营管理层与银行签订借款相关合同。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。 （十三）审议通过了《关于公司2023年度独立董事述职情况报告》 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体披露的《常州澳弘电子股份有限公司2023年度独立董事述职情况报告》。 （十四）审议通过了《关于修订<对外担保管理制度>的议案》 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。 具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体披露的《澳弘电子对外担保管理制度》。 （十五）审议通过了《关于补选独立董事的议案》 为完善公司治理结构，保证公司董事会的规范运作，根据《公司法》、《公司章程》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上市公司独立董事管理办法》的相关规定，经公司董事会提名并经提名委员会资格审查通过，董事会同意提名郭正洪先生为第二届董事会独立董事候选人任期自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至公司第二届董事会任期届满之日止。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。 （十六）审议通过了《关于审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况报告的议案》 公司第二届董事会审计委员会第十一次会议已于 2024年4月23日审议通过本议案。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体披露的《董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况的报告》。 （十七）审议通过了《公司关于2023年度会计师事务所履职情况的评估报告的议案》 公司第二届董事会审计委员会第十一次会议已于 2024年 4月 23日审议通过本议案。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体披露的《关于2023年度会计师事务所履职情况的评估报告》。 （十八）审议通过了《关于董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告的议案》 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体披露的《董事会独立董事独立性自查情况的专项报告》。 （十九）审议通过了《关于<公司2024年第一季度报告>的议案》 公司董事会针对公司2024年第一季度经营情况出具了《2024年第一季度报告》，汇报了2024年第一季度各项工作完成情况。 公司第二届董事会审计委员会第十一次会议已于 2024年 4月 23日审议通过本议案。 表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权 （二十）审议通过了《关于提请召开公司2023年年度股东大会的议案》 依据《公司法》和《公司章程》的规定，公司拟定于2024年5月30日下午14:00在常州澳弘电子股份有限公司会议室召开2023年年度股东大会。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 具体内容详见公司在指定信息披露媒体披露的《常州澳弘电子股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》。 特此公告。 常州澳弘电子股份有限公司董事会 2024年4月25日 中财网
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