澳弘电子(605058):国金证券关于澳弘电子2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告
关于常州澳弘电子股份有限公司 2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告 根据《首次公开发行股票并上市管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）作为常州澳弘电子股份有限公司（以下简称“澳弘电子”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，就公司 2023年度募集资金存放与使用情况进行了核查，核查情况如下： 一、证券发行上市及募集资金情况 经中国证券监督管理委员会核发的《关于核准常州澳弘电子股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1913号）核准，公司于 2020年 10月9日采用网下配售和网上定价方式公开发行股票共计 35,731,000股，每股面值 1元，发行价格为每股 18.23元，实际募集资金总额为人民币 651,376,130.00元。 扣除相关承销保荐费（不含税）人民币 43,471,698.11元后的募集资金为人民币607,904,431.89元，已由国金证券于 2020年 10月 15日分别汇入：①江苏江南农村商业银行股份有限公司新北支行账号为 1098200000006006的募集资金专户260,000,000.00 元；②招商银行股份有限公司常州新北支行账号为 519902184510102的募集资金专户 296,388,431.89元；③中国建设银行股份有限公司常州新北支行账号为 32050162843609605058的募集资金专户 51,516,000.00元。在减除其他发行费用人民币 16,121,721.55元后，募集资金净额为人民币591,782,710.34元。 截止 2020年 10月 15日，公司上述发行募集的资金已全部到位，业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）以“大华验字[2020]000620号”验资报告验证确认。 截止 2023年 12月 31日，公司 2023年度募集资金具体使用及结余情况如下: 金额单位：人民币元 为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《常州澳弘电子股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《管理制度》”），该《管理制度》经公司2020年一届第十三次董事会审议通过，并业经公司 2020年第一次临时股东大会表决通过。 根据《管理制度》的要求，并结合公司经营需要，公司募集资金专户存储监管协议签署情况如下：①在江苏江南农村商业银行股份有限公司新北支行银行开设账号为1098200000006006的募集资金专项账户，并于2020年10月15日与国金证券股份有限公司、江苏江南农村商业银行股份有限公司签署了《募集资金专户存储三方监管协议》；②在招商银行股份有限公司常州新北支行银行开设账号为519902184510102的募集资金专项账户，并于2020年10月15日与国金证券股份有限公司、招商银行股份有限公司常州分行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》；③在中国建设银行股份有限公司常州新北支行银行开设账号为32050162843609605058的募集资金专项账户，并于2020年10月15日与国金证券股份有限公司、中国建设银行股份有限公司常州新北支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。 根据公司与国金证券签订的《保荐协议》，公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的20%的，公司应当通知保荐机构。 截止2023年12月31日，公司募集资金的存储具体情况如下： 金额单位：人民币元
（一）募投项目的资金使用情况 公司本报告期募投项目的资金使用情况请参见“附表：募集资金使用情况表”。 （二）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 2021年 5月 13日，召开的第一届董事会第十八次会议、召开的第一届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意本公司在保证不影响募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金投资项目正常进行的情况下，本着全体股东利益最大化原则，根据募集资金的使用进度，将不超过 10,000.00万元（含 10,000.00万元）闲置募集资金暂时用于补充公司的流动资金。该笔闲置资金的使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过 12个月，到期将归还至募集资金专户。本公司独立董事、监事会及保荐机构国金证券股份有限公司对该事项均发表了同意意见。 2022年 4月 6日,召开的第二届董事会第四次会议、召开的第二届监事会第三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意本公司在保证不影响募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金投资项目正常进行的情况下，本着全体股东利益最大化原则，根据募集资金的使用进度，将不超过 15,000.00万元（含 15,000.00万元）闲置募集资金暂时用于补充公司的流动资金。该笔闲置资金的使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过 12个月，到期将归还至募集资金专户。本公司独立董事、监事会及保荐机构国金证券股份有限公司对该事项均发表了同意意见。 2023年 4月 3日，召开的第二届董事会第十次会议、召开的第二届监事会第八次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意本公司在保证不影响募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金投资项目正常进行的情况下，本着全体股东利益最大化原则，根据募集资金的使用进度，将不超过人民币 10,000.00万元（含 10,000.00万元）闲置募集资金暂时用于补充公司的流动资金。该笔闲置资金的使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过 12个月，到期将归还至募集资金专户。本公司独立董事、监事会及保荐机构国金证券股份有限公司对该事项均发表了同意意见。 截止 2023年 12月 31日，本公司累计使用闲置募集资金人民币 19,500.00万元暂时补充流动资金，并已归还至募集资金专用账户。 （三）对闲置募集资金进行现金管理，投资产品情况 2020年 10月 26日公司召开第一届董事会第十二次会议及第一届监事会第十次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。同意公司使用额度不超过 5,000.00万元（含本数）的闲置募集资金用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括但不限于结构性存款、协定存款、通知存款、定期存款、大额存单等）。公司独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构国金证券股份有限公司对本事项出具了明确的核查意见。本次事项无需提交股东大会审议。 2020年 11月 2日公司召开第一届董事会第十三次会议、第一届监事会第十一次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过 5.40亿元(含本数)的闲置募集资金用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括但不限于结构性存款、协定存款、通知存款、定期存款、大额存单等）。公司独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构国金证券股份有限公司对本事项出具了明确的核查意见。本次事项已提交 2020 年第一次临时股东大会决议审议通过。 2021 年 10 月 27 日召开第一届董事会第二十一次会议及第一届监事会第十八次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过 4.60亿元(含本数)的闲置募集资金用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括但不限于结构性存款、协定存款、通知存款、定期存款、大额存单等）。公司独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构国金证券股份有限公司对本事项出具了明确的核查意见。本次事项无需提交股东大会审议。 2022 年 10 月 26 日召开第二届董事会第七次会议及第二届监事会第六次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过 2.10亿元(含本数)的闲置募集资金用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括但不限于结构性存款、协定存款、通知存款、定期存款、大额存单等）。公司独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构国金证券股份有限公司对本事项出具了明确的核查意见。本次事项无需提交股东大会审议。 在上述额度范围内，公司根据募集资金使用情况以及公司经营情况，将闲置部分分笔按不同期限投资上述现金管理产品，自公司审议通过之日起 12个月内有效。在前述额度及期限范围内，公司可以循环滚动使用。公司董事会授权公司总经理办公会在使用期限、资金额度、产品范围内行使投资决策及签署相关法律文件等职权，本授权自董事会审议通过之日起 12个月内有效。 截至 2023年 12月 31日止，公司对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况如下: 单位：元
公司于 2020 年 11 月 12 日召开了第一届董事会第十四次会议和第一届监事会第十二次会议，审议通过了《关于以募集资金置换募投项目项下使用银行承兑汇票所支付资金的议案》，同意公司在募投项目实施期间，根据实际情况使用银行承兑汇票支付募投项目中的工程和设备采购款，并从相应的募集资金专户划转等额资金至自有资金账户。报报告期内，公司以募集资金置换承兑汇票保证金 1,650,444.32元。 公司于 2021 年 5 月 29 日召开第一届董事会第十九次会议及第一届监事会第十六次会议，审议通过了《关于使用信用证及自有外汇方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司募投项目实施期间，据实际情况使用信用证及自有外汇方式支付募投项目中的工程款和设备采购款，并从募集资金专户划转等额资金至自有资金账户。报告期内，公司以募集资金置换信用证及自有外汇 1,133,832.35元。 四、变更募集资金投资项目的资金使用情况 公司于 2023年 3月 22日召开第二届董事会第九次会议、第二届监事会第七次会议，及 2023年 4月 18日召开的 2022年年度股东大会审议通过了《关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将首次公开发行股票募集资金投资项 目结项，具体如下： 1、调整“年产高精密度多层板、高密度互连积层板 120万平方米建设项目”投资总额为 505,236,338.72元、“研发中心升级改造项目”投资总额为38,018,773.96元。 2、上述募投项目截至 2023年 3月 15日的节余资金（含理财收益及利息收入）79,867,217.89元，以及后续募集资金专户注销前产生的利息收入与手续费差额所形成的节余款（实际金额以资金转出当日专户余额为准）转入公司自有资金账户，全部用于永久性补充公司流动资金。 五、上市公司募集资金存放与使用情况的结论性意见 经核查，保荐机构认为：公司 2023年度募集资金存放与使用情况符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等法律法规和制度文件的规定。 六、其他需要说明的情形。 无其他需要说明的情形。 附表 1： 募集资金使用情况表 编制单位：常州澳弘电子股份有限公司 金额单位：人民币元
注 2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。 注 3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。 注 4：公司首次公开发行股票募集资金投资项目“年产高精密度多层板、高密度互连积层板 120万平方米建设项目”、“研发中心升级改造项目” 截止报告期日已达到预定可使用状态，为提高节余募集资金使用效率，2023年 3月 22日召开第二届董事会第九次会议、第二届监事会第七次会议，审议 通过了《关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，根据议案内容调整后“年产高精密度多层板、高密度互连积层板 120 万平方米建设项目”投资总额为 50,523.63万元、“研发中心升级改造项目” 投资总额为 3,801.88万元 注 5：，“年产高精密度多层板、高密度互连积层板 120万平方米建设项目” 本期处于处于客户导入、爬坡期，因此 “是否达到预计效益”披露 不适用。 注 6：“研发中心升级改造项目”不直接产生经济效益，因此“本年度实现的效益”、“是否达到预计效益”披露不适用。 中财网
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