海锅股份(301063):2023年度内部控制自我评价报告
2023年度内部控制自我评价报告 张家港海锅新能源装备股份有限公司全体股东： 根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称“企业内部控制规范体系”），结合张家港海锅新能源装备股份有限公司（以下简称“公司”）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2023年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。 一、重要声明 按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。管理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。 公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在固有局限性，故仅能对实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。 二、内部控制评价结论 根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷。董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。 根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。 自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。 三、内部控制评价工作情况 （一）内部控制评价范围 公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。 纳入评价范围的主要单位包括公司及全部控股子公司，纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的 100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%。 纳入评价范围的主要业务和事项包括：公司治理、发展战略、人力资源、社会责任、企业文化、决策管理、货币资金管理、销售与收款、采购与付款、存货管理、固定资产管理、合同管理、研发管理、生产管理、募集资金使用与管理、关联交易决策管理、担保业务、对外投资和对子公司的管理控制、信息披露的内部控制、投资者关系管理等各方面业务。重点关注的高风险领域主要包括：销售与收款、采购与付款、生产管理、募集资金使用与管理、担保业务、关联交易等。 上述纳入评价范围的单位、业务和事项涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。 （二）内部控制总体执行情况 在董事会、审计委员会、管理层以及公司全体员工的共同努力下，公司已建立一套较为完整且持续有效运行的内控体系，从公司治理层面到各业务流程层面均建立了系统的内部控制制度及必要的内部监督机制，为公司经营管理的合法合规、资产安全、财务报告及相关信息的真实、完整，提高经营效率和效果，促进公司实现发展战略提供了合理保障。 1、内部环境 （1）公司治理 公司严格按照《公司法》等法律法规和《公司章程》的要求，建立了由股东大会、董事会、监事会和管理层构成的法人治理结构，权责明确并相互制衡，各司其职且运作规范。结合公司实际，制定了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《总经理工作细则》《审计委员会实施细则》《战略委员会实施细则》《薪酬与考核委员会实施细则》《提名委员会实施细则》《独立董事工作制度》《内部控制制度》《内部审计制度》《董事会秘书工作制度》等一系列规章制度，明确了各机构在决策、执行、监督等方面的职责权限，形成了科学有效的职责分工和制衡机制。 股东大会、董事会、监事会分别按其职责行使决策权、执行权和监督权。股东大会是公司的最高权力机构，公司制定《股东大会议事规则》，确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使权利。 董事会是公司的决策管理机构，对公司内部控制体系的建立和监督负责，确立内部控制的政策和方案，监督内部控制的执行。 董事会下设了四个委员会，分别是审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会，依法设置了规范的人员结构，制订了相应的实施细则。其中，审计委员会负责审查企业内部控制，监督内部控制的有效实施及其他事宜等。董事会设有三名独立董事，独立董事具备履行其职责所必需的基本知识和工作经验，独立董事按照《独立董事工作制度》的要求，在公司重大关联交易与对外担保、发展战略与决策机制、高级管理人员聘任及解聘等重大事项决策中独立客观地做出判断，有效发挥独立董事作用。 监事会是公司的监督机构，向股东大会负责并报告工作。对董事、总经理及其他高级管理人员执行职务的行为及公司财务状况进行监督及检查，维护公司和全体股东的权益。 高管层对董事会负责，负责拟定和执行内部控制制度，通过调控和监督各职能部门规范行使职权，保证公司生产经营管理工作的正常运转。公司治理方面内部控制制度的执行情况良好，确保了公司的正常运转。 （2）发展战略 公司发展战略是公司内部控制的最终目标。为实现公司发展战略，公司董事会下设战略委员会，专门负责发展战略管理工作，对公司的中长期发展规划、经营战略、重大投融资方案、重大资本运作、资产经营项目决策进行研究并提出建议。 为加快推动公司“双轮两化”发展战略，2023年度，公司完成向特定对象发行股票事项，向16名特定对象发行人民币普通股20,120,724股,募集资金总额人民币499,999,991.40元，为公司募投项目的建设提供了充足的资金保障。 本次融资项目的顺利完成，将有效推动公司突破产能瓶颈，扩大产业规模，完善产业布局，加快产业技术升级，提升整体盈利能力，推动公司发展战略的实现和公司的高质量发展。 （3）人力资源 为进一步契合公司战略规划及业务发展，根据中长期发展战略，结合人力资源状况和未来需求预测，持续完善考核及薪酬管理制度，优化人力资源整体布局，将考核作为优化部门管理的重要抓手，充分调动员工的积极性。另外，公司人力资源部门定期组织新入职员工、在职员工和各级干部的培训，培养与公司事业同心同德同路的干部人才队伍，不断提升员工素质、支撑人才梯队建设并打造学习型组织，确保公司经营目标和员工个人发展规划的实现，为公司的可持续发展奠定基础。 （4）社会责任 公司坚决贯彻国家绿色和可持续发展理念，按照国家相关法律法规的规定，结合公司的实际情况，不断强化安全生产、环境保护、职业健康、节能减排等方面工作，持续提供工作成效。公司积极承担企业社会责任，在生产经营和业务开展的过程中，积极履行对股东、员工、客户等利益相关方所应承担的责任；公司重视技术质量，视技术质量为企业生命，努力为社会提供优质服务；公司注重员工合法权益的保护，积极促进充分就业和稳定生产，建立有竞争和活力的激励机制，工会及监事会各项制度得以有效运行。 （5）企业文化 公司十分重视企业文化建设，经过多年的发展，构建了一套涵盖品牌愿景、核心价值观、品牌使命、理念和行为准则的企业文化体系，努力将公司打造成为一流高端装备制造企业。公司把企业文化的宣传和教育融入到员工培训、日常管理、员工考核、员工活动等各个环节，引导员工认同企业文化的核心内容，提升公司凝聚力和竞争力，从高层开始践行公司的企业文化和核心价值观，并把公司的企业文化和价值观传递给客户和供应商。 2、风险评估 为了促进公司持续、健康、稳定的发展，实现公司的发展战略和总体经营目标，公司以风险管控为导向，根据战略目标及发展规划，结合公司所处行业的特点，针对设定的控制目标，全面系统地收集相关信息，有效辨识与评估经营活动中存在的潜在风险，并针对风险制定必要的风险应对策略，确保风险的防范和有效控制。 公司在内部控制的实际执行过程中已对各个环节可能出现的经营风险、财务风险、市场风险、政策法规风险和道德风险等进行持续有效地识别、计量、评估与监控，对已识别可接受的风险，公司要求量化风险，制定控制和减少风险的方法，并进行持续监测、定期评估，由相关部门制定恰当的策略进行应对。对于业务层面的风险，公司管理层通过定期的财务报告，了解公司的财务状况、经营成果、现金流量等财务信息。公司管理层通过定期召开办公会议，及时了解公司经营状况，员工情况等各方面的信息，并对了解的信息及时进行分析讨论，确保风险可知，及时应对，保证公司经营安全。 3、控制活动 为了保证内部控制在经营管理中的有效执行，确保控制目的的实现，将风险控制在可承受范围之内，公司实施了一系列内部控制措施，包括： （1）决策管理 公司已制定决策管理的相关制度，明确了重大决策的主要内容，对企业战略、重大投资、资产购置和重大融资进行可行性研究，并对可行性研究结果进行审核，按审批程序，进行决策。 （2）货币资金管理 公司对货币资金的收支和保管业务建立了严格的授权批准程序，办理货币资金业务不相容岗位相分离，相关机构和人员存在相互制约关系。公司已按《现金管理暂行条例》和《货币资金会计控制规范》等，明确了现金的使用范围及办理现金收支业务时应遵守的规定，已按中国人民银行《支付结算办法》及有关规定制定了银行存款的结算程序并有效执行。 （3）销售与收款 公司根据自己的经营特点，制定了《销售管理制度》，对销售过程中可能出现的风险制定了一系列控制措施，包括销售计划管理、产品销售定价、合同评审管理、产品退货管理、销售回款管理、客户档案管理等，同时明确了各部门、各岗位的权责，确保销售、回款等相关责任人员既相互配合、各不相容岗位又能有效制约和监督。 （4）采购与付款 公司采购管理的目标，一是保障生产，二是保证质量，三是降低采购成本，四是加快库存周转、减少资金占用。公司制定了《采购与外协管理制度》《招标管理制度》，对采购过程控制、采购价格审批、采购过程审批进行严格控制。同时，公司建立了《供应商管理》程序文件，从供应商选择、资格认可开始，定期进行考核评估，以确保每个物料里面均有最优秀的供应商。整个供应商考核流程按规范严格控制。 （5）存货管理 为实现存货资产高效率周转，减少资金占压和资产沉滞，公司制定了《仓库管理制度》《存货管理制度》《废料管理制度》，对公司存货出入库和存货管理进行了明确规定，确保存货管理相关责任人相互配合、各不相容岗位又能有效制约和监督。 （6）固定资产管理 为提高固定资产的使用效率，公司制定了《固定资产管理制度》《设备管理制度》，明确了固定资产管理职责分工，对固定资产取得、保管、处置、归口等环节作了明确规定。固定资产的取得实行预算管理制度，由能源设备科对各部门编制的预算方案进行汇总，并按照公司相关制度履行审批程序，同时对分管部门设备管理业务进行指导和监督，保证各项资产的高效利用。财务部对资产建账核算，对预算执行、资产交付等进行会计监督，并定期会同相关部门进行盘点，确保账实一致。 （7）合同管理 为规范合同管理工作，预防和减少合同纠纷的发生，维护公司合法权益，公司制定了《合同管理制度》，明确了合同归口管理部门、经办部门的职责，对合同审核的权责划分、合同基础管理、注意事项、合同签章管理进行了明确规定。 公司合同订立严格履行事前审查和层级审批流程。业务人员对合同草案的商务条款进行拟定，技术人员对技术条款进行把关，法务人员对条款进行法律审核，重大合同法务人员参与谈判，提供法律风险分析和相关建议。公司根据国家或行业合同范本并结合公司实际情况规范了各部门的合同文本，建立了标准合同文本体系。在合同履行过程中，加强合同的动态管理，如出现纠纷或不利因素，及时采取必要措施，防范各类法律风险的产生。 （8）研发管理 为加强公司新产品开发和产品试制工作的管理，公司制定了《技术研发管理制度》，明确了研发中心管理职责，对研发过程控制、技术文件发放、资料管理、产品研发周期进行了明确规定。同时，设立了专门的技术研发中心，研发中心及相关部门在研发过程中严格执行相关流程，确保整个研究过程有章可循、规范、安全、有效，有力保障了研发成果的质量，提高了产品竞争力，实现了效益最大化。 （9）生产管理 为使生产达到较好的社会效益和经济效益，公司制定了《生产管理制度》，明确了生产运营中心的职责，对生产计划管理、领料、物料使用、退库、在制品盘点、生产过程控制、生产成本管理进行了明确规定。公司科学制定生产计划，加大计划执行力度，确保生产活动有序开展，订单任务及时落实，生产资源充分利用，生产效率不断提高。 为使公司产品进入全球市场，满足不同市场的质量管控需求，公司取得了全球8大船级社的工厂认证证书、API 20B资质证书、API 6A资质证书及API Q1体系证书、TPG的NDT认证证书及TPG热处理认证证书、欧盟PED等认证证书；为提升公司产品质量和风险管理水平，公司通过了ISO9001、ISO14001、ISO45001、能源管理等管理体系认证。公司根据不同材质、不同类型产品的质量要求，分别依据对应的质量标准体系的法规制度和相关手册，对制造全过程的质量进行管控，对产品质量进行严格监督、控制，以此保证公司产品质量持续稳定。 （10）募集资金使用与管理 为规范募集资金的存放、使用和管理，提高募集资金使用效率，切实保护投资者的合法权益，公司根据相关法律法规和《公司章程》的规定，制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理与监督等内容进行了明确的规定，保证了募集资金使用的规范、公开、透明。 （11）关联交易决策管理 为规范与关联方的交易行为，力求公平、公开、公正原则，保护公司及中小股东的利益，公司制定了《关联交易决策制度》，对关联交易应遵循的原则、审批权限以及关联交易认定、关联人认定、审查和决策程序、回避表决等事项作了明确规定。公司与关联方的所有关联交易，均根据《关联交易决策制度》经相应决策机构审议通过，需要独立董事事前认可的关联交易事项，公司均在第一时间将相关材料提交独立董事进行事前认可。公司关联交易系生产经营中正常的业务行为，没有损害公司和其他非关联方股东的利益。 （12）担保业务 公司严格控制担保行为，制定了《对外担保管理制度》，建立了担保决策程序和责任制度，对担保批准方式及权限、担保对象、反担保、风险管理等作了明确的规定，及时了解和掌握被担保人的经营和财务状况，有效防范潜在风险。 （13）对外投资和对子公司的管理控制 为规范公司对外投资行为，提高资金运作效率，公司建立了《对外投资管理制度》，规定了股东大会、董事会、董事长对于对外投资事项的审批权限，对外投资行为的控制进行了明确的规定并能够有效执行，确保公司对外投资等重大事项合法合规。 公司对子公司的各项经营活动进行全面、有效的监督管理，公司各职能部门从公司治理、日常经营及财务管理等各方面对子公司进行对口管理和监督。子公司严格按照法律法规及公司制度规范运作，其重大事项均须按照相关规定上报公司审核后方可执行，确保了公司对各子公司的有效控制和管理。 （14）信息披露的内部控制 为规范公司信息披露工作，保证公开披露信息的真实、准确、完整、及时，公司完善了信息披露管理制度，明确规定了信息披露的内容及披露标准、审核与披露程序、事务管理及职责划分、董监高履行职责的记录和保管制度、信息的保密等，完善了财务管理和会计核算的内部控制与监督机制、信息的发布流程以及相关文件、资料的档案管理、与投资者、证券服务机构、媒体等的信息沟通制度等主要内容。公司对需披露的事项严格按照披露标准、程序进行披露，内部控制严格、充分、有效。 （15）投资者关系管理 公司制定了《投资者关系管理制度》，严格按照制度实施本年度的投资者接待管理工作，针对投资者关注的热点问题，通过举办业绩说明会、接待投资者调研、电话沟通、深交所互动易平台等建立与投资者多层次、多渠道、多形式的沟通机制，提升交流的深度。重视投资者的建议和意见，并及时收集相关信息反馈给管理层，提升投资者关系管理水平，更好地保护中小投资者的知情权和利益。 4、信息与沟通 公司建立了畅通的内、外部沟通渠道，确保信息及时、有效、畅通的在各个系统传递，实现信息在股东与公司、管理层、员工、客户、供应商、中介机构和监管部门及其他外部人士的有效沟通与交流，既能满足公司生产经营与管理的要求，也能满足公司整体内部控制管理综合要求。 5、内部监督 公司根据《企业内部控制基本规范》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求，制定完善了内部控制监督制度，明确审计部在内部日常监督和专项监督中的职责权限，规范了内部监督的程序、方法和要求。审计部能够独立客观地行使审计职权，对董事会负责，不受公司其他部门或者个人的影响，在审计过程中发现的重大问题，可直接向审计委员会或董事会报告。通过内部审计，公司能够及时发现有关经济活动中存在的问题，提高内控的监督力度，防范企业经营风险和财务风险。 （三）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准 公司依据《企业内部控制基本规范》及其配套指引等相关规定，结合公司相关制度、流程、指引等文件规定，组织开展内部评价工作。 公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下： 1、财务报告内部控制缺陷认定标准 公司将财务报告内部控制的缺陷划分为重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷。 （1）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
重大缺陷：一项内部控制缺陷单独或连同其他缺陷具备合理可能性导致不能及时防止或发现并纠正财务报告中的重大错报。如： ①董事、监事和高级管理人员舞弊并给公司造成重大损失和不利影响； ②发现当期财务报告存在重大错报，但公司内部控制未能识别该错报； ③注册会计师发现当期财务报告存在重大错报，而内部控制在运行过程中未能发现该错报； ④企业审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督无效； ⑤其他可能影响报表使用者正确判断的缺陷。 重要缺陷：内部控制缺陷单独或连同其他缺陷具备合理可能性导致不能及时防止或发现并纠正财务报告中虽然未达到和超过重要性水平、但仍应引起董事会和管理层重视的错报。 一般缺陷：不构成重大缺陷和重要缺陷的内部控制缺陷。 2、非财务报告内部控制缺陷认定标准 （1）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
出现以下情形的，可认定为重大缺陷，其他情形视其影响程度分别确定重要缺陷或一般缺陷。 ①企业决策程序不科学； ②违犯国家法律、法规，如环境污染； ③管理人员或关键岗位技术人员纷纷流失； ④媒体负面新闻频现； ⑤内部控制评价的结果特别是重大或重要缺陷未得到整改； ⑥重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效。 （四）内部控制缺陷认定及整改情况 1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况 根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。 2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况 根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。 四、其他内部控制相关重大事项说明 报告期内，公司无其他需要说明的与内部控制相关的重大事项。 公司下一步将不断完善内部控制制度，规范内部控制制度执行，强化内部控制监督检查，增强风险防范措施，并不断根据经营环境的变化、监管部门要求及公司发展的实际需求，适时对公司内部控制制度加以调整，使公司内部控制与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，进一步推进内部控制各项工作不断深化，促进公司健康、可持续发展。 张家港海锅新能源装备股份有限公司董事会 2024年4月25日 中财网
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