海锅股份(301063):2023年度董事会工作报告
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时间：2024年04月24日 17:11:09 中财网 |
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原标题:
海锅股份:2023年度董事会工作报告
张家港海锅
新能源装备股份有限公司
2023年度董事会工作报告
2023年，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》《董事会议事规则》等内部控制制度，规范运作，科学决策，认真贯彻落实股东大会的各项决议，积极推动公司各项业务的发展。现将2023年度董事会主要工作情况报告如下： 一、2023年度公司的总体经营概况
2023年，公司实现营业收入125,778.94万元，同比下降7.04%；归属于上市公司股东的净利润5,581.11万元，同比下降39.12%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润4,582.72万元，同比下降45.45%。
截至2023年末，公司资产总额221,733.40万元，较2023年初增长30.04%。
二、董事会日常工作情况
（一）报告期内董事会会议情况
报告期内，公司董事会严格遵守《上市规则》《公司章程》及相关法律法规的规定，对公司相关事项做出决策，程序合法合规，全年董事会共召开会议11 次，审议议案36项，具体如下：
| 序号 | 召开届次 | 召开日期 | 审议通过议案 |
| 1 | 第三届董事会
第八次会议 | 2023.1.3 | 《关于公司 2022年度向特定对象发行 A股股票预案（修
订稿）的议案》 |
| | | | 《关于公司 2022年度向特定对象发行 A股股票募集资金
使用可行性分析报告（修订稿）的议案》 |
| 2 | 第三届董事会
第九次会议 | 2023.4.17 | 《关于公司<2022年年度报告>及其摘要的议案》 |
| | | | 《关于公司<2022年度总经理工作报告>的议案》 |
| | | | 《关于公司<2022年度董事会工作报告>的议案》 |
| | | | 《关于2022年度财务决算报告的议案》 |
| | | | 《关于2022年度利润分配预案的议案》 |
| | | | 《关于2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》 |
| | | | 《关于 2022年度计提信用减值损失和资产减值损失的议
案》 |
| | | | 《关于续聘2023年度审计机构的议案》 |
| | | | 《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》 |
| | | | 《关于使用闲置自有资金进行委托理财计划的议案》 |
| | | | 《关于会计政策变更的议案》 |
| | | | 《关于公司<2022年度内部控制自我评价报告>的议案》 |
| | | | 《关于2023年度董事、高级管理人员薪酬的议案》 |
| | | | 《关于提请召开2022年年度股东大会的议案》 |
| 3 | 第三届董事会
第十次会议 | 2023.4.26 | 《关于公司<2023年第一季度报告>的议案》 |
| 4 | 第三届董事会
第十一次会议 | 2023.6.26 | 《关于<使用募集资金置换已预先投入募投项目及已支付
发行费用的自筹资金>的议案》 |
| | | | 《关于<调整闲置募集资金进行现金管理额度和期限>的
议案》 |
| | | | 《关于<使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募
集资金等额置换>的议案》 |
| | | | 《关于变更注册资本、经营范围及修订<公司章程>并办理
工商变更登记的议案》 |
| | | | 《关于修订<股东大会议事规则>的议案》 |
| | | | 《关于修订<董事会议事规则>的议案》 |
| | | | 《关于修订<董事会薪酬与考核委员会实施细则> <董事会
战略委员会实施细则> <董事会提名委员会实施细则> <董
事会审计委员会实施细则> <投资者关系管理制度>的议
案》 |
| | | | 《关于提请召开2023年第一次临时股东大会的议案》 |
| 5 | 第三届董事会
第十二次会议 | 2023.7.28 | 《关于投资设立全资子公司的议案》 |
| 6 | 第三届董事会
第十三次会议 | 2023.8.24 | 《关于公司2023年半年度报告及其摘要的议案》 |
| | | | 《关于 2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报
告的议案》 |
| 7 | 第三届董事会
第十四次会议 | 2023.9.11 | 《关于全资子公司购买土地使用权暨关联交易的议案》 |
| | | | 《关于提请召开2023年第二次临时股东大会的议案》 |
| 8 | 第三届董事会
第十五次会议 | 2023.10.25 | 《关于公司<2023年第三季度报告>的议案》 |
| 9 | 第三届董事会
第十六次会议 | 2023.11.23 | 《关于修订<独立董事工作制度>的议案》 |
| 10 | 第三届董事会
第十七次会议 | 2023.12.1 | 《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》 |
| | | | 《关于提请召开2023年第三次临时股东大会的议案》 |
| 11 | 第三届董事会
第十八次会议 | 2023.12.12 | 《关于对外投资设立境外全资子公司的议案》 |
| | | | 《关于修订<董事会审计委员会实施细则>的议案》 |
以上会议表决事项均在中国证监会指定的信息披露媒体上进行了信息披露。
公司董事会严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议。
（二）股东大会决议执行情况
2023年公司召开了 4次股东大会，公司董事会根据《公司法》《证券法》等相关法律法规和《公司章程》的要求，严格按照股东大会的决议和授权，全面贯彻执行股东大会的相关决议。
| 序号 | 召开届次 | 召开日期 | 审议通过议案 |
| 1 | 2022年年度股
东大会 | 2023.5.8 | 公司2022年年度报告全文及摘要 |
| | | | 公司2022年度董事会工作报告 |
| | | | 公司2022年度监事会工作报告 |
| | | | 公司2022年度财务决算报告 |
| | | | 公司2022年度利润分配预案 |
| | | | 关于2023年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的议
案 |
| | | | 关于公司向银行申请综合授信额度的议案 |
| | | | 关于续聘审计机构的议案 |
| 2 | 2023年第一次
临时股东大会 | 2023.7.14 | 关于变更注册资本、经营范围及修订《公司章程》并办
理工商变更登记的议案 |
| | | | 关于修订《股东大会议事规则》的议案 |
| | | | 关于修订《董事会议事规则》的议案 |
| | | | 关于修订《监事会议事规则》的议案 |
| 3 | 2023年第二次
临时股东大会 | 2023.9.27 | 关于全资子公司购买土地使用权暨关联交易的议案 |
| 4 | 2023年第三次
临时股东大会 | 2023.12.18 | 关于修订《独立董事工作制度》的议案 |
| | | | 关于制定《会计师事务所选聘制度》的议案 |
（三）独立董事履职情况
2023年公司独立董事根据《公司法》《证券法》《独立董事工作细则》等法律法规相关规定，认真履行职责，对公司的重大决策提供了专业的建议和意见，提高了公司决策的科学性和准确性，具体情况如下：
| 序号 | 董事会届次 | 时间 | 议案 | 意见
类型 |
| 1 | 第三届董事会
第八次会议 | 2023.1.3 | 《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票预
案（修订稿）的议案》《关于公司2022年度向特
定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报
告（修订稿）的议案》 | 同意 |
| 2 | 第三届董事会
第九次会议 | 2023.4.17 | 《关于2022年度利润分配预案的议案》《关于公
司2022年度内部控制自我评价报告》《关于公司
2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
《关于2022年度计提信用减值损失和资产减值
损失的议案》《关于续聘2023年度审计机构的议
案》《关于使用闲置自有资金进行委托理财计划
的议案》《关于会计政策变更的议案》《关于2023
年度董事、高级管理人员薪酬的议案》《关于公
司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说
明》《关于公司对外担保情况的专项说明》 | 同意 |
| 3 | 第三届董事会
第十一次会议 | 2023.6.26 | 《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目及
已支付发行费用的自筹资金事项的议案》《关于
调整闲置募集资金进行现金管理额度和期限事
项》《关于使用银行承兑汇票支付募投项目所需
资金并以募集资金等额置换事项的议案》 | 同意 |
| 4 | 第三届董事会
第十三次会议 | 2023.8.24 | 《关于2023年半年度募集资金存放与使用情况
的专项报告的议案》《关于公司控股股东及其他
关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项
说明和独立意见》 | 同意 |
| 5 | 第三届董事会
第十四次会议 | 2023.9.11 | 《关于全资子公司购买土地使用权暨关联交易事
项的议案》 | 同意 |
（四）董事会下设的专门委员会履职情况
董事会下设四个委员会，分别为董事会战略委员会、董事会审计委员会、董事会提名委员会、董事会薪酬与考核委员会。报告期内，董事会下设四个委员会履职情况如下：
1.报告期内，董事会战略委员会依照公司《董事会战略委员会工作细则》等相关制度的规定，2023年共召开 1次会议，对全资子公司购买土地使用权暨关联交易等事项进行审查。
2.报告期内，董事会审计委员会依照公司《董事会审计委员会工作细则》等相关制度的规定，2023年共召开 4次会议。对公司续聘审计机构、审核公司的财务信息及其披露等事项进行审查。
3.报告期内，未召开董事会提名委员会会议。
4.报告期内，董事会薪酬与考核委员会依照公司《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等相关制度的规定，2023年共召开 1次会议，对公司董事、监事和高级管理人员的薪酬政策与方案以及年度绩效考评进行审查。
（五）信息披露与投资者关系管理
2023年，董事会严格按照有关法律法规及《信息披露制度》《投资者关系管理制度》等的规定，认真履行信息披露义务，真实、准确、完整、及时地披露了定期报告和临时公告，确保投资者及时了解公司重大事项，最大程度地保护投资者利益。同时，公司通过定期提醒，持续增强相关人员保密意识，控制知情人范围，做好内幕信息知情人登记，加强内幕信息管理。
公司十分注重投资者关系的维护与管理工作。通过网上业绩说明会、投资者调研接待、互易动平台及投资者专线电话等多种渠道与投资者进行了良好的交流与互动，加深了投资者对公司的了解与认同，树立了公司良好的资本市场形象。
三、2024年度董事会工作重点
2024年，公司董事会将继续秉持对公司和全体股东负责的原则，严格按照《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等法律法规的规定，积极发挥在公司治理中的核心作用，做好董事会日常工作的同时，重点关注公司规范运作和内部控制，提升公司规范运作水平，保障公司可持续发展。
董事会将督促公司管理层认真贯彻落实年度经营方针，扎实、有序开展各项工作，积极开拓新领域，努力完成公司制定的经营目标，争取实现全体股东和公司利益最大化。
张家港海锅
新能源装备股份有限公司董事会
2024年4月25日
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